湖北宜化(000422):向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书提示性公告
湖北宜化化工股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 募集说明书提示性公告 保荐人（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“发行人”“公司”“湖 北宜化”）已取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意湖北宜化化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2026〕1267号），同意公司 向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。本次向不特定对象发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日收市后中国证券登记 结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统网上发行的方式进行。 本次向不特定对象发行的可转债募集说明书全文及相关资料可 在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查询。 一、本次发行基本情况 （一）本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债 券，该可转债及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。 （二）发行规模 本次可转债的发行总额为人民币330,000.00万元，发行数量为 33,000,000张。 （三）债券期限 本次发行可转债的存续期限为自发行之日起6年，即自2026年 6月26日（T日）至2032年6月25日（如遇法定节假日或休息日， 则延至其后的第一个交易日，顺延期间付息款项不另计息）。 （四）票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值为人民币100.00元，按面值发行。 （五）票面利率 第一年0.2%、第二年0.4%、第三年0.6%、第四年1.0%、第五 年1.5%、第六年2.0%。 （六）还本付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还未转 股的可转债本金和最后一年利息。 1、年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发 行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i，其中： I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年” 或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起 始日为可转债发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每 满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的 前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司股东会授权公司 董事会（或董事会授权人士）根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。 （4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人 承担。 （5）公司将在本次可转债期满后五个交易日内办理完毕偿还债 券余额本息的事项。 （七）转股期限 本次发行的可转债转股期限自发行结束之日（2026年7月2日， T+4日）起满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止（如 遇法定节假日或休息日延至其后的第一个交易日，顺延期间付息款项不另计息）。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 （八）转股价格的确定 本次发行可转债的初始转股价格为14.08元/股，不低于募集说明 书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交 易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票 交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （九）转股价格的调整及计算方式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新 股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P=P/（1+n）； 1 0 增发新股或配股：P=（P+A×k）/（1+k）； 1 0 上述两项同时进行：P=（P+A×k）/（1+n+k）； 1 0 派发现金股利：P=P-D； 1 0 上述三项同时进行：P=（P-D+A×k）/（1+n+k）。 1 0 其中：P为调整前转股价格，n为该次送股率或转增股本率，k 0 为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该 次每股派送现金股利，P为调整后转股价格。 1 当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价 格调整，并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股 份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转 债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证券交易所的相关规定来制订。 （十）转股价格向下修正条款 1、修正条件与修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交 易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时， 公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实 施。股东会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。 修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司 股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 2、修正程序 公司向下修正转股价格时，须在深圳证券交易所网站和符合中国 证监会规定条件的信息披露媒体上刊登股东会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之 前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （十一）转股股数确定方式 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计 算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q为可转债的转股数量；V为可转债持有人申请转股的可 转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。 可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为 一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转 债的票面余额及其所对应的当期应计利息。 （十二）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转债到期后五个交易日内，发行人将按债券面值 的110%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债 券。 2、有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时， 公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分 未转股的可转债： 1）在转股期内，如果公司A股股票在任意连续三十个交易日中 至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含 130%）； 2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：I=B×i×t/365 A I：指当期应计利息； A B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总 金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的 实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （十三）回售条款 1、有条件回售条款 本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连 续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人 有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的 价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股 本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格向下修正之后的第一个交易日起重新 计算。 本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回 售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并 实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人在同一计息年度不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 在本次发行的可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资 金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现 重大变化，且该变化根据中国证监会或深圳证券交易所的相关规定构成改变募集资金用途，或被前述机构认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。 上述当期应计利息的计算公式为：I=B×i×t/365 A I：指当期应计利息； A B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金 额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的 实际日历天数（算头不算尾）。 （十四）转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等 的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东 （含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （十五）发行方式及发行对象 1、发行方式 本次发行的宜化转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原 股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足330,000.00万元的部分由主承销商包销。 2、发行对象 （1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日 （2026年6月25日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册 的发行人所有股东。 （2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。其中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知（2025年修订）》（深证上〔2025〕223号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债 交易权限。 （3）本次发行的主承销商的自营账户不得参与网上申购。 （十六）向原股东配售的安排 原股东可优先配售的宜化转债数量为其在股权登记日（2026年6 月25日，T-1日）收市后登记在册的持有“湖北宜化”的股份数量按 每股配售3.0342元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100 元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位，即每股配售 0.030342张可转债。 发行人现有A股股本1,087,584,712股，无回购专户库存股，可 参与本次发行优先配售的A股股本为1,087,584,712股，按本次发行 优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额约 32,999,495张，约占本次发行的可转债总额的99.9985%。由于不足1 张部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》执行，最终优先配售总数可能略有差异。 原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为 “080422”，配售简称为“宜化配债”，优先认购时间为T日（9:15-11:30，13:00-15:00）。每个账户最小认购单位为1张（100元），超出1张 必须是1张的整数倍。原股东参与优先配售的部分，应当在T日申 购时缴付足额资金。原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张的 部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小 排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。 若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按 其实际有效申购量获配宜化转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则按其实际可优先认购总额获得配售。 原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。 原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原 股东参与优先配售后余额部分的网上申购时，无需缴付申购资金。 （十七）网上发行 社会公众投资者通过深交所交易系统参加申购，申购代码为 “070422”，申购简称为“宜化发债”。每个账户最小申购数量10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的 整数倍，每个账户申购上限是1万张（100万元），超出部分为无效 申购。 申购时间为2026年6月26日（T日），在深交所交易系统的正 常交易时间，即9:15-11:30，13:00-15:00。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。 申购时，投资者无需缴付申购资金。投资者各自具体的申购和持 有可转债数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额，不得超资产规模或资金规模申购。主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得概括委托证券公司代为申购。 投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者 使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。投资者的委托一经接受，不得撤单。 确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资 料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券公司客户定向资产管理专用账户、企业年金账户以及职业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。不合格、休眠和注销的证券账户不得参与可转债的申购。证券账户注册资料以T-1日日终为准。 （十八）债券持有人会议相关事项 公司制定了《湖北宜化化工股份有限公司可转换公司债券持有人 会议规则》，明确了可转换公司债券持有人的决议生效条件、权利与义务，以及债券持有人会议的权限范围、程序等，具体内容如下： 1、本次可转债债券持有人的权利 （1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息； （2）根据约定的条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份； （3）根据约定的条件行使回售权； （4）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债 券持有人会议并行使表决权； （5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或 质押其所持有的可转换公司债券； （6）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息； （7）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息； （8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权 人的其他权利。 2、本次可转债债券持有人的义务 （1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定； （2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金； （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； （4）除法律、法规规定及本次可转换公司债券募集说明书约定 之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息； （5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由债券持有人承 担的其他义务。 3、债券持有人会议的召开情形 在本次可转换公司债券存续期间内，出现以下情形之一时，应当 召集债券持有人会议： （1）拟变更债券募集说明书的重要约定； ①变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整 机制等）； ②变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排； ③变更债券投资者保护措施及其执行安排； ④变更募集说明书约定的募集资金用途； ⑤其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事 项变更。 （2）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息； （3）公司减资（因股权激励、员工持股计划事项或维护公司价 值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施； （4）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程 序； （5）拟修改本次可转换公司债券持有人会议规则； （6）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议 的主要内容； （7）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面 临严重不确定性； （8）公司提出重大债务重组方案的； （9）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化； （10）发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。 法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者《可转换公司 债券募集说明书》、债券持有人会议规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。 4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议 （1）公司董事会； （2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人； （3）债券受托管理人； （4）法律、行政法规及中国证监会规定的其他机构或人士。 债券受托管理人应当自收到书面提议之日起5个交易日内向提 议人书面回复是否召集持有人会议，并说明召集会议的具体安排或不召集会议的理由。 （十九）本次募集资金用途 本次发行的募集资金总额不超过330,000.00万元（含本数），扣 除发行费用后，拟全部用于以下项目： 单位：万元
金净额少于拟投入本次募集资金金额，提请公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会（或董事会授权人士）可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。 在本次发行可转债募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资 项目实施进度的实际情况以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。 （二十）担保事项 本次发行的可转债不提供担保。 （二十一）评级事项 东方金诚国际信用评估有限公司对本次发行的可转债进行了信 用评级，并出具《湖北宜化化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，评定公司主体信用等级为AA+，本次 可转换公司债券信用等级为AA+，评级展望为稳定。 公司本次发行的可转债上市后，在本次可转债存续期内，东方金 诚将对公司主体和本次可转债开展定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。 （二十二）募集资金存管 公司已制定《募集资金管理制度》，本次发行可转债的募集资金 将存放于公司董事会决定的专项账户中。 （二十三）本次发行方案的有效期 本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为公司股 东会审议通过本次发行方案之日起十二个月。 （二十四）受托管理人 任何投资者一经通过认购、交易、受让、继承或者其他合法方式 持有本次债券视作同意申万宏源承销保荐作为本次债券的受托管理 人，并视作同意《受托管理协议》项下的相关约定及可转换公司债券持有人会议规则。 （二十五）违约责任及争议解决机制 1、违约事件 以下事件构成公司在《受托管理协议》和本次债券项下的违约事 件： （1）在本期可转债到期、加速清偿或回购（如适用）时，公司 未能按时偿付到期应付本金； （2）在本期可转债到期、加速清偿或回购（如适用）时，公司 未能偿付本期可转债的到期利息，且该违约持续超过30个连续工作 日仍未得到纠正； （3）公司不履行或违反本协议项下的任何承诺（上述违约情形 除外）且将实质影响公司对本期可转债的还本付息义务，且经乙方书面通知，或经单独或合并持有本期可转债未偿还本金总额20%以上的 可转债持有人书面通知，该违约持续30天仍未得到纠正； （4）在债券存续期间内，公司发生解散、注销、吊销、停业、 清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；（5）任何适用的现行或将来的法律法规、规则、规章、判决， 或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致公司在本协议或本期可转债项下义务的 履行变得不合法； （6）在债券存续期间，其他对本期可转债的按期兑付产生重大 不利的情形。 2、违约责任 发生违约情形时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于 按照本募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/或利 息。对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息。其他违约事项及具体法律救济方式请参照《债券持有人会议规则》相关约定。 3、争议解决机制 本次债券发生违约后有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商 解决。如果当事人协商不能解决，应当提交宜昌仲裁委员会按照该会仲裁规则进行仲裁。 （二十六）承销方式与承销期 本次发行投资者放弃认购的部分由保荐人（主承销商）包销。保 荐人（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，包销基数为 330,000.00万元，包销比例原则上不超过本次发行 总额的30%，即原则上最大包销金额为99,000.00万元。当实际包销 比例超过本次发行总额的30%时，主承销商将启动内部承销风险评估 程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施。 如确定继续履行发行程序，主承销商将调整最终包销比例，全额包销投资者认购金额不足的金额，并及时向深交所报告；如确定采取中止发行措施，主承销商和发行人将及时向深交所报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。 本次可转债发行的承销期为自2026年6月24日（T-2日）至2026 年7月2日（T+4日）。 （二十七）发行费用 单位：万元
发行的实际情况有所增减。 （二十八）可转债上市的时间安排
调整或遇重大突发事件影响发行，公司将与保荐人（主承销商）协商后修改发行日程并及时公告。 本次可转债发行承销期间公司股票正常交易，不进行停牌。 （二十九）本次可转债的上市流通 本次可转债发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所申请上市 流通，具体上市时间将另行公告。 二、发行人和主承销商 （一）发行人：湖北宜化化工股份有限公司 办公地址：湖北省宜昌市西陵区沿江大道52号 联系人：王凤琴 联系电话：0717-8868081 （二）保荐人（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公 司 办公地址：上海市徐汇区长乐路989号3楼 联系人：资本市场部 联系电话：021-54047136、021-54047376 发行人：湖北宜化化工股份有限公司 保荐人（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司 2026年6月24日 中财网
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