新乡化纤(000949):2026年度向特定对象发行A股股票预案
原标题:新乡化纤:2026年度向特定对象发行A股股票预案 XINXIANGCHEMICALFIBERCO.,LTD. （新乡经济技术开发区新长路南侧） 年度向特定对象发行 股股票预案 2026 A 二〇二六年六月 公司声明 1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本预案按照《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。 3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行A股股票相关事项的生效和完成尚需有权国资监管部门或国家出资企业的审批、公司股东会审议通过，尚需深圳证券交易所审核通过，并经中国证券监督管理委员会作出予以注册决定。 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。 1、本次发行已于2026年6月23日经公司第十二届董事会第二次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次发行尚需有权国资监管部门或国家出资企业的审批、公司股东会的审议，尚需深交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。 2、本次发行的发行对象为包括控股股东白鹭集团、新乡国资集团在内的不超过35名符合中国证监会、深交所规定条件的投资者，除白鹭集团、新乡国资集团外，其他投资者包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象由公司董事会根据股东会的授权，在本次发行通过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。白鹭集团、新乡国资集团不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺按照市场竞价结果与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，控股股东白鹭集团、新乡国资集团将不参与认购。 3、本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日当日）公司股票交易均价的百分之八十，且不低于本次发行前公司最近一期经审计归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。 定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。 最终发行价格由董事会根据股东会的授权，在本次发行通过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定，但不低于前述发行底价。 若本次发行的定价基准日至发行日期间，公司发生派发现金股利、送股或资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价按照深交所的相关规则相应调整。 4、本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以最终询价确定的发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的百分之三十，即不超过49,706.9976万股（含本数），并以中国证监会关于本次发行的同意注册文件为准。其中，控股股东白鹭集团、新乡国资集团拟合计认购金额不低于1.00亿元，且在本次发行后两者合计持有的公司股份比例不低于25.00%，认购的股份数量=认购金额/每股最终发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。 本次向特定对象发行股票的最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行的同意注册文件后，由公司董事会在股东会授权范围内，根据本次发行的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。其中，白鹭集团、新乡国资集团最终认购股票数量及金额，将根据本次发行前公司股票数量及白鹭投资集团的持股比例，结合实际发行数量和发行价格确定。 在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，公司如因送股、分配股票股利、资本公积转增股本、限制性股票登记或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次向特定对象发行股票的数量上限将进行相应调整。 若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定或中国证监会予以注册的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。 5、本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过130,000万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额将全部用于高品质生物质纤维素长丝及配套工程、菌草材料高值化利用研发中心项目和补充流动资金等项目，具体如下：单位：万元
本次发行的募集资金到位后，若本次实际募集资金净额少于上述募集资金拟投入金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金解决。 6、本次发行完成后，白鹭集团、新乡国资集团认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起十八个月不得转让；其他发行对象认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象基于本次发行所得股份因公司送股、分配股票股利、资本公积转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后的转让按中国证监会及深交所的有关规定执行。 7、本次向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。 8、发行对象中，控股股东白鹭集团、新乡国资集团将与公司签署《附条件生效的股份认购协议》，白鹭集团、新乡国资集团为公司关联方，本次向特定对象发行构成关联交易。 9、公司一贯重视对投资者的持续回报。根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》（证监会公告〔2025〕5号）等相关法律法规的规定及《公司章程》的有关规定，结合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司制定了《新乡化纤股份有限公司未来三年股东回报规划（2026-2028年）》。关于公司的利润分配政策、公司最近三年的现金分红情况、公司未来股东回报规划情况详见本预案“第七节公司利润分配政策的制定和执行情况”，请投资者予以关注。 10、本次发行完成后，公司的净资产规模和总股本相应增加，短期内可能会摊薄公司的即期回报，关于本次发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的具体内容参见本预案“第八节本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况及填补措施”。 公司特此提醒投资者关注本次发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然公司董事会制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。 11、本次发行完成后，公司滚存未分配利润由本次发行完成后的全体股东按本次发行完成后的持股比例共享。 12、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第六节本次股票发行相关风险说明”有关内容，注意相关投资风险。 13、前次募集资金使用情况。公司前次募集资金为2022年度向特定对象发行股票，截至本预案披露之日，公司前次募集资金已全部按计划使用完毕，募集资金专户已注销。 目录 目录.............................................................................................................................6 释义.............................................................................................................................7 第一节 本次向特定对象发行股票方案概要...........................................................8第二节 发行对象的基本情况.................................................................................17 第三节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要.................................................21第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析.........................................26第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.....................................38第六节 本次股票发行相关风险说明.....................................................................42 第七节 公司利润分配政策的制定和执行情况.....................................................47第八节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况及填补措施.....................56释义
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 一、公司基本情况
（一）本次发行的背景 1、长丝行业供需偏紧，行业集中度较高，呈现高端化、差异化升级趋势根据中国化纤信息网数据，2025年全球生物质纤维素长丝总产能约为31.50万吨，目前国内生物质纤维素长丝主要生产企业如新乡化纤、吉林化纤、宜宾丝丽雅等，总产能约27万吨/年，基本上代表了国内生物质纤维素长丝的全部产能，该行业整体的市场集中度较高。 我国生物质纤维素长丝行业产能格局趋于集中，行业环保准入及日常管控标准持续收紧，落后产能逐步出清，头部企业产能利用率长期维持高位，市场供需维持紧平衡格局。目前我国生物质纤维素长丝产能规模领先全球，是全球核心生产及供给基地。上游原料环节，行业传统生产高度依赖木浆粕原料，相关产品进口占比偏高，对外依存度较强，原料采购成本与供应稳定性易受国际大宗商品价格、国际贸易形势影响。在此背景下，低成本、可再生的菌草浆粕替代空间广阔，国产生物质新型原料替代进程稳步加快，逐步缓解上游原料端供给约束。下游消费场景丰富多元，核心需求依托纺织服装行业稳健发展，叠加国潮消费风潮兴起、全民绿色消费理念普及以及海外纺织产业链订单稳定回流，行业基本盘稳固。同时，医用可吸收耗材、高端家纺面料、特种环保过滤材料、功能性贴身织物等新兴细分领域需求持续释放，市场空间不断增长。其中，具备柔软亲肤、低碳环保特性的高端产品市场认可度不断提升，产品溢价能力突出。综合来看，下游需求稳中有增，行业具备中长期稳步扩容的坚实基础。 当前国内生物质纤维素长丝行业正处于结构调整与品质升级的关键周期，行业发展呈现“高端化、差异化、精细化”的鲜明趋势，低端产能逐步退出，高端产能供给不足，市场对高品质、功能化纤维产品的需求持续攀升。随着下游纺织服装、高端家纺、医用耗材等领域的消费升级，市场对高湿模量、高强低伸、抗菌阻燃、生物基复合改性、原液着色等差异化、功能化生物质纤维素长丝的需求日益迫切，单纯的常规产品已无法满足市场多元化、高品质的需求。 2、产业政策鼓励化纤龙头企业推动绿色转型 近年来，国家出台多项产业政策，鼓励化纤行业龙头企业加快绿色转型发展，为新乡化纤加大新材料研发投入、延伸拓展化纤产业链、提升行业供应链绿色发展水平提供了有力政策支撑。2022年，国家相关部委联合发布《关于化纤工业高质量发展的指导意见》，明确提出构建“高端化、智能化、绿色化”现代产业体系，将生物基纤维、高性能纤维（国家鼓励类产业及“十四五”规划重点）列为绿色创新的核心突破口。2024年5月，工信部发布《粘胶纤维行业规范条件（2024版）》指出，“新建和改扩建粘胶纤维项目应符合《产业结构调整指导目录》的要求，采用产污强度小、节能环保的工艺和设备，鼓励改产差别化、功能化、高性能、定制化、循环再利用、绿色环保型产品”，“鼓励企业研发应用新型浆粕原料（竹浆、麻浆、菌草浆、循环再利用浆粕等）”。《纺织工业数字化转型实施方案》《2024-2025年节能降碳行动方案》《纺织行业“双碳”行动方案》等政策均明确提出，要大力发展绿色环保、可降解的生物基纤维，推动纺织行业向低碳化、高品质转型。 （二）本次发行的目的 1、满足市场持续增长需求，增强公司综合竞争力，巩固行业龙头地位新乡化纤作为国内生物质纤维素长丝行业的龙头企业，深耕行业多年，凭借稳定的产品质量、完善的生产体系，在行业内树立了良好的品牌形象，现有11万吨/年生物质纤维素长丝产能，产能利用程度较高，基本处于满负荷生产状态，核心产品市场认可度较高，已形成稳定的客户群体。 公司拟通过本次发行，将部分资金用于高品质生物质纤维素长丝及配套工程项目，项目达产后将新增两万吨生物质纤维素长丝产能，重点布局功能性、差别化高端产品，精准匹配下游纺丝市场需求。项目实施后，将有效扩充公司长丝产能，优化公司产品结构并提升差别化产品比重，进一步巩固行业龙头地位、增强市场定价话语权，为企业持续健康发展提供坚实保障，全面提升综合竞争力。 2、增强公司技术储备，培育新质生产力，提升菌草资源全组分利用效率与产业附加值 本次发行中，公司部分募集资金将投向菌草材料高值化利用研发中心项目。 该项目依托公司原创性“以草代木”技术，深度挖掘菌草在化工能源领域的高值化应用潜力，系对公司现有菌草“三素分离”技术的进一步延伸与升级。通过技术攻关，公司将采用高效、环保工艺，对生产过程中产生的半纤维素与木质素等组分进行分离回收利用，深度挖掘生物基航油、生物基氨纶原料业务方向，围绕公司主营业务构建“菌草种植-三素分离-新材料”一体化高壁垒产业链，显著提升菌草资源全组分利用效率与产业附加值。 项目建设严格契合国家产业政策导向，是响应国家“双碳”战略、培育新质生产力、强化公司核心竞争优势的重要布局，作为绿色低碳产业项目，其方向精准贴合政策要求。项目实施既是公司践行绿色发展理念、提升核心竞争力的具体举措，也是积极落实国家产业政策、推动材料迭代升级的重要实践。 3、优化公司资本结构，降低财务费用支出，推动公司可持续发展 近年来，公司持续围绕主业进行业务布局，在产能建设、研发投入、市场开拓、供应链储备等方面保持持续的资金投入，对流动资金的需求大幅增加。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，将有效补充公司核心业务发展及战略项目实施所需的流动资金，进一步优化公司资本结构，降低资产负债率水平，提升公司财务稳健性，推动公司实现高质量、可持续发展。 三、发行对象及其与公司关系 （一）发行对象 本次发行的发行对象为包括控股股东白鹭集团、新乡国资集团在内的不超过35名符合中国证监会、深交所规定条件的投资者，除白鹭集团、新乡国资集团外，其他投资者包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东会的授权，在本次发行通过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 （二）发行对象与公司的关系 本次向特定对象发行股票中，发行人控股股东白鹭集团、新乡国资集团拟以现金方式合计认购本次发行股份，认购金额不低于1.00亿元，且本次发行完成后上述股东合计持股比例将不低于25.00%，本次发行剩余股份由其他发行对象认购。 除白鹭集团、新乡国资集团外，本次发行尚未确定其他发行对象，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。其他发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。 四、本次发行方案概要 （一）本次发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）发行方式和发行时间 本次发行采取向特定对象发行股票方式，公司将在通过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，在有效期内择机向特定对象发行股票。 （三）发行对象和认购方式 本次发行的发行对象为包括控股股东白鹭集团、新乡国资集团在内的不超过35名符合中国证监会、深交所规定条件的投资者，除白鹭集团、新乡国资集团外，其他投资者包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 除白鹭集团、新乡国资集团外，其他发行对象由公司董事会根据股东会的授权，在本次发行通过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。白鹭集团、新乡国资集团不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺按照市场竞价结果与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，控股股东白鹭集团、新乡国资集团将不参与认购。 （四）定价基准日、发行价格和定价原则 本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日当日）公司股票交易均价的百分之八十，且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。 定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。具体调整方法如下：派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/(1+N) 配股：P1=(P0+A×K)/(1+K) 上述二项或三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K) 其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，A为配股价，K为配股率。 白鹭集团、新乡国资集团不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺按照市场竞价结果与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，控股股东白鹭集团、新乡国资集团将不参与认购。 （五）发行数量 本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以最终询价确定的发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的百分之三十，即不超过49,706.9976万股（含本数），并以中国证监会关于本次发行的同意注册文件为准。其中，控股股东白鹭集团、新乡国资集团拟合计认购金额不低于1.00亿元，且在本次发行后两者合计持有的公司股份比例不低于25.00%，认购的股份数量=认购金额/每股最终发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。 本次向特定对象发行股票的最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行的同意注册文件后，由公司董事会在股东会授权范围内，根据本次发行的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，公司如因送股、分配股票股利、资本公积转增股本、限制性股票登记或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次向特定对象发行股票的数量上限将进行相应调整。 （六）限售期 本次发行完成后，白鹭集团、新乡国资集团认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让；其他发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象取得的本次向特定对象发行的股份因公司送股、分配股票股利、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售安排。 限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、深交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。 （七）股票上市地点 本次向特定对象发行的股票将在深交所上市交易。 （八）滚存未分配利润安排 本次向特定对象发行完成后，为兼顾新老股东的利益，公司本次发行前的滚存未分配利润由全体新老股东按发行后的持股比例共同享有。 （九）决议有效期 本次发行决议的有效期为自公司股东会审议通过本次向特定对象发行股票议案之日起十二个月。 五、募集资金规模和用途 本次向特定对象发行股票拟募集资金总额预计不超过130,000.00万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额将用于： 单位：万元
本次发行的募集资金到位后，若本次实际募集资金净额少于上述募集资金拟投入金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金解决。 六、本次发行是否构成关联交易 截至2026年3月末，白鹭集团直接持有公司26.71%股份，系公司直接控股股东；新乡国资集团通过白鹭集团间接持有公司的股权，系公司间接控股股东。 本次发行的发行对象中包含白鹭集团、新乡国资集团，其参与本次发行的认购构成关联交易。 公司严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司独立董事已召开独立董事专门会议，已经针对本次发行股票相关议案发表同意的审议意见并提交董事会审议，公司董事会在表决本次发行股票相关议案时，关联董事回避表决。本次发行方案相关议案提请公司股东会审议时，关联股东亦将回避表决。 除上述情况外，截至本募集说明书签署日，公司尚未确定本次发行的其他发行对象，因而无法确定发行对象与公司是否存在关联关系。发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。 七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 截至本预案公告日，白鹭集团持有公司股份442,507,079股，占公司总股本的26.71%，系公司直接控股股东；新乡国资集团通过白鹭集团间接持有公司的股权，系公司间接控股股东；新乡市财政局通过新乡国资集团、白鹭集团间接持有公司的股权，系公司的实际控制人。 本次发行股票数量不超过49,706.9976万股（含本数）。根据本次发行的股份数量的上限及白鹭集团、新乡国资集团认购金额测算，本次发行完成后，白鹭集团仍为公司直接控股股东，新乡国资集团仍为公司间接控股股东，新乡市财政局仍为公司实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。 此外，公司将在发行阶段结合最终确定的发行股数，合理确定单一投资者及其一致行动人的认购上限，确保发行后公司控制权的稳定性。 因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。 八、本次向特定对象发行股票是否导致公司股权分布不具备上市条件本次向特定对象发行完成后，公司社会公众股比例将不低于25%，不会导致公司股权分布不具备上市条件。 九、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 本次发行股票方案已经公司第十二届董事会第二次会议审议通过。 本次发行股票方案尚需有权国资监管部门或国家出资企业批准。 本次发行股票方案尚待公司股东会审议通过。 本次发行尚需经深交所审核通过，并经中国证监会作出予以注册决定，最终发行方案以中国证监会同意注册的方案为准。 在中国证监会作出同意注册的决定后，公司将向深交所和证券登记结算机构申请办理股票发行登记和上市相关事宜，完成本次向特定对象发行股票的全部呈报批准程序。上述呈报事项能否获得相关批准或注册批复，以及获得相关审核或注册批复的时间，均存在不确定性。公司提请投资者注意审批风险。 第二节 发行对象的基本情况 一、发行对象情况概述 本次向特定对象发行股票的发行对象为包括控股股东白鹭集团、新乡国资集团在内的不超过35名符合中国证监会、深交所规定条件的特定投资者。除白鹭集团、新乡国资集团外，其他发行对象暂未确定。白鹭集团、新乡国资集团的具体情况如下： （一）白鹭集团 1、基本情况
截至本预案出具日，白鹭集团的股权结构情况如下：
新乡市财政局 河南省财政厅 100% 新乡国资集团 10% 90% 白鹭集团 3、主营业务情况 白鹭集团前身为新乡化学纤维厂，始建于1960年，1965年建成投产；1997年，经新乡市经济委员会批准（新经字[1997]67号）改制为新乡白鹭化纤集团有限责任公司，是新乡市财政局所属的国有控股公司。新乡白鹭化纤集团有限责任公司于2016年5月更名为新乡白鹭投资集团有限公司。白鹭集团目前主要为持股型公司，其目前控制的其它主要企业从事的业务主要包括纸箱、塑料、丝织品制造加工等。 4、最近一年的简要财务数据 2025 年度，白鹭集团的主要财务数据如下： 单位：万元
1、基本情况
截至本预案出具日，新乡国有资本运营集团有限公司的股权结构情况如下：
按照国企改革三年行动要求，为全面贯彻中央、省市重大战略部署，新乡市积极推进国有经济布局优化和结构调整，立足“产业兴市、制造强市”战略定位，批准设立新乡国资集团。新乡市财政局履行出资人职责，将县（市）区控股投融资主体、市本级局委属国有企业、国有上市公司股权划转整合，改组为国有资本运营集团。新乡国资集团成立于2021年11月，目前集团主营业务包括产业投资、基础设施建设、资产管理、金融服务等。 4、最近一年的简要财务数据 2025年度，新乡国资集团的主要财务数据如下： 单位：万元
截至本预案披露日，白鹭集团、新乡国资集团及其现任董事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 三、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司同业竞争和关联交易情况 本次发行不会导致公司与发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司新增同业竞争或者潜在的同业竞争。 本次发行对象包括发行人控股股东白鹭集团、新乡国资集团，系公司关联方，因此本次发行构成关联交易。除此之外，本次发行完成后，除公司已在定期报告或临时公告中披露的关联交易外，公司与白鹭集团及其控股股东、实际控制人不会发生因本次发行事项导致其他关联交易的情形。 四、本预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况 本预案公告前24个月内，除公司已在定期报告或临时公告中披露的交易外，上市公司与发行对象白鹭集团、新乡国资集团及其控股股东、实际控制人之间不存在其他重大交易情况。 五、认购资金来源 白鹭集团、新乡国资集团本次认购资金来源为自有或自筹资金。 第三节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要 2026年6月23日，公司与白鹭集团、新乡国资集团签署《附条件生效的股份认购协议》， 主要内容如下： 甲方/发行人：新乡化纤股份有限公司 乙方一：新乡白鹭投资集团有限公司 乙方二：新乡国有资本运营集团有限公司 乙方两方：乙方一及乙方二合称 一、认购方式 乙方两方以现金方式认购甲方本次向特定对象发行的股票。 二、股份（股票）认购数量及认购价格 1、认购数量 乙方两方认购甲方本次发行的股份，合计认购金额不低于1.00亿元且在本次发行后两者合计持有的公司股份比例不低于25.00%。认购股份以发行确定的股份为准。乙方两方各自认购本次发行的股份数量按以下公式计算：认购股份数量=认购总金额÷最终发行价格。依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。 若本次发行的股份总数及募集金额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则发行人股份认购数量及认购金额届时将相应调整。 2、认购价格 2.1本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日当日）公司股票交易均价的百分之八十，且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。 定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。 2.2若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。具体调整方法如下：派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/(1+N) 配股：P1=(P0+A×K)/(1+K) 上述二项或三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K) 其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，A为配股价，K为配股率。 2.3乙方两方不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺按照市场竞价结果与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，乙方两方将不参与认购。 三、认购股份的限售期 各方同意并确认，本次发行完成后，乙方两方各自认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让；本次发行完成后至限售期满之日止，乙方两方各自发行对象取得的本次向特定对象发行的股份因公司送股、分配股票股利、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售安排。 限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、深交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。 四、认购款的支付 4.1在甲方本次发行获得中国证券监督管理委员会同意注册后，甲方应按照中国证监会和相关监管机构的要求履行相关程序并公告，乙方两方应按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购款足额汇入保荐机构（主承销商）指定的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。 4.2经具有资格的会计师事务所对本次发行进行验资后，甲方应根据本次发行的情况及时修改公司章程，并至甲方原登记机关进行办理变更登记手续；甲方应及时至中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理新增股份的登记托管事项。 五、认购分配机制 乙方二的认购金额由其自行申报并经甲方确认；乙方一承诺对乙方二未认购的部分进行全额认购。 乙方一特此作出不可撤销之承诺：无论乙方二是否履行其认购义务或其最终认购金额是否少于1.00亿元，乙方一均保证通过自身认购数量的方式，填补任何可能出现的认购缺口，确保甲方本次发行募集资金总额中来自乙方两方的认购金额不低于1.00亿元且在本次发行后两者合计持有的公司股份比例不低于25.00%。若因乙方一未履行此义务导致发行失败或甲方损失，乙方一应承担相应的违约责任。 六、双方权利和义务 6.1甲方的权利和义务： （1）甲方应按照中国证券监督管理委员会及深交所的要求提供真实、准确、完整的文件资料，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （2）甲方应根据法律法规和公司章程的规定，召开股东会审议本次向特定对象发行股票的相关事项，并在股东会通过后报送深交所审核和中国证券监督管理委员会注册。 6.2乙方的权利和义务： （1）乙方两方保证所提供的文件资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （2）乙方两方应于本协议规定的期限内支付各自认购款项，并保证用于支付本次股票认购款项的全部资金符合法律、法规以及中国证监会、深交所的有关规定。 七、协议的变更、解除和终止 本协议的任何修改均应经各方协商一致后，以书面方式进行，并经各方法定代表人或其授权代表签字并加盖各方公章后方可生效。各方经协商一致，可以以书面形式解除本协议。 本协议自以下任意事项发生之日起终止： （1）本协议各方在本协议项下的义务均已完全履行完毕； （2）本协议各方协商同意终止本协议； （3）甲方根据实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，主动向深交所或中国证监会撤回申请材料； （4）依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。 八、违约责任 8.1本协议生效后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均视为违约。如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本协议；如因一方违约给守约方造成损失的，还应予以足额赔偿。 8.2本协议项下约定的向特定对象发行股票事宜如出现以下情形，则均不构成违约： （1）甲方董事会审议未通过本次向特定对象发行股票； （2）有权国资主管机构或国家出资企业不批准本次向特定对象发行股票；（3）甲方股东会审议未通过本次向特定对象发行股票； （4）本次向特定对象发行股票未取得深交所审核通过； （5）本次向特定对象发行股票未取得中国证监会注册同意。 8.3本协议生效前，为确保本次发行顺利经深交所审核通过且取得中国证监会同意注册，甲方有权根据深交所、中国证监会对于本次发行事宜的监管政策或审核、注册文件要求的调整情况取消或调整本次发行方案，甲方无需就取消或调整本次发行事宜向乙方两方承担违约责任。 九、协议的成立与生效 9.1协议的成立：本协议自各方法定代表人或授权代表正式签署本协议并加盖各自公章后成立。 9.2本协议在以下条件全部满足后生效： （1）本次向特定对象发行股票获得发行人董事会审议通过； （2）本次向特定对象发行股票获得发行人有权国资监管部门或国家出资企业的批准； （3）本次向特定对象发行股票经甲方股东会审议通过； （4）本次向特定对象发行股票取得深交所审核通过； （5）本次向特定对象发行股票获得中国证券监督管理委员会同意注册。 以上条件全部成就时，甲方本次向特定对象发行股票获得中国证券监督管理委员会同意注册之日为本协议的生效日。 第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、本次募集资金投资计划 公司本次发行募集资金总额不超过130,000.00万元（含本数），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于： 单位：万元
若本次发行实际募集资金净额低于上述拟投入的募集资金金额，不足部分由公司自有或自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。 二、本次募集资金的必要性和可行性 （一）高品质生物质纤维素长丝及配套工程项目 1、项目概述 本次高品质生物质纤维素长丝及配套工程项目，总投资118,036.00万元，拟使用募集资金97,000.00万元，项目建设期24个月，选址于新疆图木舒克市，规划建设现代化生物质纤维素长丝一体化生产基地。 本项目立足行业差别化、精细化、功能化发展趋势，选用行业主流先进生产工艺，配套低能耗、高效率一体化生产装备，工艺路线成熟绿色，符合低碳生产与清洁环保要求。项目建成达产后，将有效扩充公司高品质生物质纤维素长丝产能，丰富高端产品矩阵，强化功能化、高附加值产品供给能力，充分适配下游高端纺织、差异化面料及高品质终端产品的市场需求。 同时，项目依托新疆地区原料储备、能源成本、物流通道及区域产业政策等综合优势，合理优化公司整体产业布局，依托区位条件深度融入“一带一路”经贸体系。本次项目落地有助于进一步巩固公司在生物质纤维素长丝领域的核心竞争优势与行业龙头地位，优化公司盈利能力，增强企业长期可持续发展能力。 2、项目实施的必要性 （1）响应国家产业政策导向，实现绿色低碳转型 本项目建设严格契合国家产业政策导向，是响应国家“双碳”战略、培育新质生产力的重要举措。当前，国家持续推动制造业高端化、绿色化、智能化发展，明确支持生物基新材料产业发展，《关于化纤工业高质量发展的指导意见》《纺织工业数字化转型实施方案》《2024-2025年节能降碳行动方案》《纺织行业“双碳”行动方案》《产业结构调整指导目录（2024年本）》《工业能效提升行动计划》等政策均明确提出，要大力发展绿色环保、可降解的生物基纤维，推动纺织行业向低碳化、高品质转型。 本项目实施既是公司响应国家产业政策、践行绿色发展理念的具体行动，也是培育新质生产力、推动纺织行业产业迭代升级的重要实践，不仅能够强化公司在绿色纤维领域的领先地位，更能助力行业实现低碳转型，提升公司社会形象与核心竞争力，为公司长期可持续发展奠定坚实基础。 （2）顺应行业高端化、差异化升级趋势，巩固行业龙头地位 当前国内生物质纤维素长丝行业正处于结构调整与品质升级的关键时期，行业发展呈现“高端化、差别化、功能化”的鲜明趋势，低端产能逐步退出，高端产能供给不足，市场对高品质、差别化、功能化纤维产品的需求持续攀升。随着下游纺织服装、高端家纺、医用耗材等领域的消费升级，市场对高湿模量、高强低伸、抗菌阻燃、原液着色、生物基复合改性等差异化、功能化生物质纤维素长丝的需求日益迫切，单纯的常规产品已无法满足市场多元化、高品质的需求。 新乡化纤作为国内生物质纤维素长丝行业的龙头企业，深耕长丝行业多年，凭借稳定的产品质量、完善的生产体系，在行业内树立了良好的品牌形象，公司现有产能11万吨/年，产能利用程度较高，常年处于满负荷生产状态，核心产品市场认可度较高，在境内外形成了稳定的客户群体。本项目新增两万吨产能，重点聚焦功能性、差异化产品，精准对接市场需求，既能有效弥补公司高端产能缺口，优化产品结构、提升高附加值产品占比，又能进一步巩固公司的龙头地位，增强市场话语权，为企业持续健康发展提供有力支撑。 （3）突破产能发展瓶颈，依托区域优势扩容市场 立足生物质纤维素长丝行业整体供需紧平衡的行业格局，叠加下游消费升级带来的增量需求，公司现有产能长期维持满负荷生产状态，产出规模已难以匹配下游订单增长节奏，产能短板持续制约公司业务扩张步伐。在此背景下，本次新建项目落地，是公司有效突破产能约束、补齐产能短板、夯实中长期高质量发展根基的核心举措。 伴随绿色消费理念普及与终端应用场景拓宽，国风服饰、高端家纺、医用功能性面料等领域对生物质纤维素长丝的采购需求持续释放，叠加外贸市场稳步复苏，海外差异化纤维订单需求稳步提升，长丝市场增长空间广阔。项目落地新疆图木舒克市，可充分依托当地富集的农林生物质资源，构建稳定可控的原料供应体系，夯实规模化生产基础；依托区域专项产业扶持政策、合理的能源及人力成本结构，持续优化生产端综合成本管控能力。同时，借助新疆毗邻中亚、衔接“一带一路”的区位及物流优势，有效辐射西北内陆市场与境外销售渠道，完善公司全国性产业布局，实现降本增效与市场外延双向突破，持续提升市场占有率与综合盈利水平。 3、项目实施的可行性 （1）技术储备雄厚，工艺成熟可靠 公司深耕生物质纤维素长丝领域60余年，始终将技术研发作为核心发展战略，积累了深厚的技术积淀，构建了完整的技术研发体系，技术水平处于国内领先地位，为项目实施提供了坚实的技术支撑。公司设立白鹭新材料研究院等专门的研发部门，以及博士后科研工作站、省级研究中心等多个研发平台，配备专业的研发团队，长期聚焦生物质纤维素长丝的工艺优化、产品创新，形成了一套成熟、稳定、先进的生产工艺，涵盖制浆、纺丝、后处理等全流程。截至2025年末，公司在生物纤维素长丝领域已获专利165项，其中发明专利26项。公司技术储备丰富，能够有效保障产品质量稳定。 顺应行业“高端化、差别化、功能化”的发展趋势，公司重点突破高端差异化产品研发，聚焦抗菌、透气等功能特性，可生产多种规格、不同功能的差异化产品，满足下游不同领域的个性化需求。同时，公司基于自身长期大规模研发投入、与科研院校的合作，持续优化生产工艺，提升生产效率，确保项目投产后能够稳定生产出符合市场需求的高端、差异化、功能化产品，进一步强化公司的市场竞争力。 （2）供应链整合能力突出，原料保障充足 生物质纤维素长丝生产链条较长，原料端的稳定供给与成本有效管控，是企业持续经营及产能扩张的核心保障要素。经过长期深耕与持续布局，公司已搭建体系完善、多层协同的原料保障架构，具备较强的供应链整合与风险抵御能力。 公司自身具备规模化浆粕自制产能，可实现关键生产原料自给配套，大幅减少外部集中采购依赖，有效平抑原材料价格波动带来的经营压力，夯实成本管控基础。 同时，公司持续优化外部采购体系，与行业内优质农林加工企业、主流浆粕供应商建立长期战略合作机制，保障大宗原料持续稳定供应。依托本次项目落地新疆地区的区位契机，公司同步布局菌草产业化种植，推广“以草代木”新型原料替代模式，进一步丰富原料结构、拓宽供给渠道。结合项目属地丰富的农林禀赋与区域产业配套优势，公司能够持续优化原料综合采购及生产成本，有效降低原料断供、价格异动等经营风险，为本项目建设实施、产能投放及长期稳定运营提供可靠支撑。 （3）市场需求充足，产品定位精准 根据中国化纤信息网数据，2025年全球生物质纤维素长丝总产能约为31.50万吨。目前国内生物质纤维素长丝主要生产企业如新乡化纤、吉林化纤、宜宾丝丽雅等，总产能约27万吨/年，基本上代表了国内生物质纤维素长丝的全部产能，该行业整体的市场集中度较高。当前我国生物质纤维素长丝产能集中、环保管控严格，行业开工率持续保持在高位水平，整体呈现供需紧平衡态势。当前，消费市场对绿色、安全、高品质的纤维产品需求持续提升，差异化、功能化的生物质纤维素纤维产品凭借环保、舒适、安全的优势，市场认可度不断提高，应用场景持续拓展，不仅广泛应用于国风服装、家纺领域，还逐步延伸至医用、高端服饰等细分场景，需求稳定且呈增长态势。 本次项目聚焦高端差异化产品，精准对接市场对绿色、高品质纤维的需求，产品定位清晰，契合行业发展趋势和市场消费导向，能够有效满足下游客户对高端纤维产品的需求，具备明确的市场基础和盈利前景，为项目实施提供了坚实的市场支撑，进一步保障了项目的可行性和盈利性。 （4）项目保障措施充足，实施条件成熟 公司作为国资控股上市公司，经营基本面良好，财务状况稳健，能够为项目建设提供有力支撑。本项目资金筹措安排审慎合规，资金来源多元且储备充足，以股权融资结合自有资金、银行信贷等方式统筹匹配建设需求，筹资结构合理，能够根据项目建设进度有序保障各阶段资金足额投放。同时，公司已建立健全标准化财务内控与资金管理制度，严格执行资金审批、专项管控及使用监督机制，可对项目建设资金实行专项管理、专款专用，全过程规范资金投向与使用效率，确保资金支出合法合规、高效集约，为项目持续落地及长期稳定运营筑牢财务管控基础。 本项目实施所需的各项前期条件已基本具备，公司前期筹备工作扎实充分。 项目选址于新疆图木舒克市达坂山工业园，园区配套完善，实现“七通一平”，交通、供水、供电等基础设施齐全，能够满足项目建设及生产运营需求；公司拥有一支经验丰富的项目管理、生产运营及技术团队，具备成熟的项目管控能力和生产管理经验，能够精准把控产品质量，有效应对项目建设及运营过程中的各类问题。此外，项目前期备案、环评、用地等相关手续已办理完毕，项目各项准备工作有序推进，可确保项目按期投产，实现预期发展目标。 （5）立足新疆区位优势，拓宽外贸出口发展空间 本次项目选址新疆图木舒克市，北接阿克苏、西临喀什，区域交通区位优势突出。该市作为丝绸之路经济带、中巴经济走廊关键节点，周边集聚喀什航空口岸、红其拉甫口岸等五个国家一类开放口岸，辐射中亚、南亚多国。当前，中巴两地持续推进喀什至瓜达尔港跨境经济通道建设，跨境互联互通水平持续提升。 新乡化纤海外客户集中于巴基斯坦、印度、土耳其等南亚及中东地区，外销收入占比较高。依托图木舒克区位与口岸资源，公司可借助中巴经济走廊打通直达海外核心市场的出口通道，缩短运输半径，高效触达终端客户。本项目就近布局海外目标市场，能够有效压降跨境物流成本，优化产品定价优势，进一步增强海外市场核心竞争力，持续助力公司营收规模与经营效益稳步增长。 4、项目实施主体和投资概况 本项目实施主体为公司全资子公司新疆天鹭新材料科技有限公司、新疆华鹭生物基新材料科技有限公司，实施地点位于新疆图木舒克经济技术开发区达坂山工业园区。项目投资总额118,036.00万元，拟使用募集资金97,000.00万元，拟用于建筑及安装工程、生产设备购置等资本性支出方面。 5、项目经济效益分析 本项目主要围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策和公司整体经营发展战略，市场前景良好。本项目实施后，预计具有良好的经济效益，持续提升公司市场竞争力。 6、项目备案及审批情况 本项目已取得新疆生产建设兵团投资项目备案证（备案编号：图经开备[2025]74号、图经开备[2025]75号）。 本项目已取得图木舒克经济技术开发区管理委员会规划建设局（生态环境局）下发的环境影响报告书批复（图经开环审[2025]9号）。 公司已取得用于该项目建设的土地使用权证书，证书编号：新（2023）第三师不动产权第0000102号、新（2023）第三师不动产权第0000103号。 （二）菌草材料高值化利用研发中心项目 1、项目概述 本项目投资总额15,877.41万元，拟使用募集资金7,000.00万元，建设期36个月。本项目将通过购置先进研发试验及检测试验设备，引进行业高端技术研发人才，利用公司专业化研发平台，系统开展菌草全组分高值转化技术攻关与产业化应用研究。 本项目以菌草这一新型绿色生物质原料为核心切入点，围绕生物质纤维素长丝上游原料链条，综合运用酶解、生物发酵、化学转化等前沿工艺技术，对菌草所含纤维素、半纤维素、木质素等核心组分进行分级分离与深度开发，同步实现原料加工副产物的梯次利用与价值提升。 本次研发聚焦与公司主营业务高度协同、具备规模化落地条件的产业化方向，重点布局生物基可持续航空燃料（SAF）、生物基氨纶原料等领域。通过本项目的实施，公司可完善绿色原料储备体系，延伸生物质纤维产业链条，强化差异化技术壁垒，助力企业巩固绿色化纤赛道竞争优势，为后续新产能投放与新产品迭代提供技术储备。 2、项目实施的必要性 （1）响应国家“双碳”目标，赋予核心产品绿色溢价 在国家双碳战略全面落地、绿色低碳产业政策持续加码的行业背景下，化纤及纺织行业绿色化、低碳化转型已是必然发展趋势。政策层面持续鼓励生物基、可降解、可再生生物质材料研发与产业化应用，严控传统高耗能工艺产能扩张，倒逼行业加速原料结构与生产模式升级。菌草作为可再生、低碳环保的新型生物质原料，生长周期短、环境适配性强，相较于传统木浆等原料，碳排放更低、资源循环属性突出。 本次菌草材料高值化利用研发中心项目，紧扣绿色发展政策导向，依托菌草资源化开发与高效利用技术研发，推动上游原料端低碳升级，从源头降低公司核心产品生产能耗与碳排放水平。通过本研发项目的实施，公司能够进一步完善“菌草种植-绿色制浆及菌草综合利用-清洁纺丝-终端应用”的全产业链绿色循环，将原本属于农业领域的生物碳转化为长期固定的工业原材料。这种深度脱碳的生产模式，既响应了国家“双碳”目标，也将赋予公司核心产品显著的“绿色溢价”，提升公司核心产品的全球竞争力。 （2）深耕菌草高值化利用，构筑差异化技术壁垒 当前化纤行业同质化竞争加剧，常规品种纤维素长丝产品市场竞争激烈，依靠传统产能扩张的发展模式空间逐步收窄，唯有依托核心技术创新、优化原料综合利用效率，才能形成长期竞争优势。长期以来，菌草多为初级化、低附加值应用，全组分深度开发不足，资源综合利用率偏低，产业价值未能充分释放。 公司立足自身生物质纤维主业优势，聚焦菌草全组分高值转化开展专项研发，通过酶解、发酵、化学转化等关键技术攻关，实现纤维素、半纤维素、木质素等组分精准分离，打通菌草精细化加工技术路径。同时依托专业研发设备投入与高端人才引进，持续沉淀生物质转化核心工艺与技术经验，突破行业共性技术瓶颈。 通过本项目的建设，公司可丰富原料利用模式，掌握菌草多元化、高附加值利用核心技术，构建区别于同行业竞争对手的技术体系与研发壁垒。依托技术储备，持续优化原料处理工艺、降低综合生产成本，同步提升原料综合利用率，强化产业链上游核心环节掌控能力，以技术创新驱动产品结构升级，稳固公司在生物质化纤细分领域的行业地位。 （3）深挖菌草全组分价值，拓宽绿色产业多元发展空间 依托菌草制浆过程中产生的副产物，开展生物基航空煤油产业化制备，具备良好的落地基础与广阔市场空间。生物基可持续航空燃料（SAF）是全球民航领域实现碳减排、达成碳中和目标的核心路径之一，行业发展确定性较强。当前海外政策驱动力度持续加大，欧盟、英国等先后出台ReFuelEUAviation等强制性法规，明确航油端生物燃料掺混比例硬性要求，现阶段强制掺混比例设定为2%，并规划至2050年逐步提升至70%，长期需求空间广阔且明确。国内层面，我国民航局紧跟全球低碳发展趋势，于2024年9月正式启动生物基航空煤油航班应用试点工作，标志着国内市场化、规模化应用进程逐步开启。在全球航空行业低碳转型、减碳约束持续收紧的大背景下，生物基航空煤油政策支持明确、下游需求稳步扩容，依托农林生物质副产物制备的技术路线具备较强经济性与环保属性，行业前景广阔。 依托菌草所含半纤维素组分，公司可通过先进生物酶解、绿色发酵等工艺路径转化生成BDO，并进一步合成生物基PTMEG，产品可作为氨纶核心生产原料，商业化应用前景突出。该技术路线可有效替代传统石化基原料，既能优化原料结构、平抑石化大宗商品价格波动带来的成本压力，又能拓宽原料供给渠道，提升产业链上游自主可控水平。同时，通过打通“菌草生物质原料-生物基化学品-化纤新材料”的全链条，持续夯实公司氨纶业务配套供给能力，强化产业链协同优势。伴随全球绿色消费升级，下游高端服饰、功能性纺织品领域对全流程低碳、可溯源的生物基产品需求持续提升。布局生物基PTMEG产品研发与产业化，可精准匹配终端市场可持续发展诉求，丰富公司绿色产品矩阵，提升差异化竞争实力与产品附加值。 鉴于菌草全组分综合利用赛道前景广阔，产业链延伸潜力突出，且与公司主业高度协同，公司亟需通过本次研发项目的实施，夯实核心技术储备。 3、项目实施的可行性 （1）公司深耕研发创新，构筑菌草利用技术先发优势 公司深耕化工领域，技术积累丰富。公司作为国内化纤行业的龙头企业之一，深耕化纤60余年，在化纤生产、化纤产品方面有丰富的技术积累。公司生物质纤维素长丝技术和氨纶连续聚合干法纺丝技术已达到行业先进水平，截至2025年末，公司已获得生物纤维素长丝相关专利165项，其中发明专利26项，氨纶已获专利102项，其中发明专利6项。近年来，公司已完成了单孔多系列再生纤维素纤维高效生产技术研发、再生纤维素纤维制胶新工艺研发、高抱合性油剂在再生纤维素纤维连续纺长丝研发、离子液体法再生纤维素纤维关键技术研发、草本植物菌草再生纤维素关键技术研发、新型差别化再生纤维素纤维的研发、CU/CL2023复合氨纶油剂研发、再生纤维素纤维制胶减排工艺技术研究、纤维素纤维连续纺生产效率提升研究、提高锅炉能效技术研发，并在DT溶剂法废旧纺织品循环再利用研究、首赛尔绿色纺丝新技术研发、瑞赛尔绿色纺丝新技术研发、生物质菌草三素分离应用综合技术研发等方向取得重要进展。 公司在菌草资源化利用领域具备扎实技术积淀。2023年至今，公司围绕菌草基再生纤维素、生物质组分分离、生物基航油等关键方向，累计研发投入近3,000万元。目前公司已取得授权专利7项，含6项国家发明专利、1项国际发明专利，相关技术经权威成果鉴定，整体水平达国际领先。产业化层面，公司已建成菌草浆粕中试基地，现已达到预定可使用状态，顺利进入中试产业化落地阶段。 （2）依托产业龙头优势，保障研发落地与产业协同 公司在生物质纤维素长丝、氨纶领域具备显著行业地位。据中国化学纤维工业协会统计，公司生物质纤维素长丝产能位列行业首位，氨纶产能稳居国内前三，较强的市场体量为产业链垂直一体化布局奠定坚实基础。公司本次研发具备成熟产业支撑。为稳固原材料供给、强化供应链安全，公司持续推进“以草代木”发展战略，稳步提升菌草在生物质纤维原料中的应用占比。目前，菌草浆粕中试基地已建成投用，可依托制浆环节产生的菌草叶、半纤维素、木质素等副产物，为本项目技术研发提供稳定试验原料与落地场景。 从产业化落地来看，本次菌草高值化利用研发转化路径清晰。一方面，通过副产物综合开发，可实现菌草全组分高效利用，有效降本增效，完善生物质纤维生产循环体系；另一方面，公司截至2025年末的氨纶产能达20万吨，研发产出的生物基PTMEG可配套自用，产业链协同性突出。同时，在全球航空减碳政策驱动下，生物基航空煤油市场需求持续扩容，技术成果商业化空间充足，项目后续产业化具备良好可行性与落地条件。 （3）公司研发经验丰富，人才技术储备雄厚 公司高度重视研发，拥有一支规模较大、素质较高的研发团队，长期保持较高规模研发投入。公司高度重视研发工作，建立了以白鹭新材料研究院为主体的研发机构，设有博士后科研工作站、省级研究中心等多个研发平台，拥有一批优秀的技术人才。报告期，公司研发投入规模较高，2023年至2025年，公司研发费用分别达10,401.87万元、11,867.22万元、13,239.12万元。公司高度重视研发体系建设，搭建自有研发平台，完善研发管理制度，常态化开展产学研协同合作，持续聚焦行业低碳转型与原料结构升级方向开展技术攻关。同时，公司积极深化与中科院下属科研院所的产学研协同合作，借助中科院在生物酶解、生物质转化、新材料合成等领域的前沿技术积淀与科研资源优势，持续开展关键工艺攻关与技术迭代，有效补齐高端研发短板，快速夯实核心技术储备，助力菌草技术突破与产业化落地。为实施本次项目，公司将组建专业研发团队，集聚大批化工生物、材料研发、工艺优化等领域专业技术人才，核心技术团队稳定，行业实操经验充足，形成结构合理、专业性强的研发人才梯队，为新技术、新工艺研发落地筑牢人才根基。 综上，公司在研发上的大规模投入及丰富积累、在菌草利用领域具备的良好产业基础，为本项目实施提供了坚实的技术保障与经验支撑。 4、项目实施主体和投资概况 本项目实施主体为新乡化纤股份有限公司，实施地点位于新乡经济技术开发区。项目投资总额15,877.41万元，拟使用募集资金7,000.00万元，拟用于建筑及安装工程、研发设备购置等项目资本性支出。 5、项目经济效益分析 本项目为研发中心建设项目，不直接产生经济效益。项目建成后，将进一步提升公司菌草材料高值化利用方面的技术水平及研发能力，为公司提升菌草利用效率、提高产业链附加值提供保障，提升公司核心技术能力与竞争壁垒。 6、项目备案及审批情况 本项目已取得河南省新乡市经济技术开发区发展局备案证明文件（项目代码：2605-410772-04-05-379514）。 根据《中华人民共和国环境影响评价法》和《建设项目环境影响评价分类管理名录》的规定，本项目不属于环保法规规定的建设项目，无需进行项目环境影响评价。 本项目拟于公司新乡经济技术开发区现有厂区建设，不涉及新增土地审批。 （三）补充流动资金 1、补充流动资金具体数额 公司拟将本次发行股票募集资金中的26,000.00万元用于补充公司流动资金。 2、补充流动资金的必要性和可行性 随着公司持续发展，主营产品的产能、销售收入和市场份额进一步提高，对应的经营性流动资产需求随之增加，流动资金需求增加。本次发行募集资金部分将用于补充流动资金，以保障公司日常运营所需，改善公司资本结构，为公司持续稳定发展奠定良好基础。 三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 （一）对公司经营管理的影响 本次向特定对象发行完成后，在巩固原有优势的前提下，公司充分利用在生物质纤维素长丝领域建设和生产管理的经验，将进一步增强产品的市场竞争力，形成规模优势；同时，通过购置先进研发与试验设备、引进高端研发人才等方式，积极开展菌草全组分高值转化技术及相关应用研究，重点突破生物基航油、生物基氨纶原料等应用方向，构建菌草新材料高值化产业体系。 本次募集资金投资项目的实施将进一步优化公司产能结构布局、产品结构，并提升公司主营业务市场规模，提高公司盈利水平，实现多层次、多品种的市场策略，为公司可持续发展奠定基础，为股东创造价值。 （二）对公司财务状况的影响 本次募集资金到位后，公司的总资产、净资产规模将相应提升，资产负债率将相应下降，公司的财务结构可得到优化。 由于本次募集资金投资项目的经济效益需要一段时间实现，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但长期来看，随着募集资金投资项目预期效益的实现，公司的盈利能力将会进一步增强。 第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、法人治理结构的影响 （一）本次发行对公司业务和资产的影响 公司业务以氨纶纤维、生物质纤维素长丝为主。本次发行募集资金在扣除发行费用后，将全部用于高品质生物质纤维素长丝及配套工程、菌草材料高值化利用研发中心项目和补充流动资金。公司通过本次向特定对象发行股票募集资金，有利于巩固提升公司的行业地位与市场竞争力，有助于提升菌草新材料的研发实力和产品附加值，提升公司净资产规模，优化资本结构、降低财务杠杆，为公司经营活动提供必要的资金支持，进一步提高公司的抗风险能力、持续经营能力，提升盈利空间。（未完）  |