瀚蓝环境(600323):广东君信经纶君厚律师事务所关于瀚蓝环境股份有限公司2025年年度股东会的法律意见书

 时间：2026年06月23日 21:27:18 中财网

原标题:瀚蓝环境:广东君信经纶君厚律师事务所关于瀚蓝环境股份有限公司2025年年度股东会的法律意见书

广东君信经纶君厚律师事务所
关于瀚蓝环境股份有限公司2025年年度股东会的
法律意见书
致：瀚蓝环境股份有限公司
广东君信经纶君厚律师事务所（以下简称“本所”）接受瀚蓝环境股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派郑海珠律师、胡源律师（以下简称“本所律师”）出席并见证了公司2026年6月23日召开的2025年年度股东会（以下简称“本次股东会”），本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《上海证券交易所股票上市规则》等中国现行法律、法规和其他规范性法律文件以及《瀚蓝环境股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《瀚蓝环境股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“《股东会议事规则》”）的有关规定，就本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、表决程序和表决结果等相关事宜进行审查，并出具法律意见。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东会的有关文件和材料。

在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、表决程序及表决结果是否符合《公司法》《证券法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东会议事规则》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见。

本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东会的必备文件按有关规定予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。非经本所律师书面同意，本法律意见书不得用于其他任何目的或用途。

基于上述，本所律师根据法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东会的召集和召开程序
（一）本次股东会由公司第十一届董事会召集；公司董事会于2026年6月3日分别在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登了《瀚蓝环境股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》（以下简称“《股东会通知》”）。经核查，《股东会通知》载明了会议的时间、地点、审议事项、会议出席对象，并说明了参加股东会的方式、有权出席会议的股东的股权登记日、出席会议的股东的登记方法、网络投票的系统、起止日期和投票时间、投资者的投票程序、联系电话等事项。

（二）本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式于2026年6月23日召开，其中：
1、本次股东会现场会议于2026年6月23日15:00在广东省佛山市南海区桂城街道融和路23号瀚蓝广场10楼大会议室召开，由公司董事长张厚祥先生主持，就《股东会通知》明确的审议事项进行了审议。

2、本次股东会按照《股东会通知》，通过上海证券交易所交易系统、上海证券交易所股东会网络投票系统为股东提供了网络投票安排：（1）通过上海证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的时间为2026年6月23日上午9：15～9：25，9：30～11：30，下午13：00～15：00；（2）通过上海证券交易所互联网投票平台投票的时间为2026年6月23日上午9：15至下午15：00；（3）涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定执行。

经核查，本所律师认为，本次股东会的会议时间、地点及其他事项与《股东会通知》披露一致。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》等法律、法规、《股东会规则》及《公司章程》的规定。

二、出席本次股东会会议人员的资格及召集人资格
（一）出席本次股东会会议人员的资格
1、出席本次股东会会议的股东及股东代理人
出席本次股东会会议的股东及股东代理人共计173人，所代表股份合计449,720,865股，占公司股份总数的55.16％，其中：
（1）出席现场会议的股东及股东代理人
经本所律师查验出席凭证，现场出席本次股东会的股东和股东代表共8人，代表有表决权股份共计373,606,620股，占公司总股份的45.82％。

经本所律师审查，出席本次股东会现场会议的股东均为在股权登记日（2026年6月16日）上海证券交易所收市后，拥有公司股票并且在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的股东；同时，出席本次股东会现场会议的股东代理人已得到有效授权。

（2）参加网络投票的股东
根据公司提供的通过上海证券交易所交易系统和上海证券交易所互联网投票系统进行网络投票情况的相关数据，本次股东会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计165人，代表有表决权股份76,114,245股，占公司股份总数的9.34％。

基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时由上海证券交易所系统认证，本所律师无法对网络投票股东资格进行确认。在参与网络投票的股东资格均符合法律法规及规范性文件和《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，本次股东会的网络投票符合法律法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，网络投票表决方式和表决结果的统计均合法有效。

2、列席会议的其他人员
公司全体董事、董事会秘书、董事候选人列席了本次股东会，公司总经理和其他高级管理人员以及本所律师列席了本次股东会。

前述所有人员出席会议的资格均合法有效。

（二）本次会议的召集人资格
本次会议的召集人为公司第十一届董事会，本所律师认为，召集人资格符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，其资格合法有效。

综上，本所律师认为，出席本次股东会的人员和会议召集人的资格符合《公司法》等格均合法有效。

三、本次股东会的审议事项、表决程序和表决结果
（一）本次股东会共审议了以下议案：
1、2025年度董事会工作报告
2、2025年度利润分配预案
3、关于提请股东会授权董事会制定2026年中期分红方案的议案
4、关于续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2026年度审计工作的议案
5、关于申请统一注册债务融资工具的议案
6、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案
7、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案7.01本次交易的整体方案
7.02发行股份及支付现金购买资产--标的资产
7.03发行股份及支付现金购买资产--交易对方
7.04发行股份及支付现金购买资产--交易价格、定价依据及支付方式7.05发行股份及支付现金购买资产--发行股份的种类、面值及上市地点7.06发行股份及支付现金购买资产--发行方式
7.07发行股份及支付现金购买资产--发行对象及认购方式
7.08发行股份及支付现金购买资产--定价基准日及发行价格
7.09发行股份及支付现金购买资产--发行数量
7.10发行股份及支付现金购买资产--锁定期
7.11发行股份及支付现金购买资产--过渡期间损益安排
7.12发行股份及支付现金购买资产--滚存未分配利润安排
7.13发行股份及支付现金购买资产--支付现金购买资产的资金来源
7.14发行股份及支付现金购买资产--业绩承诺及补偿
7.15发行股份募集配套资金--发行股份的种类、面值及上市地点
7.17发行股份募集配套资金--发行对象及认购方式
7.18发行股份募集配套资金--定价基准日及发行价格
7.19发行股份募集配套资金--发行规模及发行数量
7.20发行股份募集配套资金--锁定期
7.21发行股份募集配套资金--募集资金用途
7.22发行股份募集配套资金--滚存未分配利润安排
7.23决议有效期
8、关于《瀚蓝环境发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
9、关于本次交易构成关联交易的议案
10、关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案
11、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案
12、关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条规定的议案13、关于相关主体不存在《上市公司监管指引第7号》第十二条及《上市公司自律监管指引第6号》第三十条情形的议案
14、关于签署本次交易相关协议的议案
15、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
16、关于确认本次交易相关审计报告、备考审阅报告和资产评估报告的议案17、关于本次交易定价依据及公平合理性的议案
18、关于本次交易中是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案19、关于本次交易摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的议案
20、关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的议案
21、关于公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案
22、关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案
23、关于提请股东会审议同意广东南海控股集团有限公司及其一致行动人免于发出要24、关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案
25、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案26、关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案
27、关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案28、关于子公司瀚蓝佛山申请并购贷款增额并由公司提供担保的议案29、关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案
30、关于选举第十二届董事会非独立董事的议案
30.01张厚祥
30.02李志斌
30.03马文晋
30.04陈逸华
30.05关巧英
31、关于选举第十二届董事会独立董事的议案
31.01梁锦棋
31.02姚承骧
31.03吴珺
（二）根据《公司法》及《公司章程》的规定，上述议案中，除议案6-28为特别决议议案外，其余议案均为普通决议通过的议案，除议案30和议案31采用累积投票制外，其余议案均采用非累积投票制的方式进行表决，议案2-4和议案6-31对中小投资者单独计票，议案6-27涉及的关联股东应回避表决，无涉及优先股股东参与表决的议案。

经本所律师审核，公司本次股东会审议的议案属于公司股东会的职权范围，并且与《股东会通知》中所列明的审议事项相一致；本次股东会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。

（三）本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，现场表决票经监票人、计票人清点，网络投票统计结果由上证所信息网络有限公司提供。现场投票和网络投票的表决票数合并统计，由监票人代表当场宣读表决结果。

（四）本次股东会审议的议案的表决结果如下：
非累积投票议案

同意　反对　弃权　
票数比例票数比例票数比例
449,442,26599.9380％267,6000.0595％11,0000.0025％
2、2025年度利润分配预案
总表决情况：

同意　反对　弃权　
票数比例票数比例票数比例
449,464,16599.9429％256,0000.0569％7000.0002％
3、关于提请股东会授权董事会制定2026年中期分红方案的议案
总表决情况：

同意　反对　弃权　
票数比例票数比例票数比例
449,465,86599.9432％245,3000.0545％9,7000.0023％
4、关于续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2026年度审计工作的议案总表决情况：

同意　反对　弃权　
票数比例票数比例票数比例
449,328,96599.9128％366,7000.0815％25,2000.0057％
5、关于申请统一注册债务融资工具的议案

同意　反对　弃权　
票数比例票数比例票数比例
449,443,16599.9382％256,9000.0571％20,8000.0047％
6、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案
总表决情况：

同意　反对　弃权　
票数比例票数比例票数比例
137,272,22596.5656％4,852,6973.4136％29,3460.0208％
7、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案7.01本次交易的整体方案
总表决情况：

同意　反对　弃权　
票数比例票数比例票数比例
140,119,86998.5688％2,014,0531.4168％20,3460.0144％
7.02发行股份及支付现金购买资产--标的资产
总表决情况：

同意　反对　弃权　
票数比例票数比例票数比例
140,093,36998.5502％2,016,5531.4185％44,3460.0313％
7.03发行股份及支付现金购买资产--交易对方

同意　反对　弃权　
票数比例票数比例票数比例
140,097,66998.5532％2,027,2531.4260％29,3460.0208％
7.04发行股份及支付现金购买资产--交易价格、定价依据及支付方式总表决情况：

同意　反对　弃权　
票数比例票数比例票数比例
140,097,66998.5532％2,027,2531.4260％29,3460.0208％
7.05发行股份及支付现金购买资产--发行股份的种类、面值及上市地点总表决情况：

同意　反对　弃权　
票数比例票数比例票数比例
140,097,66998.5532％2,027,2531.4260％29,3460.0208％
7.06发行股份及支付现金购买资产--发行方式
总表决情况：

同意　反对　弃权　
票数比例票数比例票数比例
140,097,66998.5532％2,027,2531.4260％29,3460.0208％
7.07发行股份及支付现金购买资产--发行对象及认购方式
总表决情况：

同意　反对　弃权　
票数比例票数比例票数比例
140,084,96998.5443％2,016,5531.4185％52,7460.0372％
7.08发行股份及支付现金购买资产--定价基准日及发行价格
总表决情况：

同意　反对　弃权　
票数比例票数比例票数比例
140,097,66998.5532％2,027,8531.4265％28,7460.0203％
7.09发行股份及支付现金购买资产--发行数量
总表决情况：

同意　反对　弃权　
票数比例票数比例票数比例
140,108,36998.5607％2,017,1531.4189％28,7460.0204％
7.10发行股份及支付现金购买资产--锁定期
总表决情况：

同意　反对　弃权　
票数比例票数比例票数比例
140,108,26998.5607％2,016,5531.4185％29,4460.0208％
7.11发行股份及支付现金购买资产--过渡期间损益安排
总表决情况：

同意　反对　弃权　
票数比例票数比例票数比例
140,108,26998.5607％2,016,5531.4185％29,4460.0208％
同意　反对　弃权　
票数比例票数比例票数比例
140,123,26998.5712％2,001,5531.4080％29,4460.0208％
7.13发行股份及支付现金购买资产--支付现金购买资产的资金来源
总表决情况：

同意　反对　弃权　
票数比例票数比例票数比例
140,108,26998.5607％2,016,5531.4185％29,4460.0208％
7.14发行股份及支付现金购买资产--业绩承诺及补偿
总表决情况：

同意　反对　弃权　
票数比例票数比例票数比例
140,108,06998.5605％2,016,5531.4185％29,6460.0210％
7.15发行股份募集配套资金--发行股份的种类、面值及上市地点
总表决情况：

同意　反对　弃权　
票数比例票数比例票数比例
140,097,36998.5530％2,027,2531.4260％29,6460.0210％
7.16发行股份募集配套资金--发行方式
总表决情况：

同意反对弃权

票数比例票数比例票数比例
140,097,36998.5530％2,027,2531.4260％29,6460.0210％
7.17发行股份募集配套资金--发行对象及认购方式
总表决情况：

同意　反对　弃权　
票数比例票数比例票数比例
140,097,36998.5530％2,027,2531.4260％29,6460.0210％
7.18发行股份募集配套资金--定价基准日及发行价格
总表决情况：

同意　反对　弃权　
票数比例票数比例票数比例
140,108,06998.5605％2,016,5531.4185％29,6460.0210％
7.19发行股份募集配套资金--发行规模及发行数量
总表决情况：

同意　反对　弃权　
票数比例票数比例票数比例
140,097,36998.5530％2,027,2531.4260％29,6460.0210％
7.20发行股份募集配套资金--锁定期
总表决情况：

同意　反对　弃权　
票数比例票数比例票数比例
140,108,46998.5608％2,016,1531.4182％29,6460.0210％
同意　反对　弃权　
票数比例票数比例票数比例
140,108,46998.5608％2,016,1531.4182％29,6460.0210％
7.22发行股份募集配套资金--滚存未分配利润安排
总表决情况：

同意　反对　弃权　
票数比例票数比例票数比例
140,108,46998.5608％2,016,1531.4182％29,6460.0210％
7.23决议有效期
总表决情况：

同意　反对　弃权　
票数比例票数比例票数比例
140,100,26998.5550％2,024,3531.4240％29,6460.0210％
8、关于《瀚蓝环境发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
总表决情况：

同意　反对　弃权　
票数比例票数比例票数比例
139,580,06998.1891％2,016,4531.4184％557,7460.3925％
同意　反对　弃权　
票数比例票数比例票数比例
140,112,21598.5634％2,016,1531.4182％25,9000.0184％
10、关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案
总表决情况：

同意　反对　弃权　
票数比例票数比例票数比例
140,093,46998.5503％2,027,2531.4260％33,5460.0237％
11、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案
总表决情况：

同意　反对　弃权　
票数比例票数比例票数比例
140,093,86998.5505％2,026,8531.4258％33,5460.0237％
12、关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条规定的议案总表决情况：

同意　反对　弃权　
票数比例票数比例票数比例
140,093,86998.5505％2,026,8531.4258％33,5460.0237％
13、关于相关主体不存在《上市公司监管指引第7号》第十二条及《上市公司自律监管指
同意　反对　弃权　
票数比例票数比例票数比例
140,093,86998.5505％2,026,8531.4258％33,5460.0237％
14、关于签署本次交易相关协议的议案
总表决情况：

同意　反对　弃权　
票数比例票数比例票数比例
140,093,86998.5505％2,026,8531.4258％33,5460.0237％
15、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
总表决情况：

同意　反对　弃权　
票数比例票数比例票数比例
140,093,86998.5505％2,026,8531.4258％33,5460.0237％
16、关于确认本次交易相关审计报告、备考审阅报告和资产评估报告的议案总表决情况：

同意　反对　弃权　
票数比例票数比例票数比例
140,093,86998.5505％2,026,8531.4258％33,5460.0237％
17、关于本次交易定价依据及公平合理性的议案

同意　反对　弃权　
票数比例票数比例票数比例
140,093,46998.5503％2,027,2531.4260％33,5460.0237％
18、关于本次交易中是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案总表决情况：

同意　反对　弃权　
票数比例票数比例票数比例
140,093,86998.5505％2,026,8531.4258％33,5460.0237％
19、关于本次交易摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的议案
总表决情况：

同意　反对　弃权　
票数比例票数比例票数比例
140,096,36998.5523％2,024,3531.4240％33,5460.0237％
20、关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的议案
总表决情况：

同意　反对　弃权　
票数比例票数比例票数比例
140,093,86998.5505％2,026,8531.4258％33,5460.0237％
21、关于公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案
总表决情况：

同意反对弃权

票数比例票数比例票数比例
140,093,46998.5503％2,027,2531.4260％33,5460.0237％
22、关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案
总表决情况：

同意　反对　弃权　
票数比例票数比例票数比例
140,093,86998.5505％2,026,8531.4258％33,5460.0237％
23、关于提请股东会审议同意广东南海控股集团有限公司及其一致行动人免于发出要约收购公司股份的议案
总表决情况：

同意　反对　弃权　
票数比例票数比例票数比例
140,105,61598.5588％2,026,8531.4258％21,8000.0154％
24、关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案
总表决情况：

同意　反对　弃权　
票数比例票数比例票数比例
140,101,71598.5561％2,026,8531.4258％25,7000.0181％
25、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案总表决情况：

同意　反对　弃权　
票数比例票数比例票数比例
140,101,71598.5561％2,026,8531.4258％25,7000.0181％
26、关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案
总表决情况：

同意　反对　弃权　
票数比例票数比例票数比例
140,093,86998.5505％1,863,3251.3107％197,0740.1388％
27、关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案总表决情况：

同意　反对　弃权　
票数比例票数比例票数比例
140,101,71598.5561％2,027,4531.4262％25,1000.0177％
以上议案6-27关联股东佛山市南海供水集团有限公司、广东南海控股集团有限公司、广东南海数字城市发展有限公司已回避表决。

28、关于子公司瀚蓝佛山申请并购贷款增额并由公司提供担保的议案总表决情况：

同意　反对　弃权　
票数比例票数比例票数比例
445,310,83499.0193％4,317,9930.9601％92,0380.0206％
29、关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案
总表决情况：

同意　反对　弃权　
票数比例票数比例票数比例
441,730,71998.2233％7,685,9081.7090％304,2380.0677％
累积投票议案
30、关于选举第十二届董事会非独立董事的议案
总表决情况：

议案序号候选人得票数得票数占出席会议有效 表决权的比例
30.01张厚祥445,109,95798.9747％
30.02李志斌445,332,85499.0242％
30.03马文晋445,338,95999.0256％
30.04陈逸华445,303,25199.0176％
30.05关巧英445,300,84499.0171％
31、关于选举第十二届董事会独立董事的议案
总表决情况：

议案序号候选人得票数得票数占出席会议有效 表决权的比例
31.01梁锦棋445,866,31699.1429％
31.02姚承骧445,845,68899.1383％
31.03吴珺445,854,48599.1402％
中小股东表决情况（未完）
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