可靠股份(301009):北京市安理律师事务所关于杭州可靠护理用品股份有限公司董事会决议对股东临时提案不予提交股东会审议事项的法律意见书
电话：010-85879199 传真：010-85879198 北京市安理律师事务所 关于 杭州可靠护理用品股份有限公司 董事会决议 对股东临时提案不予提交股东会审议事项的 法律意见书 安理法意[2026]字0623第0001号 致：杭州可靠护理用品股份有限公司 北京市安理律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州可靠护理用品股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司第五届董事会第二十三次会议决议对股东临时提案不予提交股东会审议事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师声明如下： 1. 本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和中国现行法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定发表法律意见。 2. 本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《深交所自律监管2号指引》）等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 3. 本所律师得到公司如下保证：公司向本所提供的文件及所作的陈述是真实、准确、完整、有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露、提供，不存在隐瞒、虚假和遗漏，上述文件原件及其签字、盖章是真实有效的，文件的复印件、影印件、扫描件、副本与原件、正本一致。 4. 本所律师同意将本法律意见书作为公司第五届董事会第二十三次会议公告备查所需的法律文件，随同其他材料一同上报。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、股东会召集及股东临时提案的基本情况 （一）股东会召集情况 经核查，公司2026年第二次临时股东会由第五届董事会根据2026年6月11日召开的第五届董事会第二十二次会议决议召集。公司董事会已于2026年6月13日在公司信息披露指定媒体及深圳证券交易所网站上公告了《杭州可靠护理用品股份有限公司关于召开2026年第二次临时股东会的通知》（以下简称《股东会通知》）。根据《股东会通知》，公司拟于2026年6月29日召开2026年第二次临时股东会。 （二）增加临时提案的基本情况 2026年6月19日，公司董事会收到股东鲍佳提交的《关于增加杭州可靠护理用品股份有限公司2026年第二次临时股东会临时提案的函》，其中包含《关于提请罢免金利伟第五届董事会非独立董事职务的议案》（以下简称《罢免议案》）。 1% 股东鲍佳作为持有公司 以上股份的股东，提议罢免金利伟第五届董事会非独立董事职务。 二、董事会对《罢免议案》的审查意见 2026年6月23日，公司召开第五届董事会第二十三次会议，审议未通过《关于股东鲍佳临时提案<关于罢免金利伟第五届董事会非独立董事职务的议案>提交公司2026年第二次临时股东会审议的议案》，公司董事会决议不将《罢免议案》提交2026年第二次临时股东会审议。 三、董事会对股东临时提案的议案不予提交股东会审议的理由及其合法合规性 （一）董事会作为股东会召集人有权审查临时提案是否符合提交股东会审议的条件 根据《公司法》第一百一十五条第二款，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会会议召开十日前提出临时提案并书面提交董事会。 临时提案应当有明确议题和具体决议事项。董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东会审议；但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。 根据《股东会规则》第十五条第一款，单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。 根据《深交所自律监管2号指引》第2.1.6条第一款，股东提出股东会临时提案的，不得存在下列任一情形：（一）提出提案的股东不符合持股比例等主体资格要求；（二）超出提案规定时限；（三）提案不属于股东会职权范围；（四）提案没有明确议题或具体决议事项；（五）提案内容违反法律法规、本所有关规定；（六）提案内容不符合公司章程的规定。 根据《深交所自律监管2号指引》第2.1.6条第六款，召集人认定临时提案存在第一款规定的情形，进而认定股东会不得对该临时提案进行表决并作出决议的，应当在收到提案后两日内公告相关股东临时提案的内容，并说明作出前述认定的依据及合法合规性，同时聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见书并公告。 据此，本所律师认为，公司董事会作为2026年第二次临时股东会的召集人，有权审查股东鲍佳提交的临时提案是否符合提交股东会审议的条件。 （二）董事会对临时提案不予提交股东会审议的理由 根据公司第五届董事会第二十三次会议记录、会议决议等会议文件，第五届董事会第二十三次会议以1票同意、1票弃权、5票反对的表决结果，审议未通过《关于股东鲍佳临时提案<关于罢免金利伟第五届董事会非独立董事职务的议案>提交公司2026年第二次临时股东会审议的议案》。董事会审议未通过的理由如下： 股东鲍佳女士提出的此临时提案构成《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2026年修订）》第2.1.6条规定的“提案内容违反法律法规、本所有关规定”的情形，不符合提交股东会审议的条件，决定不予提交公司2026年第二次临时股东会审议。 （三）董事会对临时提案不予提交股东会审议的合法合规性 根据《公司法》第一百一十五条第二款，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会会议召开十日前提出临时提案并书面提交董事会。 临时提案应当有明确议题和具体决议事项。董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东会审议；但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。 根据《股东会规则》第十五条第一款，单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。 根据《深交所自律监管2号指引》第2.1.6条第一款，股东提出股东会临时提案的，不得存在下列任一情形：（一）提出提案的股东不符合持股比例等主体资格要求；（二）超出提案规定时限；（三）提案不属于股东会职权范围；（四）提案没有明确议题或具体决议事项；（五）提案内容违反法律法规、本所有关规定；（六）提案内容不符合公司章程的规定。 根据《深交所自律监管2号指引》第2.1.6条第六款，召集人认定临时提案存在第一款规定的情形，进而认定股东会不得对该临时提案进行表决并作出决议的，应当在收到提案后两日内公告相关股东临时提案的内容，并说明作出前述认定的依据及合法合规性，同时聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见书并公告。 根据上述规定，股东提出的临时提案内容违反法律规定的，董事会有权不予提交股东会表决。经第五届董事会第二十三次会议审查，股东鲍佳提出的《罢免议案》不符合《公司法》的规定，不予提交股东会审议。 据此，本所律师认为，临时提案内容违反法律规定属于不予提交股东会审议的法定情形，公司第五届董事会第二十三次会议认定股东鲍佳提出的《罢免议案》因不符合法律规定不予提交股东会审议符合《公司法》《股东会规则》《深交所自律监管2号指引》的相关规定。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司第五届董事会第二十三次会议决议对股东鲍佳提出的《罢免议案》不予提交公司股东会审议符合《公司法》《股东会规则》《深交所自律监管2号指引》等相关规定。 本法律意见书正本一式二份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文） （此页无正文，为《北京市安理律师事务所关于杭州可靠护理用品股份有限公司董事会决议对股东临时提案不予提交股东会审议事项的法律意见书》签署页）北京市安理律师事务所（盖章） 负责人：（签字） 经办律师：（签字） 王清友： 戴雪光： 刘 豆： 年 月 日 中财网
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