金陵体育(300651):向参股公司增资
江苏金陵体育器材股份有限公司 关于向参股公司增资的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。江苏金陵体育器材股份有限公司（以下简称“金陵体育”或“公司”）2026年6月24日召开了第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于向参股公司增资的议案》，现将有关情况公告如下： 一、对外投资概述 2024年4月24日，公司召开了第七届董事会第十六次会议，审议通过了《关于对外投资设立参股公司的议案》，同意公司向逆流而上智能科技（苏州）有限公司（以下简称“逆流而上”“目标公司”或“标的公司”）增资100万元，占其20%股权，其中50万元计入注册资本，剩余50万元计入资本公积。公司完成投资后，逆流而上的注册资本为250万元。具体内容详见公司于2024年4月25日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于对外投资设立参股公司的公告》，公告编号：2024-036。 逆流而上根据经营发展需要拟进行扩股增资。经公司第八届董事会第五次会议审议通过了《关于向参股公司增资的议案》，公司拟使用自有资金以人民币166.67万元认购逆流而上新增的注册资本，取得本次增资后逆流而上3%的股权（对应注册资本人民币8.3333万元），增资款中的人民币8.3333万元计入逆流而上的注册资本，其余人民币158.3367万元计入逆流而上的资本公积。 2026年6月23日，公司与苏州宇昕洋体育文化发展有限公司、曹凤宇、行胜于言（苏州）企业管理合伙企业（有限合伙）、三只松鼠股份有限公司、曹山签署了增资协议。 本次对外投资不构成关联交易，不构成重大资产重组，根据《公司章程》等有关规定，该事项属于公司董事会审批权限，无需提交公司股东会审议批准。 二、投资标的的基本情况 2、注册地址：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区岸芷街39号 3、统一社会信用代码为：91320594MAC1TT5L05 4、法人代表：曹凤宇 5、注册资本：250万元人民币 6、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 7、经营范围：许可项目：建设工程施工；建设工程设计；第三类医疗器械经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；机械设备研发；专业设计服务；平面设计；广告设计、代理；图文设计制作；工业设计服务；工业工程设计服务；对外承包工程；软件开发；物业管理；体育用品及器材制造；体育用品设备出租；体育用品及器材批发；租赁服务（不含许可类租赁服务）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；体育竞赛组织；体育中介代理服务；体育消费用智能设备制造；组织体育表演活动；体育赛事策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；电子专用材料制造；塑料制品销售；电子元器件批发；广告制作；工程管理服务；建筑装饰材料销售；园林绿化工程施工；电线、电缆经营；五金产品批发；家具销售；密封件销售；新材料技术研发；合成材料销售；金属结构销售；电子产品销售；机械设备销售；金属制品销售；地板销售；体育场地设施工程施工；幻灯及投影设备销售；非居住房地产租赁；停车场服务；专业保洁、清洗、消毒服务；会议及展览服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；广告发布；组织文化艺术交流活动；体育保障组织（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 8、股权结构 （1）本次增资前，标的公司的股东构成与股权结构： 单位：万元
9、主要财务指标 单位：万元
（一）交易各方 融资方：逆流而上智能科技（苏州）有限公司，一家依据中国法律有效设立并合法存续的有限公司，注册地址为中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区岸芷街39号，其统一社会信用代码为：91320594MAC1TT5L05（下称“目标公司”或“公司”）； 原股东一：苏州宇昕洋体育文化发展有限公司一家依据中国法律有效设立并合法存续的有限公司，注册地址为苏州工业园区中新大道东999号游泳馆N03-H号,统一社会信用代码为：91320505MA23HJY55X（下称“宇昕洋体育”）；原股东二：江苏金陵体育器材股份有限公司一家依据中国法律有效设立并合法存续的有限公司，注册地址为张家港市南丰镇海丰路,统一社会信用代码为：91320500758988550M（下称“金陵体育”）； 投资方： 1、行胜于言（苏州）企业管理合伙企业（有限合伙），一家依据中国法律有效设立并合法存续的有限合伙企业，注册地址为：江苏省苏州市姑苏区苏站路1599号好百年国际商业广场5号楼501室（518）,统一社会信用代码为：91320508MAKE6NJTXJ（下称“员工持股平台”）； 2、三只松鼠股份有限公司一家依据中国法律有效设立并合法存续的公司，其住所地为安徽省芜湖市弋江区芜湖高新技术产业开发区久盛路8号（一照多址企业），统一社会信用代码为：91340200591406087P（下称“三只松鼠”）；3、曹山,中国籍自然人，证件号码：342524********5417（下称“曹山”）；4、金陵体育是一家依据中国法律有效设立并合法存续的有限公司，注册地址为张家港市南丰镇海丰路,统一社会信用代码为：91320500758988550M；宇昕洋体育为“创始股东方”，宇昕洋体育、金陵体育（仅就其已持有的公司50万元注册资本对应的权益而言）合称“现有股东”，创始股东方、目标公司合称为“公司方”，金陵体育（仅就其本轮投资对应的权益而言）、三只松鼠、曹山合称为“本轮投资方”、“投资方”。 （二）投资估值及投资方案 本次增资：各方一致同意，本轮投资方按照目标公司整体投前估值5000万元的价格（对应人民币20元/注册资本），根据本协议约定完成本次增资，具体如下： 1、金陵体育以人民币166.67万元认购公司新增的注册资本，取得本次增资后公司3%的股权（对应注册资本人民币8.3333万元），增资款中的人民币8.3333万元计入公司注册资本，其余人民币158.3367万元计入公司资本公积；2、三只松鼠以人民币166.67万元认购公司新增的注册资本，取得本次增资后公司3%的股权（对应注册资本人民币8.3333万元），增资款中的人民币8.3333万元计入公司注册资本，其余人民币158.3367万元计入公司资本公积；3、曹山以人民币55.56万元认购公司新增的注册资本，取得本次增资后公司1%的股权（对应注册资本人民币2.7779万元），增资款中的人民币2.7779万元计入公司注册资本，其余人民币52.7821万元计入公司资本公积； 4、员工持股平台增资 各方一致同意，员工持股平台按照目标公司整体投前估值5000万元的价格（对应人民币20元/注册资本），根据本协议约定完成员工持股平台增资，具体如下：员工持股平台以人民币166.67万元认购公司新增的注册资本，取得本次增资后公司3%的股权（对应注册资本人民币8.3333万元），增资款中的人民币8.3333万元计入公司注册资本，其余人民币158.3367万元计入公司资本公积。 5、经过本轮增资和员工持股平台增资后，公司收到本轮增资款以及持股平台增资款总计555.56万元，其中27.7778万元计入公司注册资本，527.7822万元计入公司资本公积金。 6、交割 6.1公司方承诺，其将尽其最大努力确保本协议的投资先决条件尽早得到满足。如本次增资先决条件未能在本协议签署后四十（40）个工作日内满足（被本轮投资方豁免的除外），则本轮投资方有权随时以书面通知方式通知公司并终止本协议中与其相关的约定（“退出交易”）。各方一致确认，本轮投资方已完成约定的先决条件事项。 6.2在本协议中所列投资条件全部得以满足或由本轮投资方书面豁免的情况下，本轮投资方应在公司向本轮投资方提供先决条件满足证明书之日起十五（15）个工作日内将全部投资款汇入公司以下银行收款账户。 6.3交割证明 本轮投资方支付增资款后公司方应在交割之日起五（5）个工作日内向本轮投资方交付：（a）记载本轮投资方持有公司出资的出资证明书复印件（加盖公章并经法定代表人签名），出资证明书应载明下列事项：公司截至交割日的注册资本情况、股东名称、认缴的出资额、权益比例、出资额缴付日期；（b）显示本轮投资方为公司的股东并持有公司出资的股东名册复印件（加盖公章并经法定代表人签名）。为免疑义，前述交付的交割证明应与本协议第2.2条所载的内容保持一致。自交割日起，本轮投资方即成为公司股东享有相应股东权利及义务。 6.4本协议项下的投资方的增资款缴资完成之日起四十（40）个工作日内，公司应完成本次增资的工商变更登记（包含新公司章程备案），并向本轮投资方出具变更完成的证明。 7、优先购买权及共同出售权 7.1受限于本协议第3条的规定，如果除本轮投资方以外的任何公司股东（“售股股东”）有意向任何一个或多个第三方（“拟议受让方”）直接或间接出让其持有的全部或部分公司股权（“出售股权”），则本轮投资方有权（但无义务）要求按照转让通知所载明的出售价格及付款时间优先于该拟议受让方受让全部或部分售股股东的出售股权（“优先购买权”）。 拟议转让的所有其他条款和条件的书面通知（“转让通知”）。转让通知应当证明该售股股东已自拟议受让方处收到确定的要约，并且确信其可以根据转让通知中的价格就该转让达成具有约束力的协议。转让通知应同时包括任何书面建议、条款清单或意向书或其他有关拟定转让的协议的复印件。 7.3本轮投资方应当通过在收到转让通知后二十（20）个工作日（“优先购买期”）内向售股股东送达书面行权通知（“接受通知”）来行使该等优先购买权。接受通知应当说明该优先购买行权股东以转让通知中所规定的价格及付款时间优先购买出售股权的数额。如果本轮投资方愿意购买的出售股权的数额之和超过了出售股权的总额，则各本轮投资方应协商确定各自优先购买的数额。如果协商不成的，则本轮投资方应按其各自届时在公司中股权的相对比例购买出售股权。 如果任一本轮投资方在上述期限内未向售股股东交付接受通知，则视为其放弃本条款规定的优先购买权。 7.4如果本轮投资方放弃行使或未完全按其持股相对比例行使本第2.1条规定的优先购买权，则对于该本轮投资方放弃或未能完全行使其优先购买权的出售股权（“剩余出售股权”），售股股东应立即向完全按股东相对持股比例行使优先购买权的本轮投资方（“超额购买权投资方”）发出书面通知，超额购买权投资方有权在收到该通知后的十（10）个工作日内选择按各超额购买权投资方届时在公司中持有股权的相对比例购买剩余出售股权。 7.5如果本轮投资方没有行使优先购买权，则本轮投资方（“共同出售投资方”）有权（但无义务）要求与售股股东一同按照转让通知中载明的价格及付款时间向拟议受让方转让共同出售投资方持有的公司股权（“共同出售权”）。售股股东应向共同出售投资方发出书面通知（“共售通知”），载明未被优先购买的出售股权数额。 7.6共同出售投资方行使共同出售权的股权数额上限为：出售股权数额×共同出售投资方持有公司注册资本的数额÷（全部共同出售投资方持有公司注册资本数额+售股股东届时持有公司注册资本数额）。 7.7如果共同出售投资方未于收到共售通知后十（10）个工作日内向售股股东交付选择行使共同出售权的书面通知（该书面通知应说明该共同出售投资方以转让通知中所规定的价格及付款时间共同出售股权的数额），则视为该投资方放弃共同出售权。 7.8售股股东、共同出售投资方以及拟议受让方应当根据转让通知所载的同等价格及付款时间签订股权转让协议等相关文件，售股股东应采取包括相应减少其出售股权数额等方式确保共同出售权的实现。如果任何一个或多个拟议受让方明确表示不同意共同出售投资方参与共同出售，或不接受其股权转让，则售股股东不得向该等拟议受让方出售任何公司股权，除非在该出售或转让的同时，该售股股东按转让通知所列的价格及付款时间从共同出售投资方处购买根据本第2.6条确定的股权数额。 7.9受限于本第2条的约定，售股股东应在发出转让通知后的九十（90）日内按照转让通知中列明的价格与付款时间，向拟议受让方转让出售股权。任何在该九十（90）日内未完成的转让，均应重新按照本第2条的规定处理。 7.10上述优先购买权、共同出售权不适用于售股股东以下股权转让情形：（1）售股股东为创始股东方且其累计在注册资本30万元对应股权范围内的对外转让；（2）售股股东为了进行股权激励计划而进行的转让；（3）售股股东向其100%持股或享有权益的主体进行转让；（4）售股股东为引入本轮投资方认可的战略投资方而进行的股权转让。 8、股权转让限制 8.1在本次交易完成后、公司完成合格的首次公开发行之前，未经本轮投资方事先书面同意且按照本协议第2条的规定履行相关程序的情况下，创始股东方不得将其持有的全部或部分公司股权出售、转让、赠予、清算、抵押、质押、设置其他权利负担或以其他方式进行处置，亦不得对其持有的全部或部分公司股权设置任何权利负担或允许上述权利负担存在。 8.2本轮投资方可自由转让其持有的公司股权，无需其他各方事先同意，但不得转让给与公司业务存在竞争的企业。公司竞争方企业名单由公司以书面方式告知，每12个月更新一次。本轮投资方转让股权的，同等价格及付款时间条件下创始股东方有优先购买权。 8.3前述第3.1条的约定不应适用于创始股东如下股权转让情形：（1）累计在注册资本30万元对应股权范围内的对外转让；（2）为了股权激励而进行的股权转让；（3）向创始股东方100%持股或享有权益的主体进行股权转让；（4）为引入本轮投资方认可的战略投资方而进行的股权转让。 9、优先认购权 9.1在公司完成合格的首次公开发行之前，若公司拟以任何形式增加注册资本或发行新的股份、可转换证券、可兑换证券或其他类似可行使或转换为公司股权的证券或认股权利（“新发股权”），则本轮投资方有权按其届时在公司的持股比例以同等条件及价格优先认购公司的新发股权（“优先认购权”）。 9.2若公司以任何形式发行新发股权，公司应当提前至少二十（20）个工作日向各股东送达书面通知（“新发股权通知”），该通知应包括新发股权发行的条款与条件（包括认购方、新增数量与条件），并同时发出以该条件与价格邀请各股东认购公司新发股权的要约书。各股东应当在收到上述要约书后三十（30）个工作日内向公司通知其是否行使优先认购权，如果决定行使优先认购权的，应当同时作出行使优先认购权的书面承诺（“认购通知”），认购通知中应当注明行权数额。若任一股东在前述期限内未能答复，应当视为该股东放弃行使优先认购权。 9.3各股东分别有权认购的公司新发股权的最大数量（“最大认购数额”）为下列两项的乘积：（x）公司计划新发股权的数额，（y）一个分数，分子为该股东持有的公司注册资本数额，分母为发行新发股权前公司的注册资本总额。 9.4若任何股东放弃行使或未在认购通知中足额认购其有权认购的最大认购数额，则公司应立即向已足额认购其有权认购的最大认购数额的投资方（“足额认购投资方”）发出书面通知，该通知应说明未被认购的新发股权（“剩余新发股权”）的数量，以及足额认购投资方按下文约定有权继续认购的剩余新发股权的最大数量。上述足额认购投资方有权继续认购剩余新发股权，其有权继续认购的剩余新发股权的最大数量等于（x）剩余新发股权的数量乘以（y）该足额认购投资方届时持有的公司股权数再除以（z）所有足额认购投资方届时持有的公司股权总数（“二次认购权”）。如果该等股东选择行使二次认购权，则其应于收到公司上述通知后的十（10）个工作日内向公司发出书面通知，承诺其拟继续认购的剩余新发股权的数额。 9.5受限于前述第4.1条至第4.4条的约定，优先认购权或二次认购权（如适用）对应的期限届满后，若无股东行使优先认购权或股东未完全行使优先认购权，则公司有权在该等期限届满后的九十（90）日内，以不低于新发股权通知中的条款和条件发行未被公司股东行使优先认购权和二次认购权的新发股权，由第三方进行认购。各方应协助公司和其他各方办理发行新发股权所需的相关手续（包括但不限于办理工商变更登记），并签署办理该等手续所需的增资协议及相关文件。若公司未在上述九十（90）日内完成新发股权的出售，如公司拟继续或再次发行或出售任何新发股权，则应按照本第4条规定的程序重新赋予各股东对该等新发股权的优先认购权。 9.6上述优先认购权不适用于如下新发股权情形：（1）公司为了进行股权激励而进行的新发股权；（2）公司为引入本轮投资方认可的战略投资方而进行的新发股权。 9.7优先清算权：如目标公司发生清算、解散、注销、破产、重大资产处置、视同清算事件或其他导致股东取得分配财产的情形，本轮投资方有权优先于创始股东方、实际控制人取得分配，优先受偿金额不低于本轮投资方届时已实际支付的投资本金加上自投资时按同期贷款市场报价利率（LPR）计算的资金占用收益，若低于的，则差额部分由创始股东方优先以目标公司分配给创始股东方的清算资产金额补足。 9.8反稀释：如目标公司后续进行任何价格低于本次交易投前或投后估值口径所对应价格的股权融资、股份发行、可转债融资或其他具有股权性质的融资，本轮投资方有权要求目标公司、实际控制人和创始股东方以无偿或低价转让股权的方式进行反稀释补偿，该等补偿应使本轮投资方的经济利益不低于按照后续低价融资价格重新计算后的持股经济效果（即应保证本轮投资方的投资价格与新投资者投资的价格相同）。 10、信息权 10.1在公司完成合格的首次公开发行之前，本轮投资方有权在给予公司合理的提前通知的情况下，查看目标公司的运营情况，公司方对此应予以积极配合。 公司需向本轮投资方提供包括但不限于的如下信息及材料： （1）公司的年度合并财务报表和审计报告，公司未审计的季度财务报表，公司下一年度的年度财务预算，应本轮投资方的要求，公司当时有效的股权结构表，公司的半年度合并财务报表和审计报告，其他本轮投资方合理要求的信息资料。 （2）公司应当在每一年度结束后30日内，向本轮投资方汇报当年度的经营情况。 （3）如发生重大诉讼仲裁、重大合规事件、核心人员变动、重大资产处置、对外担保、重大融资、控制权变动风险或其他可能对目标公司造成重大不利影响的事项，公司方应于知悉后两个工作日内书面通知本轮投资方。 10.2财务报表应包括资产负债表、利润表和现金流量表以及本轮投资方基于合理理由需要的其他财务数据。 四、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响 1、对外增资的目的 目标公司在场馆设计以及24小时砺猿健身房拓展和运营等业务上有较强优势，有利于公司多路并进地整合多方资源，更好地提升企业创新设计能力以及提升体育消费以增强公司综合竞争力。 2、存在的风险 目标公司未来的实际经营情况面临宏观经济、行业景气程度、市场供需状况、经营管理等多方面的不确定因素，后续经营情况存在一定的不确定性，投资收益存在不确定性，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 3、对公司的影响 公司本次对外投资拟认缴出资人民币166.67万元，本次对外投资资金来源为公司自有资金，本次投资金额和占比较小，不会对公司的日常生产经营活动产生影响。本次投资对公司的财务状况和经营成果暂无重大影响。 五、备查文件 1、江苏金陵体育器材股份有限公司第八届董事会第五次会议决议。 特此公告。 江苏金陵体育器材股份有限公司董事会 2026年6月25日 中财网
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