富佳股份(603219):宁波富佳实业股份有限公司2026年第三次临时股东会会议资料
二○二六年七月 宁波富佳实业股份有限公司2026年第三次临时股东会会议资料 目录 2026年第三次临时股东会会议须知...........................................................22026年第三次临时股东会会议议程...........................................................4议案一：关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案..6议案二：关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案..7议案三：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案.............................................................................................................11 议案四：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）的议案.............................................................................................12 议案五：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目及募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案...............................13议案六：关于公司《前次募集资金使用情况报告（修订稿）》的议案14议案七：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案..............................................15议案八：关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案..........................................16宁波富佳实业股份有限公司2026年第三次临时股东会会议资料 宁波富佳实业股份有限公司 2026年第三次临时股东会会议须知 为了维护广大投资者的合法权益，保证宁波富佳实业股份有限公司（以下简称“公司”）股东在本次股东会期间依法行使权利，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东会规则》以及《宁波富佳实业股份有限公司章程》《宁波富佳实业股份有限公司股东会议事规则》等相关法律法规和规定，特制定本须知，望出席股东会的全体人员遵照执行。 特别提醒：鼓励各位股东优先通过网络投票方式参会。确需现场参会的，须携带身份证、其他能够表明其身份的有效证件或证明及相关授权文件办理会议登记手续及有关事宜。 一、公司负责本次会议的程序安排和会务工作，出席会议人员应当听从工作人员安排，共同维护好会议秩序。 二、为保证本次会议的正常秩序，除出席会议的股东及股东代表、董事、高级管理人员、公司聘请的见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响本次会议秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。 三、出席本次会议的股东及股东代表以及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。未通过电话、邮件或传真方式完成参会登记，未在签到表上签到，或会议正式开始后未被纳入会议公布股权数统计的股东或股东代表，不得参与表决和发言。特殊情况下，应经会务组同意并向见证律师申报同意后方可计入表决权数。 四、股东参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱会议的正常秩序。 五、股东要求在股东会上发言的，应当举手示意，由会议主持人按照会议的安排进行；会议进行中只接受股东的发言和提问。股东发言或提问应围绕本次会议议案进行，简明扼要，每次发言时间一般不超过5分钟；股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，并不得超出本次会议议案范围；在会议进行表决时，股东不再进行会议发言；股东违反上述规定，会议主持人有权宁波富佳实业股份有限公司2026年第三次临时股东会会议资料 加以拒绝或制止。公司相关人员应认真负责、有针对性地集中回答股东提出的问题。对于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，相关人员有权拒绝回答。 六、本次股东会会议采用现场会议投票和网络投票相结合的方式召开。公司将通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的情况，以第一次表决结果为准。现场股东会表决采用记名投票方式，表决时不进行发言。 股东以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”、“回避”四项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。 七、本次股东会投票表决结果，在公司未发布公告之前，出席会议的全体人员均负保密义务。 八、本次股东会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 九、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告公司相关部门。 十、股东（或股东代表）出席本次股东会会议所产生的费用由股东自行承担。 十一、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2026年6月17日披露于上海证券交易所网站的《关于召开2026年第三次临时股东会的通知》（公告编号：2026-038）。 宁波富佳实业股份有限公司董事会 2026年7月2日 宁波富佳实业股份有限公司2026年第三次临时股东会会议资料 宁波富佳实业股份有限公司 2026年第三次临时股东会会议议程 一、会议时间 现场会议召开时间：2026年7月2日（星期四）14:00 网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 签到时间：2026年7月2日13:30-14:00 二、现场会议地点 浙江省余姚市阳明街道长安路303号公司一楼研究院会议室 三、会议召集人 董事会 四、会议主持人 董事长王跃旦先生 五、会议安排 （一）与会人员签到，领取会议资料，股东及股东代表同时递交身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》；（二）会议主持人宣布会议开始，以及宣布出席股东会现场会议的股东及股东代表人数及所持有的表决权股份总数，并同时宣布参加现场会议的其他人员；（三）宣读股东会会议须知； （四）推选现场会议的计票人、监票人； （五）宣读本次会议议案 1.审议《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》2.逐项审议《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》3.审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》4.审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）的议案》 5.审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目及募宁波富佳实业股份有限公司2026年第三次临时股东会会议资料 集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》 6.审议《关于公司<前次募集资金使用情况报告（修订稿）>的议案》7.审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》 8.审议《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》 （六）对议案进行审议和投票表决，对股东及股东代表提问进行回答；（七）休会（统计现场投票表决结果、合并网络投票表决结果）； （八）复会，宣布现场会议表决结果； （九）见证律师宣读法律意见书； （十）签署股东会决议和会议记录； （十一）主持人宣布会议结束。 宁波富佳实业股份有限公司董事会 2026年7月2日 宁波富佳实业股份有限公司2026年第三次临时股东会会议资料 议案一： 关于公司符合向不特定对象 发行可转换公司债券条件的议案 各位股东及股东代表： 公司前次审议本次可转债发行相关议案时，以2022年度、2023年度、2024年度及2025年1-9月财务数据为基础开展合规条件自查。鉴于本次公司调整可转债募集资金总额及募集资金用途，并同步将本次发行合规性审核的财务数据期间更新为2023年度、2024年度、2025年度，因审核期间发生变动，故重新对公司发行条件进行全面自查。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规和规范性文件的有关规定，公司董事会综合公司实际情况，对照上市公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的相关要求进行了认真自查和论证，认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转债的规定，具备向不特定对象发行可转债的条件。 公司治理结构健全，内部控制制度有效运行，财务状况良好，最近三年连续盈利，具备持续经营能力。本次发行募集资金用途符合国家产业政策和相关法律法规规定，不存在重大违法违规风险。 本议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，现提请股东会审议。 宁波富佳实业股份有限公司董事会 2026年7月2日 宁波富佳实业股份有限公司2026年第三次临时股东会会议资料 议案二： 关于调整公司向不特定对象 发行可转换公司债券方案的议案 各位股东及股东代表： 为确保公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的顺利进行，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定并综合公司实际情况，公司对本次可转债募集资金总额及用途进行调整，本次调整的具体情况如下： 一、本次向不特定对象发行可转换公司债券发行方案调整的具体内容1、本次发行概况之“二、本次发行数量” 调整前： 根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券数量不超过700.00万张（含700.00万张），募集资金总额不超过人民币70,000.00万元（含70,000.00万元），具体发行数额由公司股东会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。 调整后： 根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券数量不超过500.00万张（含500.00万张），募集资金总额不超过人民币50,000.00万元（含50,000.00万元），具体发行数额由公司股东会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。 2、本次发行概况之“二十、本次募集资金用途及实施方式” 调整前： 本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币70,000.00万元（含70,000.00万元），具体发行数额由公司股东会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。募集资金扣除发行费用后的募集资金净额拟用于投入以下项目： 单位：万元
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会或董事会授权人士将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会或董事会授权人士可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。 出于谨慎性考虑，富佳股份首次公开发行股票募集资金投资项目节余募集资金用于永久性补充流动资金的金额，已在本次募集资金使用计划中予以扣除，本次募集资金拟不用于补充流动资金或偿还银行贷款。 调整后： 本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币50,000.00万元（含50,000.00万元），具体发行数额由公司股东会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。募集资金扣除发行费用后的募集资金净额拟用于投入以下项目： 单位：万元
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会或董事会授权人士将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集
鉴于公司对本次向不特定对象发行可转换公司债券方案更新了财务数据，根据最新的财务数据情况，对公司前次募集资金使用情况进行了修订和更新。 5、《宁波富佳实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）》主要更新情况
宁波富佳实业股份有限公司董事会 宁波富佳实业股份有限公司2026年第三次临时股东会会议资料 2026年7月2日 议案三： 关于公司向不特定对象发行 可转换公司债券预案（修订稿）的议案 各位股东及股东代表： 根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，因本次可转债募集资金总额及用途的调整，公司同步修订并编制了《宁波富佳实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》，详见公司2026年6月17日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波富佳实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》。 本议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，现提请股东会审议。 宁波富佳实业股份有限公司董事会 2026年7月2日 宁波富佳实业股份有限公司2026年第三次临时股东会会议资料 议案四： 关于公司向不特定对象发行可转换 公司债券的论证分析报告（修订稿）的议案 各位股东及股东代表： 鉴于公司对本次向不特定对象发行可转换公司债券方案进行了调整，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定及调整后的发行方案，公司修订并编制了《宁波富佳实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）》，详见公司2026年6月17日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波富佳实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）》。 本议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，现提请股东会审议。 宁波富佳实业股份有限公司董事会 2026年7月2日 宁波富佳实业股份有限公司2026年第三次临时股东会会议资料 议案五： 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券 募集资金投资项目及募集资金使用可行性分析报告 （修订稿）的议案 各位股东及股东代表： 鉴于公司对本次向不特定对象发行可转换公司债券方案进行了调整，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及规范性文件的规定及调整后的发行方案，公司确定了本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目，并编制了《宁波富佳实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。 详见公司2026年6月17日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波富佳实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。 本议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，现提请股东会审议。 宁波富佳实业股份有限公司董事会 2026年7月2日 宁波富佳实业股份有限公司2026年第三次临时股东会会议资料 议案六： 关于公司《前次募集资金使用情况 报告（修订稿）》的议案 各位股东及股东代表： 鉴于公司对本次向不特定对象发行可转换公司债券方案进行了调整，根据《公司法》《证券法》《管理办法》及中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，公司编制了《宁波富佳实业股份有限公司前次募集资金使用情况报告（修订稿）》，详见公司2026年6月17日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波富佳实业股份有限公司前次募集资金使用情况报告（修订稿）》。 本议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，现提请股东会审议。 宁波富佳实业股份有限公司董事会 2026年7月2日 议案七： 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券 摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议 案 各位股东及股东代表： 公司根据本次可转债调整后的发行方案，对向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺等内容进行了修订，公司编制了《宁波富佳实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）》，详见公司2026年6月17日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波富佳实业股份有限公司关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告（修订稿）》（公告编号：2026-036）。 本议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，现提请股东会审议。 宁波富佳实业股份有限公司董事会 2026年7月2日 议案八： 关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理公司 向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案 各位股东及股东代表： 根据公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的安排，为合法、高效地完成本次发行工作，根据《公司法》《证券法》及《管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东会授权董事会或董事会授权人士全权办理与本次发行相关的全部事宜，包括但不限于： 1、在相关法律法规和《公司章程》允许范围内，按照监管部门的意见，结合公司实际情况，对本次可转债的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于：确定发行规模、存续期限、票面利率、发行方式及对象、向原股东优先配售的数量、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回条款、回售条款、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、开设/增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜； 2、决定聘请中介机构，办理本次发行的申报及上市相关事宜：为本次发行选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；3、签署、修改、补充、递交、呈报、实施与本次发行相关的一切协议及其他相关法律文件（包括但不限于承销及保荐协议、募集资金监管协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等），并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续； 4、在股东会审议批准的募集资金投向范围内（含本次已批准的“补充流动资金”用途），根据本次发行募集资金投资项目审批备案或实施情况、实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；授权董事会根据项目实际进度及经营需要； 在募集资金到位前，公司以自筹资金先行实施募集资金投资项目（含为募集资金投资项目配套的前期支出及在股东会批准额度内的补充流动资金拨付节奏在股东会批准的补充流动资金额度上限内，决定补充流动资金的具体拨付批次、节奏与内部资金安排； 根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求、市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整； 5、在本次可转换公司债券存续期间，根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及公司章程的规定全权办理与本次可转换公司债券赎回、回售、转股相关的所有事宜，并根据本次可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券登记、挂牌上市等事宜； 6、如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项外，授权董事会对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整； 7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或终止； 8、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；9、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项； 10、上述授权有效期自本次股东会审议通过本议案及本次发行方案之日起12个月内有效。 如公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的同意注册文件，则该等授权自动延续至本次发行及上述相关事项全部办理完毕之日止。 本议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，现提请股东会审议。 宁波富佳实业股份有限公司董事会 2026年7月2日 中财网
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