东亚药业(605177):浙江东亚药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告（2025年度）
二〇二六年六月 重要声明 本报告依据《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《浙江东亚药业股份有限公司与东兴证券股份有限公司关于公开发行可转换公司债券之受托管理协议》（以下简称“受托管理协议”）《浙江东亚药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本期可转换公司债券受托管理人东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”、“受托管理人”）编制。东兴证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为东兴证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，东兴证券不承担任何责任。 目录 第一节 本次债券概况................................................................................................... 4 第二节 债券受托管理人履行职责情况....................................................................... 9 第三节 发行人年度经营情况和财务情况................................................................. 10 第四节 发行人募集资金使用情况............................................................................. 12 第五节 本次债券担保人情况..................................................................................... 14 第六节 债券持有人会议召开情况............................................................................. 15 第七节 本次债券付息情况......................................................................................... 16 第八节 发行人报告期内发生的重大事项................................................................. 17 第九节 发行人募集说明书中约定的其他义务的执行情况.................................... 18 第一节 本次债券概况 一、本次债券的核准情况 经中国证监会“证监许可[2023]1165号”文核准，浙江东亚药业股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”）于 2023年 7月 6日向不特定对象发行可转换公司债券 690万张，每张面值为人民币 100元，发行总额 69,000万元。 经上交所“[2023]166号”文同意，公司 69,000万元可转换公司债券于2023年 8月 2日起在上交所挂牌交易，债券简称“东亚转债”，债券代码“111015”。 二、本次债券的主要条款 1、发行主体：浙江东亚药业股份有限公司 2、债券简称及代码：东亚转债、111015 3、发行规模：69,000万元（6,900,000张） 4、票面金额和发行价格：本次发行的可转债每张面值为人民币 100元，按面值发行。 5、债券期限：本次发行可转债的期限为自发行之日起 6年（2023年 7月 6日至 2029年 7月 5日）。 6、债券利率：第一年 0.20%、第二年 0.40%、第三年 0.80%、第四年1.50%、第五年 2.00%、第六年 2.50%。 7、还本付息方式：本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。 8、转股价格的调整 在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P =P /（1+n）； 1 0 增发新股或配股：P =（P +A×k）/（1+k）； 1 0 上述两项同时进行：P =（P +A×k）/（1+n+k）； 1 0 派送现金股利：P =P -D； 1 0 上述三项同时进行：P =（P -D+A×k）/（1+n+k）。 1 0 其中：P为调整后转股价，P为调整前转股价，n为派送股票股利或转增1 0 股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 9、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 10、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的 115%（含最后一期利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的可转债。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： ①在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； ②当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的11、回售条款 （1）有条件回售条款 本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售其持有的全部或部分可转债的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，若可转债持有人在当次附加回售申报期内不实施回售，则不应再行使附加回售权。 12、转股后的股利分配 因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过 69,000万元（含 69,000万元），扣除发行费用后，本次募投项目情况如下： 单位：万元
本次公开发行的可转换公司债券不提供担保。 三、债券评级情况 东方金诚国际信用评估有限公司于 2026年 6月 18日出具了《浙江东亚药业股份有限公司主体及“东亚转债”2025年度跟踪评级报告》，公司主体信用等级为“A+”，评级展望维持为稳定，“东亚转债”信用等级为“A+”。 第二节 债券受托管理人履行职责情况 东兴证券作为东亚转债的受托管理人，2025年度按照管理办法、受托管理协议及募集说明书的约定履行了受托管理职责，建立了对发行人的定期跟踪机制，并监督了发行人对公司债券募集说明书所约定义务的执行情况。东兴证券采取的核查措施主要包括： 1、查阅发行人公开披露的定期报告； 2、收集募集资金专项账户的银行对账单等工作底稿； 3、不定期查阅发行人重大事项的会议资料； 4、对发行人进行现场检查； 5、对发行人相关人员进行访谈； 6、持续关注发行人资信情况。 第三节 发行人年度经营情况和财务情况 一、发行人基本情况
2025年度，公司实现营业收入 9.40亿元，同比下降 21.54%；实现归属于上市公司股东的净利润-0.82亿元。2025年末，公司总资产为 33.38亿元，较期初减少 6.15%，归属于母公司所有者权益为 18.06亿元，较期初减少 3.66%。具体如下：
第四节 债券募集资金使用和专项账户运作的核查情况 一、“东亚转债”募集资金使用和专项账户运作的核查情况 1、募集资金使用和核查情况 发行人于 2023年 7月 6日发行本次可转换公司债券，发行规模为人民币69,000万元，扣除发行费用后募集资金净额为 68,018.44万元。根据公司披露的《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》《东亚药业关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》《东亚药业关于 2025年度可转换公司债券募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额扣除发行费用后募集资金净额用于投资以下项目： 单位：万元
2、募集资金专项账户运作情况与核查情况 针对本次发行的可转换公司债券，发行人按照相关法规与保荐机构、募集资金专户监管银行签署了募集资金专户存储四方监管协议，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储管理。 2024年，中国银行股份有限公司三门县支行（账号 400083205788）的募集资金已使用完毕并注销，其他专户无变化。2025年， 中国农业银行股份有限公司台州黄岩支行（账号 19915101049876543）、中国农业银行股份有限公司三门沿海工业城支行（账号 19950401040099996）、中信银行股份有限公司台州三门支行（账号 8110801081539876888）的募集资金已使用完毕并注销。 经核查：截至 2025年 12月 31日，本次公开发行可转换公司债券的募集资金已使用完毕，全部募集资金专户已注销，不存在异常情况。 二、其他情况说明 无。 第五节 本次债券担保人情况 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 第六节 债券持有人会议召开情况 2025年度内，发行人未发生需要召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。 第七节 本次债券付息情况 根据公司 2025年 7月 1日披露的《东亚药业关于“东亚转债”2025年付息公告》（公告编号：2025-033），公司于 2025年 7月 7日支付本期可转债自2024年 7月 6日至 2025年 7月 5日期间的利息。本次付息为“东亚转债”第二年付息，本期可转债的票面利率为 0.40%（含税），即每张面值人民币 100元可转债兑息金额为 0.40元人民币（含税）。 第八节 发行人报告期内发生的重大事项 本报告期内，发行人未发生影响可转债兑付的重大事项。 第九节 发行人募集说明书中约定的其他义务的执行情况 本报告期内，发行人正常履行募集说明书中约定的其他义务。 中财网
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