奥浦迈(688293):奥浦迈：关于发行股份及支付现金购买资产之分期发行股份部分第一期发行
上海奥浦迈生物科技股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产之分期发行股份 部分第一期发行的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示： ? 关于本期分期发行条件：本期发行符合《上市公司重大资产重组管理办法》关于发行条件相关规定，本次交易的独立财务顾问、法律顾问对于本期发行发表了明确的核查意见。 ? 分期发行股份总体情况：本期分期发行为第一期，总共三期。本期发行数量为2,895,808股，自本次交易首期发行结束之日（即2026年2月5 日）起12个月内不得转让。本期发行不涉及调整注册批复文件中发行数量的情形。 上海奥浦迈生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“奥浦迈”）通过发行股份及支付现金方式购买澎立生物医药技术（上海）股份有限公司（以下简称“澎立生物”或“标的公司”）100.00%股份（以下简称“标的资产”），并向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。 根据本次交易方案及澎立生物2025年度业绩承诺完成情况，公司拟向本次交易中以分期发行方式支付股份的各交易对方发行第一期股份（以下简称“本期发行”）。现就本期发行安排公告如下： 一、本期发行符合《上市公司重大资产重组管理办法》关于发行条件相关规定的情况 （一）本期发行符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定1、注册会计师对公司最近一年财务会计报告出具了无保留意见审计报告；2、公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；3、本期发行符合中国证监会规定的其他条件。 （二）公司不存在影响本期发行的重大变化 自中国证监会作出同意本次交易的注册决定之日至本公告披露日，公司不存在影响本期发行的重大变化。 二、业绩承诺完成情况 根据《业绩承诺及补偿协议》，本次交易各交易对方承诺标的公司在2025年度、2026年度及2027年度（以下合称“业绩承诺期”）合并报表归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币5,200万元、人民币6,500万元及人民币7,800万元（以下简称“承诺净利润”）。 标的公司于业绩承诺期内实际实现的净利润以公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）审计的标的公司合并报表归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润为准，并剔除因公司向澎立生物员工授予的股权激励（如有）而产生的股份支付费用对澎立生物的影响（以下简称“实际净利润”）。根据立信出具的《上海奥浦迈生物科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况专项审核报告》，澎立生物2025年度实际净利润为5,104.90万元，业绩承诺完成率为98.17%，已完成2025年度承诺净利润的90%以上。 具体内容详见公司于2026年4月23日刊载于上海证券交易所网站的《关于澎立生物医药技术（上海）股份有限公司2025年度业绩承诺实现情况的公告》。 三、本期发行安排及累计已发行情况
四、中介机构关于本期发行的核查意见 （一）独立财务顾问核查意见 经核查，本次交易的独立财务顾问国泰海通证券股份有限公司认为：“1、本次交易的实施符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求； 2、截至本核查意见出具日，本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，上市公司已合法持有标的公司股权，标的资产过户程序合法、有效；3、标的公司业绩承诺期第一个会计年度业绩达成率满足本期对赌股份发行的条件； 4、本期发行符合《重组管理办法》第四十三条的规定，上市公司不存在影响本期发行的重大变化。” （二）法律顾问核查意见 截至本专项核查意见出具日，本次交易的法律顾问上海市方达律师事务所认为： “1.标的公司业绩达成率满足本期业绩对赌股份发行的条件； 2.本期发行符合《重组管理办法》第四十三条的规定，上市公司不存在影响本期发行的重大变化。” 特此公告。 上海奥浦迈生物科技股份有限公司董事会 2026年6月25日 中财网
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