固高科技(301510):中信建投证券股份有限公司关于固高科技股份有限公司全资子公司对外投资暨关联交易的核查意见
关于固高科技股份有限公司 全资子公司对外投资暨关联交易的核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为固高科技股份有限公司（以下简称“固高科技”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关规定，对公司全资子公司对外投资暨关联交易的事项进行了核查，具体情况如下： 固高科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年6月22日召开了第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于全资子公司对外投资暨关联交易的议案》，同意全资子公司固高国际以自有资金不超过150万美元对外投资。 一、关联交易概述 （一）交易基本情况 基于公司战略发展需要，公司全资子公司固高科技（国际）有限公司（以下简称“子公司”、“固高国际”）拟以自有资金（不超过150万美元）对CYCMotorHoldingLimited（以下简称：CYC）进行投资。本次投资计划分两步实施：1、第一步：固高国际拟以不超过50万美元收购非关联方BeyondVenturesIFundL.P.（以下简称Beyond）持有的CYC部分股权（以下简称“本次老股收购”），持股比例约为0.28%。 2、第二步：固高国际拟以不超过100万美元对CYC进行增资（以下简称“本次增资”），同时公司董事、实际控制人之一高秉强先生与邝宇开作为共同控制人控制的企业BrizanVenturesVILP、BrizanVenturesVIILP（以下合并简称“Brizan”）作为CYC的老股东参与本次增资，具体增资金额及持股比例以后续签署增资协议约定为准。 （二）交易构成关联交易的原因 公司董事、实际控制人之一高秉强先生与邝宇开作为共同控制人控制的Brizan拟按相同价格参与本次老股收购（拟出资340万美元，占比约1.89%）及增资，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次增资事项构成“与关联人共同投资”性质的关联交易。公司对CYC的整体投资（老股收购+增资）构成关联交易。 （注：上述持股比例均为保留两位小数后的近似数值；按各方实际出资额反向测算标的整体投前估值存在小幅差异，该差异仅系百分比四舍五入取整所致，各方认购股权单位对价完全一致，不存在交易定价差异、利益输送情形。）（三）交易履行的审议程序 本次交易在董事会审议权限范围内，公司于2026年6月22日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于全资子公司对外投资暨关联交易的议案》。关联董事高秉强已对本议案回避表决。本议案已事先经公司独立董事专门会议审议通过。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本议案无需提交股东会审批。本次与关联方共同投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。 二、相关方基本情况 （一）关联实体一：BrizanVenturesVILP （一）基本信息
单位：港元
四、关联交易的定价政策及定价依据 本次交易综合目标公司所处行业、目前经营状况、团队配置、核心技术价值和未来市场规模前景等因素，交易各方根据公开、公平、公正的原则，经协商一致同意按照市场化估值定价，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司及中小股东利益的情形。 上述关联交易定价遵循公平、合理、公允的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 五、交易协议的主要内容 截至本公告披露日，本次交易相关的具体协议（包括股权转让协议及增资协议等）尚未最终签署。固高国际将在董事会授权范围内，在总交易金额不超过150万美元的范围内，确定具体方案并签署相关协议。 六、交易目的和对上市公司的影响 本次交易是公司基于战略发展规划的重要布局，旨在通过投资CYC，整合各方优势资源，提升公司综合竞争力。 七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 自2026年年初至本公告披露日，除本次交易外，公司与关联方Brizan累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。 八、独立董事意见 独立董事专门会议意见：经审核，本次交易符合公司发展战略，定价原则公平合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意将该议案提交董事会审议。 九、保荐人核查意见 经核查，保荐人认为，本次关联交易事项已经公司独立董事专门会议、董事会审议通过，本次交易无需提交公司股东会审议。决策程序符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定。本次关联交易基于公司发展规划而进行，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。保荐人对公司本次关联交易事项无异议。 （本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于固高科技股份有限公司全资子公司对外投资暨关联交易的核查意见》之签章页） 保荐代表人： 赵 龙 朱李岑 中信建投证券股份有限公司 年 月 日 中财网
 |