宁波中百(600857):宁波中百股份有限公司2026年第一次临时股东会会议资料
（600857） 2026年第一次临时股东会会议资料 (总第六十四次) 2026年6月29日 目 录 1、2026年第一次临时股东会会议须知-----------------------3 2、2026年第一次临时股东会会议议程与议案表决办法---------4 3、会议审议事项： 议案：《董事、高级管理人员薪酬管理制度》----------------6 宁波中百股份有限公司 2026年第一次临时股东会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证股东会的顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东会规则》以及《公司章程》、《股东会议事规则》的有关规定，特制定本须知。 一、本公司根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定，认真做好召开股东会的各项工作。 二、本公司设立股东会秘书处，具体负责股东会有关程序方面的事宜。 三、董事会以维护股东的合法权益，确保股东会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。股东参加股东会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱股东会的正常秩序。 四、股东参加股东会依法享有发言权，质询权，表决权等权利。 五、股东要求在股东会上发言，应在出席会议登记日向公司登记；在股东会召开过程中，股东临时要求发言的应向股东会秘书处报名，经股东会主持人许可，始得发言。 六、股东就有关问题提出质询的，应在出席会议登记日向公司登记。公司董事会成员和高级管理人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题。 七、为提高股东会议事效率，在股东就本次股东会议案相关的发言结束后，即可进行股东会表决。 八、股东会表决采用投票方式。股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在现场会议投票表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”，“反对”，“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为废票。参加网络投票的股东需按照投资者参加网络投票的操作流程进行投票。 九、本次股东会的议案中普通决议，由参加表决的股东（或代理人）所持表决权的二分之一以上通过；特别决议，由参加表决的股东（或代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 十、公司聘请职业律师出席本次股东会，并出具法律意见。 2026年6月29日 宁波中百股份有限公司 2026年第一次临时股东会会议议程与议案表决办法 一、会议时间、地点及投票方式： （一）现场会议时间：2026年6月29日（星期一）14点00分， 时间为半天。 （二）投票方式：现场投票结合网络投票 （三）现场会议地点：宁波市海曙区和义路77号汇金大厦21层 公司会议室 （四）网络投票系统、起止日期和投票时间 网络投票采用：上海证券交易所股东会网络投票系统 网络投票时间：自2026年6月29日起至2026年6月29日止 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投 票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。 二、会议召集人：宁波中百股份有限公司董事会 参会人员：本次股东会股权登记日收市后在中国证券登记结算有 限责任公司上海分公司登记在册的公司股东及其以书面形式授权的 委托代理人；公司的董事、高级管理人员及见证律师。 三、会议召开方式：现场与网络相结合的方式。 四、本次会议审议事项：
宁波中百股份有限公司 关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的 议案 （2026年第一次临时股东会审议稿） 各位股东： 根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的要求，结合《宁波中百股份有限公司章程》和公司实际情况，拟制定《宁波中百股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。本制度已经公司第十一届董事会薪酬与考核委员会2026年第二次会议及第十一届董事会第三次会议审议通过，具体内容详见附件。 请予审议。 2026年6月29日 附件：《宁波中百股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》宁波中百股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度 第一章总则 第一条为进一步规范宁波中百股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，依据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规和《宁波中百股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条本制度适用于下列人员： （一）董事，包括非独立董事、独立董事； （二）高级管理人员：《公司章程》规定的高级管理人员。 第三条公司董事和高级管理人员薪酬与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调，其薪酬的确定遵循以下原则：（一）坚持收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时与外部薪酬水平相符；（二）坚持责、权、利对等的原则，薪酬与岗位价值高低、承担责任大小、个人业绩完成情况相符； （三）坚持公司长远利益的原则，与公司持续健康发展相协调； （四）坚持激励与约束并重、奖罚对等的原则，薪酬发放与考核、奖惩挂钩。 第四条董事薪酬仅适用于在公司领薪的董事，包括独立董事和董事长；兼任高级管理人员的董事仅按照担任高级管理人员的职务领取薪酬。独立董事的薪酬为固定津贴，董事长和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。 第二章薪酬决定机制与管理机构 第五条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，明确薪酬确定依据和具体构成。 第六条公司董事会薪酬与考核委员会对董事会负责，其所提出的公司董事的薪酬方案，须报经董事会同意并提交股东会审议通过，并予以披露后方可实施；在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。公司高级管理人员的薪酬方案须报董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露后方可实施。 第七条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核。公司人力资源部门、财务部门配合董事会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。 第三章薪酬标准与发放 第八条公司董事、高级管理人员薪酬遵循以下原则： （一）董事薪酬 1.独立董事：公司独立董事在公司领取独立董事津贴，津贴数额由公司股东会审议决定；独立董事履职过程中产生的费用由公司承担；除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。 2.非独立董事：在公司担任除董事外其他职务的董事，按照所担任的其他职务领取薪酬。公司内部董事同时在公司兼任高级管理人员的，其薪酬标准和绩效考核等依据高级管理人员的相关薪酬与绩效考核管理的规定执行，不再单独领取董事职务薪酬；未在公司担任其他职务的非独立董事，因履职产生的费用由公司承担，除此之外不单独领取董事职务薪酬。 （二）高级管理人员薪酬 高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成。根据高级管理人员在公司的具体任职岗位，按公司相关薪酬管理制度考核并领取薪酬。 第九条公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。 第十条公司高级管理人员薪酬、独立董事津贴和在公司担任除董事外其他职务的董事薪酬的发放时间、方式根据公司内部薪酬发放有关规定执行。 第十一条公司董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定扣除下列项目，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴项目包括但不限于以下内容： （一）代扣代缴个人所得税； （二）各类社会保险费用等由个人承担的部分； （三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。 第十二条公司根据相关法律法规和激励需要，可以通过限制性股票、期权、员工持股计划等方式，对包括董事、高级管理人员在内的核心员工实施中长期激励。公司的激励机制，应当有利于增强公司创新发展能力，促进公司可持续发展，不得损害公司及股东的合法权益。 第四章薪酬调整 第十三条公司董事和高级管理人员薪酬体系应为公司经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而做相应的调整。 第十四条若公司遭遇外部宏观经济形势或经营环境发生重大变化，薪酬与考核委员会可根据具体情况对高级管理人员当年的薪酬政策与方案提出修订议案，经董事会审议批准后实施。 第十五条公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为： （一）同行业薪酬水平； （二）所在地区薪酬水平； （三）通货膨胀水平； （四）公司实际经营状况； （五）公司组织结构调整、职位、职责变化等； （六）本人职位、职责的变动以及履行岗位职责情况； （七）其他合理因素。 第十六条公司可以结合行业特征、业务模式等因素建立董事、高级管理人员绩效薪酬递延支付机制，明确实施递延支付适用的具体情形、相关人员、递延比例以及实施安排。 第五章薪酬的止付追索 第十七条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。 第十八条公司董事、高级管理人员因在自身职责内未能勤勉尽责给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错，导致公司发生违法违规行为或给公司造成重大风险损失的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。绩效薪酬追回期限原则上与相关责任人的行为发生期限一致。 第十九条薪酬与考核委员会为薪酬重新考核及追索的牵头责任部门，负责拟定具体追索、扣减方案，明确责任认定标准、追索金额及执行时限；董事会审计委员会配合做好违规事实核查、损失认定及财务数据核对工作，并对整个薪酬追索、责任追究流程进行监督；公司人力资源部门、财务部门为具体执行部门，负责核算应追索金额、办理薪酬扣减及追回手续。 第二十条公司章程或者相关合同中涉及提前解除董事、高级管理人员任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。 第六章附则 第二十一条本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。本制度若与届时有效的法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定相冲突，应以届时有效的法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定为准。 第二十二条本制度由董事会负责解释和修订。 第二十三条本制度经股东会审议通过后生效实施。 中财网
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