天准科技(688003):华泰联合证券有限责任公司关于天准科技向参股公司增资暨关联交易的核查意见
关于苏州天准科技股份有限公司 向参股公司增资暨关联交易的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作为苏州天准科技股份有限公司（以下简称“天准科技”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市持续督导阶段的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5号——交易与关联交易》等有关规定，对天准科技向参股公司增资暨关联交易事项进行了核查，并发表本核查意见，具体情况如下： 一、关联对外投资概述 （一）对外投资的基本概况 1、本次交易概况 苏州矽行半导体技术有限公司（以下简称“苏州矽行”或“标的公司”）是天准科技的参股公司，鉴于战略布局和业务发展资金需求，公司与苏州融享创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州融享”）、江苏南通元禾璞华战新创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“元禾璞华”）、嘉兴青屹思腾创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴青屹”）及祝昌华先生，拟以货币出资方式向苏州矽行进行增资，本次增资总金额为 22,000万元（对应注册资本：1,558.7978万元）。其中：天准科技出资 13,500万元、苏州融享出资2,500万元、元禾璞华出资2,000万元、嘉兴青屹出资2,000万元、祝昌华先生出资 2,000万元。 本次增资完成后，苏州矽行注册资本由 14,029.1806万元增加至 15,587.9784万元，天准科技持有苏州矽行的股权比例由 12.10%上升到 17.03%。 2、本次交易的交易要素
本次关联交易事项已经公司独立董事专门会议、审计委员会会议、第四届董事会第三十二次会议审议通过，关联董事徐一华、杨聪、蔡雄飞已回避表决。本次关联交易事项尚需公司股东会审议。 （三）由于徐一华先生是天准科技和苏州矽行的实际控制人、董事长，蔡雄飞先生是天准科技董事、总经理，杨聪先生是天准科技董事，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，本次交易属于与关联方共同投资，构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易未达到重大资产重组标准，不构成重大资产重组。 （四）截止本次关联交易为止，过去 12个月内上市公司与不同关联人针对苏州矽行股权转让事项发生关联交易 1次，金额 2,500万元；与苏州矽行发生的日常性关联交易金额 421.63万元。 二、增资标的股东（含关联人）的基本情况 （一）关联方基本情况 1、徐一华（关联方）
1、苏州融享
（一）投资标的概况 苏州矽行成立于 2021年 11月 9日，主要从事晶圆前道缺陷检测设备及零部件的研发、生产及销售。设立至今已先后发布面向 65nm制程节点的 TB1100、面向 40nm制程节点 TB1500、以及面向 14nm-28nm制程节点的 TB2000共三代明场纳米图形晶圆缺陷检测设备产品。目前，TB1500明场检测设备已正式交付客户，服务于其量产线的量产质量保障；TB2000明场检测设备已交付给头部晶圆厂试用。截至本核查意见出具之日，苏州矽行正在执行的销售订单及 Demo订单合计 6,887万元（含税）。 （二）投资标的具体信息 1、增资标的基本情况
单位：万元
3、增资前后股权结构 单位：万元
（三）出资方式及相关情况 公司出资方式为现金出资，资金来源包括但不限于自有资金、银行贷款或其他符合法律法规规定的方式。不存在有失公允或损害公司中小股东利益的情形。 （四）其他 标的公司股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 四、交易标的评估、定价情况 （一）定价情况及依据 1、本次交易的定价方法和结果 根据天源资产评估有限公司出具的天源评报字〔2026〕第 0642号《资产评估报告》，本次评估采用市场评估法和资产基础法。市场法评估结果与资产基础法评估结果差异 177,841.36万元，差异率为 869.27%。两种评估方法的实施过程和参数选取均较为合理。 经综合分析，本次评估以市场法确定的市场价值 198,300.00万元，作为苏州矽行的股东全部权益价值，评估增值 177,905.78万元，增值率 872.33%。在上述评估结果的基础上，经与各方充分沟通，协商确定苏州矽行本次融资的投前估值为人民币198,000.00万元。 2、标的资产的具体评估、定价情况 （1）标的资产
苏州矽行在评估基准日的评估结论为所有者权益账面价值为 20,394.22万元，评估价值为 20,458.64万元，评估增值 64.42万元，增值率 0.32 %。 （3）市场法 苏州矽行在评估基准日的市场价值如下：股东全部权益的账面价值为 20,394.22万元，评估价值为 198,300.00万元，评估增值 177,905.78万元，增值率为 872.33%。 （二）定价合理性分析 《资产评估报告》选取市场法的评估结果作为评估结论，即：苏州矽行的股东全部权益价值评估结果为 198,300.00万元。在上述评估结果的基础上，经与各方充分沟通，协商确定苏州矽行本次融资的投前估值为人民币 198,000.00万元。本次投资的定价遵循公平、合理的原则，符合国家相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。 五、增资协议的主要内容 （一）协议签署主体 协议名称：《苏州矽行半导体技术有限公司 B+轮增资协议》（以下简称“《增资协议》”） 标的公司：苏州矽行半导体技术有限公司 增资方 1：苏州天准科技股份有限公司 增资方 2：苏州融享创业投资合伙企业（有限合伙） 增资方 3：江苏南通元禾璞华战新创业投资合伙企业（有限合伙） 增资方 4：嘉兴青屹思腾创业投资合伙企业（有限合伙） 增资方 5：祝昌华 （二）本次增资 本轮投资方同意以合计人民币 22,000万元对苏州矽行进行溢价增资，以认购苏州矽行新增的人民币 1,558.7978万元注册资本，其中天准科技以人民币 13,500万元对苏州矽行进行增资，认购新增的 956.5350万元注册资本；苏州融享以人民币 2,500万元进行增资，认购新增的 177.1361万元注册资本；元禾璞华以人民币 2,000万元进行增资，认购新增的 141.7089万元注册资本；嘉兴青屹以人民币 2,000万元进行增资，认购新增的 141.7089万元注册资本；祝昌华以人民币 2,000万元进行增资，认购新增的141.7089万元注册资本。 （三）增资款用途 增资款仅能用于苏州矽行拓展主营业务、补充开展主营业务所需的流动资金，以及偿还用于主营业务的经营性银行贷款。未经全体本轮投资方事先书面同意，增资款不得用于偿还苏州矽行现有或将来的任何债务（包括对创始股东的债务，但前述用于主营业务的经营性银行贷款除外），对外借款或担保，归还、冲抵或回购公司的股权，或者其他任何本协议规定之外的用途。增资款的具体使用用途等应当事先告知全体本轮投资方，本轮投资方有权予以监督。 （四）本次交易的交割 1、本轮投资方根据《增资协议》的约定在先决条件全部满足或者被豁免之日起三十（30）个工作日内向苏州矽行支付增资款，即人民币 22,000万元。 2、交割先决条件 本轮投资方针对苏州矽行财务、法律、运营等方面的尽职调查已经完成且对结果满意，且本轮投资方的投资委员会（或类似机构）已批准本次交易。 增资协议、新修订公司章程、股东会决议及其他交易文件已被相关各方合法签署。 苏州矽行已经就签署和履行增资协议及其他交易文件取得了全部必须的授权、同意、批准、许可或其他行为（包括但不限于股东会决议、董事会决议等），且苏州矽行全体现有股东均已书面同意放弃其各自对本次交易享有的任何优先购买权、共同出售权及其他优先权利。 自增资协议签署日至交割日，苏州矽行主营业务经营、资产、财务状况等无重大不利变化。任何政府部门均未制定、发布、颁布、实施或通过会导致任何交易文件所拟议之交易不合法或另外限制或禁止交易文件所拟议之交易的任何法律或政府命令。 苏州矽行核心员工已与苏州矽行签署经本轮投资方认可的劳动合同及竞业禁止、保密、知识产权转让协议等。 （五）陈述与保证 本轮投资方为具有完全民事行为能力的自然人或根据所在地法律合法设立并有效存续且具有完全民事行为能力的实体，其增资款资金来源合法。 本轮投资方向苏州矽行保证并承诺，在《增资协议》所述前提条件得到满足的前提下，本轮投资方将按照《增资协议》的约定及时缴纳增资款。 （六）违约责任 增资协议生效后，任何一方违反、不履行本协议或其他交易文件规定（包括违反其在增资协议或其他交易文件项下的陈述与保证条款或陈述与保证在重大方面被证明为不真实、不准确或具有误导性或存在重大遗漏），或者其履行不符合本协议约定的条件或方式，均构成违约。违约方应当向守约方承担违约责任，应对另一方因此而招致的损失（包括因该等违约行为而发生的任何费用和开支、利息、罚金和律师费用等）承担赔偿责任。 截止本核查意见出具日，本轮投资方均在履行内部签约流程，尚未完成实际签署，待各自内部决策完毕后，再行签订增资协议。协议内容以最终签订为准。 六、关联对外投资对上市公司的影响 本次增资苏州矽行，旨在发挥其与公司未来规划、发展战略的协同与促进作用。 本次投资资金来源包括但不限于公司自有资金、银行贷款或其他符合法律法规规定的方式，不会影响公司日常的资金周转，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响。 七、对外投资的风险提示 本次增资事项尚需市场监督管理部门等有关审批机关的核准，能否通过相关核准以及最终通过核准的时间均存在不确定性的风险。此外，增资完成后，未来经营管理过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不确定因素影响，存在一定的市场风险、经营风险、管理风险等。公司将依据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。 八、该关联交易应当履行的审议程序 （一）独立董事专门会议意见 公司独立董事专门会议对上述增资暨关联交易事项进行了事前审查，审议通过了《关于向参股公司增资暨关联交易的议案》。独立董事认为：本次公司向参股公司增资暨关联交易的相关事项符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，内容及程序合法合规。公司以货币出资，公平合理，本次向参股公司增资暨关联交易遵循了公开、公平、公正的市场化原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 综上所述，独立董事一致同意本次向参股公司增资暨关联交易事项，并同意提交董事会审议。 （二）审计委员会审议情况 公司审计委员会会议审议通过了《关于向参股公司增资暨关联交易的议案》。审计委员会认为：本次交易符合公司实际的运营和发展需要，符合公司整体发展战略规划，有利于增强公司核心竞争力。本次交易价格公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司向苏州矽行增资事宜，并同意提交董事会审议。 （三）董事会审议程序 公司第四届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于向参股公司增资暨关联交易的议案》，关联董事徐一华、蔡雄飞、杨聪均回避表决，非关联董事一致同意该议案。 公司董事会授权公司管理层及相关部门负责办理本次参股公司增资有关事项，包括但不限于签署相关协议、办理增资款项支付及办理工商变更登记相关事宜等。此项交易尚需提交公司股东会审议，关联股东将回避表决。 九、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况 过去 12个月内上市公司与不同关联人针对苏州矽行股权转让事项发生关联交易 1次，金额 2,500万元。该次关联交易已经公司第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过，公司已按股权转让协议的约定完成对苏州矽行股权受让款的支付及后续出资义务，苏州矽行已依法办理完成该次股权受让所涉及的股权变更工商登记事宜并换发《营业执照》，该次交易已完成。 十、其他需要说明的事项 为保障上市公司利益，徐一华作为苏州矽行的控股股东及实际控制人，蔡雄飞、杨聪作为苏州矽行的重要股东（以上三人为“承诺方”），特就本次交易作出承诺：标的公司经过 2026年、2027年及 2028年（以下简称“承诺期”）三年的发展之后，上市公司将在 2028年会计年度结束之后，聘请符合《证券法》规定的评估机构对 2028年末标的公司所有者权益价值出具评估报告，并聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司进行减值测试，并对减值测试出具专项审核意见。减值额为拟购买资产本次交易作价减去 2028年末拟购买资产的评估值并扣除本次交易后承诺期内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。根据会计师出具的专项审核意见及《减值测试报告》，若标的公司 2028年末所有者权益价值低于本次交易作价，承诺方将直接或通过第三方对上市公司通过本次交易获得的股份进行现金回购，回购利率参考银行同期贷款利率、且上限不高于 4%，回购期限自会计师出具的专项审核意见及《减值测试报告》之日起一年内。 十一、保荐人核查意见 经核查，保荐人认为：公司上述向参股公司增资事项暨关联交易已经公司独立董事专门会议、审计委员会会议、第四届董事会第三十二次会议审议通过，关联董事已回避表决，尚需公司股东会审议，决策程序符合相关法律法规的规定。本次关联交易不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，保荐人对公司本次向参股公司增资暨关联交易事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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