泰恩康(301263):回购报告书
广东泰恩康医药股份有限公司 回购报告书 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 重要内容提示： 1、广东泰恩康医药股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金和自筹资金以集中竞价方式回购公司已发行的人民币普通股（A股）股票用于维护公司价值及股东权益（以下简称“本次回购”），回购价格不超过34.90元/股（含，不高于董事会审议通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%），本次回购资金总额为不低于人民币10,000万元且不超过人民币20,000万元（均包含本数），按照回购股份价格上限34.90元/股计算，预计回购股份数量为2,865,330股至5,730,659股，具体回购资金总额、回购股份的数量以回购期限届满或回购实施完成时实际情况为准。本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起3个月内。 2、本次回购股份事项已由公司第五届董事会第十九次会议审议通过，根据相关法律法规及《广东泰恩康医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定，无需提交公司股东会审议。 3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。 4、风险提示 本次回购方案可能面临如下不确定性风险： （1）若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在本次回购方案无法实施的风险； （2）若对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购的事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施、或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险； （3）如遇监管部门颁布新的回购相关法律法规及规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。 公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并将回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》及《公司章程》等相关规定，公司编制了《回购报告书》，具体内容公告如下： 一、回购方案的主要内容 （一）回购股份的目的 基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，为维护公司持续稳定健康发展以及广大投资者尤其是中小投资者的利益，增强投资者信心，促进公司股票价格合理回归内在价值，公司拟使用自有资金和自筹资金以集中竞价A 交易方式回购公司 股股份，用于维护公司价值及股东权益所必需，并将按照有关回购规则和监管指引要求在规定期限内出售。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策施行。 （二）回购股份符合相关条件 公司本次回购股份，符合《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》规定的为维护公司价值及股东权益所必需回购公司股份的条件。 公司股票连续二十个交易日（2026年5月8日至2026年6月4日）收盘价跌幅累计超过20%（2026年5月8日收盘价为28.09元/股，2026年6月4日收盘价为18.81元/股）。公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第二条第二款第（二）项“连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十”以及第十条规定的条件：1 （）公司股票上市已满六个月； （2）公司最近一年无重大违法行为； （3）回购股份后，公司具备持续经营能力和债务履行能力； （4）回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
本次回购后的股份将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成出售。若在股份回购完成后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未实施部分股份将依法予以注销； 3、回购股份的资金总额：本次回购资金总额为不低于人民币10,000万元且不超过人民币20,000万元（均包含本数），具体回购资金总额以回购期限届满或回购实施完成时实际使用的资金总额为准； 4、回购股份的数量和占公司总股本的比例：按回购价格上限和回购金额下2,865,330 0.56% 限测算，预计回购股份数量约为 股，占公司目前总股本的 。按 照回购价格上限和回购金额上限测算，预计回购股份数量约为5,730,659股，占公司目前总股本的1.12%。具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。如公司在回购股份期间发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限。 （五）回购股份的资金来源 本次回购股份的资金来源为公司自有资金和自筹资金。公司在综合分析资产负债率、有息负债、现金流等情况后，决定进行本次回购，实施本次回购不会加大公司的财务风险，亦不会影响公司正常的生产经营需要。 （六）回购股份的实施期限 1、本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起3个月内。 2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满： （1）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满； 2 （）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。 3、公司不得在下列期间内回购公司股票： （1）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内； （2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。 公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。 4、公司回购股份应当符合下列要求： （1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格； （2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托； （3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。 5 、回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，公司将在股票复牌后对本次回购方案是否顺延实施及时披露。 （七）预计回购后公司股本结构的变动情况
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺 截至2026年3月31日，公司总资产为2,466,193,659.30元、归属于母公司股东的净资产为1,696,840,162.16元、流动资产为1,179,079,276.06元、资产负债率28.37%（前述数据未经审计）。若按照回购资金总额上限人民币20,000.00万元测算，本次回购金额占截至2026年3月31日公司总资产的8.11%、占归属于上市公司股东的净资产的比例的11.79%、占流动资产的16.96%，因此本次回购股份事项不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。 若按照本次回购金额上限20,000万元，回购价格上限34.90元/股进行测算，预计约为5,730,659股，占公司目前总股本的1.12%。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况符合上市公司的条件。 公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。 （九）公司董事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购股份提议人在未来三个月、未来六个月的减持计划 经自查，公司董事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形。公司全体董事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为。 截至本公告日，公司董事、高级管理人员，控股股东、实际控制人、回购股份提议人在回购期间暂无明确增减持计划，也未收到上述主体在未来三个月、六个月的减持股份计划。若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关法律、法规和规范性文件的规定及时履行信息披露义务。 （十）本次回购股份方案提议人的基本情况及提议时间、提议理由，提议人及其一致行动人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划 2026年6月4日，公司董事会收到公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理郑汉杰先生送达的《关于提议广东泰恩康医药股份有限公司回购公司股份的函》。为维护公司全体股东利益，增强投资者信心，稳定及提升公司价值，基于对公司未来发展的信心，立足公司发展战略并结合公司经营情况及财务状况等因素，经审慎研究，公司董事长郑汉杰先生提议公司通过集中竞价交易方式回购部分公司股份，回购的股份将用于维护公司价值及股东权益。具体内容详见公司于2026年6月4日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上披露的《关于收到公司控股股东、实际控制人、董事长提议回购公司股份的提示性公告》（公告编号：2026-055）。 郑汉杰先生及其一致行动人在提议前6个月内不存在买卖公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场的行为。 郑汉杰先生在本次回购期间暂无增减持公司股份计划，若后续有增减持公司（十一）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排 本次回购后的股份将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成出售。若在股份回购完成后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未实施部分股份将依法予以注销，公司将依据《公司法》等有关法律法规的规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，并及时履行披露义务，充分保障债权人的合法权益。 本次回购不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。 （十二）关于办理回购股份事宜的授权 根据《公司章程》的相关规定，公司本次回购股份事项应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需提交股东会审议。 为顺利实施本次回购事宜，董事会授权公司管理层，并可由公司管理层转授权相关人士在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权处理本次回购股份有关的事项，授权事项包括但不限于： 1 、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户； 2、在法律、法规允许的范围内，根据实际情况制定并实施本次回购股份的具体方案，在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；3、如法律法规、证券监管部门对回购股份的政策有新的规定，或市场情况发生变化，除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由董事会重新表决的，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，对回购方案进行调整并继续办理回购股份相关事宜； 4、在回购期限内，在回购资金使用金额达到公司回购金额下限的前提下，根据公司实际情况及股价表现等综合因素决定提前终止本次回购方案；5、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行回购股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报； 6、办理其他以上虽未列明但为本次回购股份事项所必须的一切事宜。 上述授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 二、回购方案的审议程序及信息披露情况 公司于2026年6月16日召开的公司第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关法律法规及《公司章程》的规定，本次股份回购方案在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东会审议。具体内容详见公司于2026年6月16日在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上披露的《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2026-061）。 公司于2026年6月23日披露了公司董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即2026年6月15日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的名称及持股数量、比例，具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购股份事项前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2026-063）。 公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务，并在定期报告中披露回购进展情况： 1、将在首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露； 2 1% 、回购股份占公司总股本的比例每增加 ，将在该事实发生之日起三个交易日内予以披露； 3、每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况； 4、如在回购股份方案规定的回购实施期限过半时仍未实施回购，董事会将及时公告未能实施回购的原因和后续回购安排； 5、回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。 三、回购账户的开立情况 根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专用证券账户，该专用账户仅可用于回购公司股份。 四、风险提示 本次回购方案可能面临如下不确定性风险： 1 、若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在本次回购方案无法实施的风险； 2、若对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购的事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施、或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险； 3、如遇监管部门颁布新的回购相关法律法规及规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。 公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并将回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。 五、备查文件 1、《广东泰恩康医药股份有限公司第五届董事会第十九次会议决议》；2、深圳证券交易所要求的其他文件。 特此公告。 广东泰恩康医药股份有限公司 董事会 2026年6月24日 中财网
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