海航科技(600751):海航科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购部分境内上市外资股（B股）股份的回购报告书
900938 |海科B 海航科技股份有限公司 关于以集中竞价交易方式回购部分境内上市外资股 （B股）股份的回购报告书 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示： ●本报告书所述回购相关表述，除明确注明外，均指回购海航科技股份有限公司（以下简称“海航科技”、“公司”）发行的境内上市外资股（B股）股份。 ●回购股份金额：60万美元—120万美元。 ●回购股份资金来源：自有资金或金融机构回购专项借款。 ●回购股份用途：维护公司价值及股东权益。 ●回购股份价格：因公司实施2025年年度权益分派，本次以集中竞价交易方式回购股份价格上限由不超过0.29美元/股（含）调整为不超过0.287359美元/股（含），调整后的回购价格上限于2026年6月22日生效，该价格不高于本次董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%，具体内容详见公司于2026年6月23日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2025年年度权益分派实施后调整股份回购价格上限的公告》（临2026-022）。 ●回购股份方式：通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。 ●回购股份期限：自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过3个月。 ●相关股东是否存在减持计划：控股股东及其一致行动人、持股5%以上的股东，未来3个月、6个月内均无减持公司股份计划。 ●相关风险提示： 1、本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险。 2、公司B股股票市场交易不活跃、每日交易量较低，可能致使公司本次实际回购金额未能达到回购方案计划的回购金额下限的风险。 3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存在根据规则变更或终止本次回购方案的风险。 4、公司本次回购B股尚需履行本次回购金额上限内的购汇审批相关程序，审批时间存在不确定性。 5、存在后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本回购方案不符合新的监管规定与要求，从而无法实施或需要调整的风险。 公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 一、回购方案的审议及实施程序 2026年6月15日，公司召开2026年第一次临时董事会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购部分境内上市外资股（B股）股份的议案》。公司全体董事出席会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了该项议案。 鉴于公司B股存在“收盘价格低于最近一期每股净资产”的情形，为维护公司价值和股东权益，结合公司经营情况，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购，本次回购的股份全部用于维护公司价值及股东权益。根据《公司章程》规定，本次回购议案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过后实施，无需提交公司股东会审议。 因本次回购所得股份将在完成后全部予以注销，后续涉及减少公司注册资本、修改《公司章程》等事宜，届时公司将根据相关法律、法规和《公司章程》的规定履行必要的审议及信息披露程序。 二、回购预案的主要内容 本次回购预案的主要内容如下：
为维护公司价值和股东权益，结合公司经营情况，公司基于对未来发展的信心及对公司价值的认可，公司将通过集中竞价交易方式对公司部分B股进行股份回购。 本次回购所得B股股份将在回购完成之后予以注销。 （二）拟回购股份的种类 公司已在上海证券交易所上市的境内上市外资股（B股）。 （三）回购股份的方式 通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。 （四）回购股份的实施期限 本次回购期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过3个月。 回购实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，本次回购方案将在股票复牌后顺延实施，并及时履行信息披露义务。 如触及以下条件，则回购期限提前届满： 1、如果在回购期限内回购金额或回购股份数量达到上限，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满； 2、如在回购期限内回购股份金额达到最低限额，则回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满； 3、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。 公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并按相关法律、法规、中国证监会以及上海证券交易所的相关规则进行。 （五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额 回购用途：维护公司价值及股东权益。 本次回购金额上下限：不低于60万美元，不超过120万美元。 本次回购数量上下限、占公司总股本的比例：在本次回购股份价格上限0.287359美元/股的条件下，按照本次拟回购股份金额下限60万美元测算，预计可回购数量约为208.80万股，约占公司总股本的0.07%；按照回购金额上限120万美元测算，预计可回购数量约为417.60股，约占公司总股本的0.14%。 （六）回购股份的价格或价格区间、定价原则 因公司实施2025年年度权益分派，本次以集中竞价交易方式回购股份价格上限由不超过0.29美元/股（含）调整为不超过0.287359美元/股（含），调整后的回购价格上限于2026年6月22日生效，该价格不高于本次董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%，具体内容详见公司于2026年6月23日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2025年年度权益分派实施后调整股份回购价格上限的公告》（临2026-022）。 （七）回购股份的资金来源 资金来源为公司自有资金或金融机构回购专项借款。 （八）预计回购后公司股权结构的变动情况 本次回购的B股股份将全部被注销。 在本次回购B股股份的同时，自2026年6月15日2026年第一次临时董事会会议审议通过之日起12个月内，公司计划使用9,000万元—18,000万元人民币回购部分人民币普通股（A股），因实施2025年年度权益分派，公司对回购价格上限进行调整，以调整后价格上限5.272元/股（含）的价格进行测算，预计将回购1,707.13万股—3,414.26万股人民币普通股（A股）并转为公司库存股，计划用于未来实施员工持股计划或股权激励，详见公司于同日披露的《关于以集中竞价方式回购部分人民币普通股（A股）股份的报告书》（临2026-024）。 上述A、B股回购方案实施完成后，公司股权结构变动情况如下：
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析 1、本次回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性。截至2026年3月31日，公司总资产1,001,308.72万元，归属于上市公司股东的净资产756,021.26万元。以董事会决议日中国人民银行公布的美元人民币中间价（1:6.8088）计算，本次回购资金上限120万美元折合人民币817.06万元测算，分别占上述财务数据的0.08%、0.11%。根据公司经营及未来发展规划，公司认为本次回购金额不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。 2、本次实施股份回购对公司偿债能力等财务指标影响较小，截至2026年3月31日，公司资产负债率为24.50%，公司货币资金为301,925.23万元，本次回购股份资金来源于公司自有资金或金融机构回购专项借款，对公司偿债能力不会产生重大影响。 3、回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。同时，公司本次回购股份的实施，有利于增强公司股票长期的投资价值，有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司的价值认可。 （十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划在董事会作出回购股份决议前6个月内，公司合计持股5%以上的股东及其一致行动人以及公司董事、高级管理人员不存在买卖公司股份的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。 （十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况公司向董事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、持股5%以上股东发出征询函，问询其未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划，并分别收到其回复。 截至2026年6月16日，公司董事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、持股5%以上的股东，未来3个月、6个月内均无减持公司股份计划。 （十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排 本次回购的股份将在完成后全部予以注销，后续涉及减少公司注册资本、修改《公司章程》等事宜，届时公司将根据相关法律、法规和《公司章程》的规定履行必要的审议及信息披露程序。 （十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排 本次回购股份为维护公司价值及股东权益，不会影响公司正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。公司在注销本次回购所得股份之前，将依照《公司法》等相关法律法规的规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。 （十四）办理本次回购股份事宜的具体授权 为配合公司本次回购股份，公司董事会授权董事长在本次回购公司股份过程中办理回购相关事项，包括但不限于： 1、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户； 2、在回购期内择机确定回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；3、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由公司董事会等表决的事项外，授权公司董事长对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；4、办理回购股份相关事宜，包括但不限于制作、修改、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等； 5、根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作； 6、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为回购股份事项所必需的事宜。 本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 三、回购预案的不确定性风险 1、本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险。 2、公司B股股票市场交易不活跃、每日交易量较低，可能致使公司本次实际回购金额未能达到回购方案计划的回购金额下限的风险。 3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存在根据规则变更或终止本次回购方案的风险。 4、公司本次回购B股尚需履行本次回购金额上限内的购汇审批相关程序以补充回购外汇资金，审批时间存在不确定性。 5、存在后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本回购方案不符合新的监管规定与要求，从而无法实施或需要调整的风险。 四、其他事项说明 根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，具体情况如下： 持有人名称：海航科技股份有限公司回购专用证券账户 账户号码：C990297125 该账户仅用于回购公司股份。 公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 海航科技股份有限公司董事会 2026年6月25日 中财网
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