[分配]双元科技(688623):国联民生证券承销保荐有限公司关于浙江双元科技股份有限公司差异化分红事项的核查意见
关于浙江双元科技股份有限公司 差异化分红事项的核查意见 国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐机构”）作为浙江双元科技股份有限公司（以下简称“双元科技”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件相关规定，对双元科技2025年年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下： 一、本次差异化分红原因 公司于2024年2月23日召开第二届董事会第二次会议，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用首次公开发行人民币普通股取得的部分超募资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司部分股份，回购股份将用于员工持股计划或者股权激励。回购资金总额不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币5,000万元（含），回购价格不超过人民币93.54元/股（含）。回购期限自公司董事会审议通过本次回购公司股份方案之日起12个月内。具体内容详见公司分别于2024年2月24日、2024年2月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2024-003）、《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：2024-006）。 因实施2023年年度权益分派，公司本次回购股份价格上限由不超过93.54元/股调整为不超过91.96元/股。具体内容详见公司于2024年6月14日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2023年年度权益分派实施后调整回购股份价格上限的公告》（公告编号：2024-034）。 因实施2024年半年度权益分派，公司本次回购股份价格上限由不超过91.96元/股（含）调整为不超过91.70元/股（含）。具体内容详见公司于2024年9月27日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2024年半年度权益分派实施后调整回购股份价格上限的公告》（公告编号：2024-048）。 截至2025年2月24日，公司完成本次股份回购，合计回购公司股份 543,996股。根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》和《浙江双元科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，上市公司回购专用证券账户中的股份，不享有利润分配的权利。因此，公司回购专用证券账户中的股份将不参与公司本次利润分配，故公司2025年年度利润分配实施差异化权益分派。 二、本次差异化分红方案 根据公司2025年年度股东会审议通过的《关于公司2025年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，公司拟向全体股东每10股派发现金红利8.35元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增4.5股。 如在实施权益分派的股权登记日前，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额和每股转增比例不变，相应调整每股分配比例和转增总额。 截至本核查意见出具日，公司总股本59,142,700股，扣减公司回购专用证券账户中股份数543,996股后的股份58,598,704股为基数，以此计算合计拟派发现金红利48,929,917.84元（含税）；合计转增26,369,417股，转增后公司总股本增加至85,512,117股（最终以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记结果为准，如有尾差，系取整所致）。 三、本次差异化分红计算依据 截至本核查意见出具日，公司总股本为59,142,700股，扣减回购专用证券账户中的股份543,996股，实际参与分配的股本数为58,598,704股。 根据上海证券交易所的相关规定，按照以下公式计算除权除息开盘参考价：除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）截至本核查意见出具日前一交易日（2026年6月8日），公司股票的收盘价为94.10元/股。 （一）根据实际分派计算的除权（息）参考价格 实际分派的现金红利指参与分配的股东实际收到的每股现金红利为0.835元（含税）。 根据实际分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（94.10-0.835）÷（1+0.45）=64.3207元/股。 （二）根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格 虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（58,598,704×0.835）÷59,142,700≈0.8273元/股。 虚拟分派的流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比例）÷总股本=（58,598,704×0.45）÷59,142,700≈0.4459 根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的现金股利）÷（1+流通股份变动比例）=（94.10-0.8273）÷（1+0.4459）=64.5084元/股。 （三）除权除息参考价格影响 除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|64.3207-64.5084|÷64.3207≈0.29%，小于1%。因此，公司累计回购的股份是否参与分红对除权除息参考价影响的绝对值在1%以下，影响较小。 四、本次差异化权益分派符合以下两个条件 （一）本次差异化权益分派属于：已回购至专用账户的股份不参与分配；（二）以申请日前一交易日（2026年6月8日）的收盘价（94.10元/股）计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下（含）。 五、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司本次差异化分红事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。 （以下无正文） 中财网
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