益方生物(688382):益方生物关于向2026年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票
益方生物科技（上海）股份有限公司 关于向2026年限制性股票激励计划激励对象授予限 制性股票的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示： ? 2026 6 24 限制性股票授予日： 年 月 日 ? 限制性股票授予数量：657.0981万股，占目前公司股本总额的1.13%? 股权激励方式：第二类限制性股票 《益方生物科技（上海）股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划（草案）》”）规定的益方生物科技2026 （上海）股份有限公司（以下简称“公司”） 年限制性股票授予条件已经成就，根据公司2025年年度股东会授权，公司于2026年6月24日召开第二届董事会2026年第七次会议，审议通过了《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定2026年6月24日为授予日，以10.55元/股的授予价格向183名激励对象授予657.0981万股限制性股票。现将有关事项说明如下： 一、限制性股票授予情况 （一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况 1、2026年5月28日，公司召开了第二届董事会2026年第六次会议，会议审议通过了《关于<益方生物科技（上海）股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<益方生物科技（上海）股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 2 2026 5 29 2026 6 7 、 年 月 日至 年 月 日，公司对本激励计划的拟激励对象 名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2026年6月12日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司2026年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2026-027）。 3、2026年6月18日，公司召开2025年年度股东会，审议通过了《关于<益方生物科技（上海）股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<益方生物科技（上海）股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司于2026年6月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2026年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2026-029）。 4 2026 6 24 2026 、 年 月 日，公司召开第二届董事会 年第七次会议，审议通 过了《关于调整2026年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 （二）本次实施的限制性股票激励计划与股东会审议通过的限制性股票激励计划差异情况 鉴于本激励计划拟授予的激励对象中，1名激励对象因离职失去激励资格，根据本激励计划的规定以及公司2025年年度股东会的授权，董事会对本激励计划激励对象名单进行如下调整： 本激励计划拟授予的激励对象人数由184人调整为183人，上述离职人员因离职而放弃的限制性股票份额调整至其他符合条件的激励对象，本激励计划拟授予的限制性股票数量不变，调整后的任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。 除上述调整外，本激励计划其他内容与公司2025年年度股东会审议通过的相关内容一致。 （三）董事会关于符合授予条件的说明和董事会薪酬与考核委员会发表的明确意见 1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明 根据本激励计划中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件： （1）公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《益方生物科技（上海）股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 经核查，公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，公司董事会认为本激励计划的授予条件已成就，同意以2026年6月24日为授予日，以10.55元/股的授予价格向符合授予条件的183名激励对象授予657.0981万股限制性股票。 2、董事会薪酬与考核委员会关于符合授予条件的核查意见 董事会薪酬与考核委员会对本激励计划授予条件是否成就进行核查，认为：公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。 本激励计划的激励对象具备《公司法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 根据公司2025年年度股东会的授权，公司董事会确定的本激励计划授予日符合《管理办法》《激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。 综上，公司董事会薪酬与考核委员会认为公司本激励计划的授予条件已经成就，同意公司以2026年6月24日为授予日，并以10.55元/股的授予价格向符合授予条件的183名激励对象授予限制性股票657.0981万股。 （四）限制性股票授予的具体情况 1、授予日：2026年6月24日 2、授予数量：657.0981万股 3、授予人数：183人 4、授予价格：10.55元/股 5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票6、激励计划的有效期、归属期和归属安排 （1）有效期 本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。 （2）归属期和归属安排 本激励计划授予的限制性股票自授予日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，且在相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票有限制的期间内不得归属。 在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 本激励计划授予的限制性股票的归属安排具体如下：
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。 7、激励对象名单及授予情况
2、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。 3、本激励计划激励对象不包括独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 二、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单核实的情况 董事会薪酬与考核委员会根据《管理办法》《激励计划（草案）》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的有关规定，对本激励计划激励对象名单进行了核查，并发表核查意见如下： （一）公司本激励计划的激励对象均不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 （二）本激励计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员以及骨干人员，不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 （三）本激励计划激励对象中，包含部分外籍员工。公司将其纳入本激励计划的原因在于：公司所处的医药生物行业，人才竞争比较激烈；激励对象中的外籍员工在公司的技术研发、业务拓展等方面起到不可忽视的重要作用；股权激励是境外公司常用的激励手段，通过本激励计划将更加促进公司人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展，具有必要性和合理性。 （四）本激励计划激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 （五）鉴于本激励计划拟授予的激励对象中，1名激励对象因离职失去激励资格，公司董事会根据本激励计划的规定以及公司2025年年度股东会的授权，对本激励计划激励对象名单进行了调整，调整后本激励计划拟授予的激励对象人数由184人调整为183人。除上述调整外，本激励计划激励对象与公司2025年年度股东会审议通过的本激励计划中规定的激励对象条件相符。 综上，公司董事会薪酬与考核委员会认为，列入本激励计划激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合公司本激励计划规定的激励对象条件，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。董事会薪酬与考核委员会同意公司本激励计划的授予日为2026年6月24日，并同意以10.55元/股的价格向183名激励对象授予657.0981万股限制性股票。 三、会计处理方法与业绩影响测算 （一）限制性股票的公允价值及确定方法 参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股份支付费用的计量参照期权执行。按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于授予日用该模型对授予的657.0981万股第二类限制性股票进行测算。具体参数选取如下： （1）标的股价：17.40元/股（2026年6月24日收盘价）； （2）有效期分别为：1年、2年、3年（授予日至每期首个归属日的期限）；（3）历史波动率：12.77%、16.64%、15.59%（采用上证指数对应期限的年化波动率）； （4）无风险利率：1.1667%、1.2637%、1.2979%（分别采用中债国债1年期、2年期、3年期的到期收益率）。 （二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响 公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用总额作为本激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经营性损益列支。 根据中国会计准则的规定，本激励计划的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示： 单位：万元
3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；4、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。 本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发骨干员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。 四、法律意见书的结论性意见 君合律师事务所上海分所认为，截至法律意见书出具之日： （一）公司本次调整及授予事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《激励计划》的有关规定； （二）本次调整符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定； （三）本次授予的授予条件已经成就； （四）本次授予的授予日符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定；（五）本次授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的有关规定； （六）公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的规定；随着本次授予的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。 五、上网公告附件 1、君合律师事务所上海分所关于益方生物科技（上海）股份有限公司2026年限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书 特此公告。 益方生物科技（上海）股份有限公司董事会 2026年6月25日 中财网
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