中汽股份(301215):中汽研汽车试验场股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书
原标题:中汽股份:中汽研汽车试验场股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书 二〇二六年六月 第一节 重要声明与提示 中汽研汽车试验场股份有限公司（以下简称“中汽股份”、“发行人”或“公司”）全体董事、高级管理人员保证本上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对公司的任何保证。 公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2026年6月9日（T-2日）刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《中汽研汽车试验场股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与公司可转换公司债券募集说明书中的相同。 第二节 概览 一、可转换公司债券简称：中汽转债 二、可转换公司债券代码：123272 三、本次发行可转换公司债券募集资金总额：1,039,040,000.00元 四、本次发行可转换公司债券募集资金净额：1,030,477,412.20元 五、可转换公司债券发行量：103,904.00万元（1,039.04万张） 六、可转换公司债券上市量：103,904.00万元（1,039.04万张） 七、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所 八、可转换公司债券上市时间：2026年6月30日 九、可转换公司债券存续的起止日期：自2026年6月11日（T日）至2032年6月10日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。 十、可转换公司债券转股期的起止日期：自可转换公司债券发行结束之日（2026年6月17日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2026年12月17日）起至可转换公司债券到期日（2032年6月10日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。 十一、可转换公司债券付息方式：本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。付息日：每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会或其授权人士根据相关法律法规及深交所的规定确定。付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人负担。 十二、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 十三、保荐人（主承销商）：中国银河证券股份有限公司 十四、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转债未提供担保。 十五、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：公司本次发行的可转换公司债券已经联合资信评估股份有限公司评级，并出具了《中汽研汽车试验场股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》。根据评级报告，中汽股份主体评级为AA+，本次发行的可转债信用等级为AA+，评级展望稳定。 联合资信将在本期债项信用评级有效期内持续进行跟踪评级。 第三节 绪言 本上市公告书根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。 2026 1167 经中国证券监督管理委员会“证监许可〔 〕 号”文核准，公司于 2026年6月11日向不特定对象发行了1,039.04万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额103,904.00万元。发行方式采用向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足103,904.00万元的部分由保荐人（主承销商）中国银河证券股份有限公司余额包销。 经深交所同意，公司103,904.00万元可转换公司债券将于2026年6月30日起在深交所挂牌交易，债券简称“中汽转债”，债券代码“123272”。 公司已于2026年6月9日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登《中汽研汽车试验场股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。 第四节 发行人概况 一、发行人基本情况
（一）本次发行前的股权结构 截至2025年12月31日，公司股本结构情况如下：
截至2025年12月31日，公司前10大股东持股情况如下表所示：
（一）公司控股股东 1、基本情况 2025 12 31 555,000,000 截至 年 月 日，中汽中心持有公司 股，占公司股本总 额的41.92%，为公司控股股东，其主要情况如下：
截至2025年12月31日，中汽中心股东构成情况如下：
、主要财务数据 经天职国际审计，中汽中心最近一年的主要财务数据如下 单位：万元
公司实际控制人为国务院国资委。 四、发行人的主要经营情况 公司是我国主要的汽车试验场投资、运营、管理企业之一，公司主营业务为通过构建汽车场地试验环境和试验场景，为汽车整车生产企业、汽车检测机构、汽车底盘部件系统企业以及轮胎企业等客户提供场地试验技术服务。 第五节 发行与承销 一、本次发行情况 1、发行数量：本次发行可转债总额为人民币103,904.00万元（1,039.04万张）。 2、向原股东发行的数量和配售比例：本次发行向原股东优先配售8,731,595张，即873,159,500.00元，占本次发行总量的84.04%。 3、发行价格：100元/张。 4、可转换公司债券的面值：每张面值100元人民币。 5、募集资金总额：人民币103,904.00万元。 6、发行方式： 本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2026年6月10日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统向社会公众投资者发行。 认购金额不足103,904.00万元的部分由保荐人（主承销商）包销。 7、配售比例 原股东优先配售8,731,595张，总计873,159,500.00元，占本次发行总量的84.04%；网上社会公众投资者实际认购1,641,566张，即164,156,600.00元，占本次发行总量的15.80%；保荐人（主承销商）中国银河证券股份有限公司包销可转换公司债券的数量合计为17,239张，包销金额为1,723,900.00元，占本次发行总量的0.17%。 8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量
、发行费用总额及项目 本次发行费用（不含税）共计856.26万元，具体包括： 本次发行向原股东优先配售8,731,595张，总计873,159,500.00元，占本次发行总量的84.04%；网上一般社会公众投资者的有效申购数量87,443,547,010张，网上中签率为0.0018969953%，网上实际认购数量为1,641,566张，即164,156,600.00元，占本次发行总量的15.80%。保荐人（主承销商）中国银河证券股份有限公司包销可转换公司债券的数量合计为17,239张，包销金额为1,723,900.00元，占本次发行总量的0.17%。 三、本次发行资金到位情况 本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费用后的余额 1,033,423,245.28元已由保荐人（主承销商）中国银河证券股份有限公司汇入公司指定的募集资金专项存储账户。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验证，并出具了天职业字[2026]31482号验资报告。 四、本次发行的相关机构 （一）保荐人（主承销商）、受托管理人
一、本次发行基本情况 1、本次发行已经公司2025年10月17日召开的第二届董事会第二十四次会议及2025年11月3日召开的2025年第四次临时股东会审议通过。本次发行于2025年4月22日通过深交所上市审核委员会召开的2025年第15次审核会议，2026 5 15 2026 1167 并于 年 月 日获得中国证监会“证监许可〔 〕 号”文同意注 册。 2、证券类型：可转换公司债券。 3、发行规模：103,904.00万元人民币。 4、发行数量：1,039.04万张。 5、上市规模：103,904.00万元人民币。 6 100 / 、发行价格： 元张。 7、募集资金量及募集资金净额：本次可转债的募集资金为人民币 1,039,040,000.00元，扣除发行费用（不含税）后的募集资金净额为1,030,477,412.20元。 8、募集资金用途：公司本次发行拟募集资金总额不超过103,904.00万元（含103,904.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额，拟用于以下项目：单位：万元
在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。 9 、募集资金专项存储账户：
1、发行证券的种类及上市 本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。本次发行的可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深交所上市。 2、发行规模 本次发行可转债的募集资金总额为人民币103,904.00万元，发行数量为1,039.04万张。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。 4、可转债存续期限 本次发行的可转债期限为自发行之日起六年，即自2026年6月11日（T日）至2032年6月10日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。 5、票面利率 本次发行的可转债票面利率设定为：第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.60%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。 ②付息日：每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。 如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会或其授权人士根据相关法律法规及深交所的规定确定。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人负担。 7、转股期限 本次可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（2026年6月17日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2026年12月17日）起至可转换公司债券到期日（2032年6月10日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 8、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行可转换公司债券的初始转股价格为5.99元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，且不得向上修正。 前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量； 前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式 在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0–D+A×k）÷（1+n+k）。 其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和深交所的相关规定来制订。 9、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 10、转股股数确定方式 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为： Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q为转股的数量；V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深交所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的108%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： a）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。 b）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365，其中： IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在当年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金实际使用情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会和深交所有关规定被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365，其中： IA为当期应计利息； B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额； i为可转换公司债券当年票面利率； t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。 13、转股后的股利分配 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 14、发行方式及发行对象 （1）发行方式 本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2026年6月10日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由保荐人（主承销商）包销。 （2）发行对象 ①发行人原股东：发行公告公布的股权登记日（2026年6月10日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。 ②网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。其中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知（2025年修订）》（深证上〔2025〕223号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。 ③本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与本次申购。 15、向公司现有股东配售的安排 原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2026年6月10日，T-1日）收市后登记在册的持有“中汽股份”的股份数量按每股配售0.7848元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位。发行人现有总股本1,323,900,000股，即享有原股东优先配售权的股本总数为1,323,900,000股。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额约10,389,967张，约占本次发行的可转债总额的99.9958%。 由于不足1张部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》执行，最终优先配售总数可能略有差异。 原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“381215”，配售简称为“中汽配债”。每个账户最小认购单位为1张（100元），超出1张必须是1张的整数倍。原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。 若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购数量获配可转债。若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则按其实际可优先认购总额获配可转债。 原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。原股东参与优先配售的余额部分网上申购时无需缴付申购资金。 16、债券持有人会议相关事项 （1）可转换公司债券持有人的权利 ①依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息； ②根据募集说明书约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股票；③根据募集说明书约定的条件行使回售权； ④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券； ⑤依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息； ⑥按照募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息； ⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； ⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）债券持有人的义务 ①遵守公司所发行可转换公司债券条款的相关规定； ②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息； ⑤法律、行政法规、其他规范性文件及《公司章程》规定应当由本次可转换公司债券债券持有人承担的其他义务。 （3）本次可转换公司债券存续期间内，出现以下情形之一时，公司董事会应当召集债券持有人会议： ①公司拟变更募集说明书的约定： （a）变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；（b）变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排； （c）变更债券投资者保护措施及其执行安排； （d）变更募集说明书约定的募集资金用途； （e）其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更；②拟修改本次可转债持有人会议规则； ③拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）； ④公司未能按期支付本次可转换公司债券本息； ⑤公司减资（因实施员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；⑥担保人（如有）或担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利益有重大不利影响的； ⑦公司、单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开； ⑧公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；⑨公司提出债务重组方案的； ⑩发生其他影响债券持有人重大权益的事项； ?根据法律、行政法规、中国证监会、深交所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 （4）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议 ①公司董事会； ②债券受托管理人； ③单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人； ④法律、法规、中国证监会、深交所规定的其他机构或人士。 17、本次募集资金用途 公司本次发行可转债拟募集资金总额不超过103,904.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目： 单位：万元
在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。 18、募集资金专项存储账户 公司已经制定募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。 19、债券担保事项 本次发行的可转债不提供担保。 20、本次发行方案的有效期 公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经公司股东会审议通过之日起计算。 第七节 发行人的资信及担保事项 一、公司最近三年债券发行情况 最近三年，公司不存在发行债券的情形。 二、本次可转债资信评级情况 公司聘请联合资信为本次发行的可转债进行了信用评级，本次可转债主体信用评级为AA+级，债券信用评级为AA+级，评级展望为“稳定”。 三、可转换公司债券的担保情况 本次发行的可转债不提供担保。 四、公司商业信誉情况 公司最近三年与主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。 第八节 偿债措施 联合资信对本次可转债进行了评级，公司主体信用等级为“AA+”，债券信用等级为“AA+”。在本次债券存续期限内，联合资信将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，并出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，导致本次债券的信用评级级别发生变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。 最近三年公司的主要偿债指标情况如下表所示：
注2：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债； 注3：资产负债率=总负债/总资产； 注4：息税折旧摊销前利润=净利润＋所得税费用＋利息支出－利息收入＋固定资产折旧+使用权资产折旧＋无形资产摊销+长期待摊费用摊销； 注5：利息保障倍数=息税前利润/利息支出=（净利润+所得税费用+利息支出）/利息支出。 报告期各期末，公司资产负债率（合并）分别为17.76%、16.47%和16.59%，公司资产负债率较低且基本保持稳定，具有较好的长期偿债能力。 3.14 2.82 2.58 报告期各期末，公司流动比率分别为 、 和 ，速动比率分别为 3.14、2.82和2.58，随前次募投项目等工程项目的建设投入，流动资产金额逐年下降，流动比率和速动比例逐期下降，但整体仍保持较高水平，公司流动资产和速动资产对流动负债均有较好的覆盖，公司短期偿债能力较强。 整体而言，公司资产负债结构合理，财务状况良好，偿债能力较强。 第九节 财务会计资料 一、最近三年财务报表审计情况 天职国际对公司2023年度、2024年度和2025年度财务报告进行了审计，并出具了编号为天职业字[2024]20006号、天职业字[2025]9002号和天职业字[2026]10246号的标准无保留意见《审计报告》。 2025年9月，公司以现金方式收购极限检验中心100%股权，极限检验中心成为公司并表范围内子公司，下述财务数据及相关分析中，2025年为合并极限检验中心数据口径。 以下财务数据若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 二、最近三年主要财务指标 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
1、流动比率=流动资产/流动负债； 2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债； 3、资产负债率=负债总额/资产总额； 4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面余额； 5、存货周转率=营业成本/存货平均账面余额； 6、总资产周转率=营业收入/平均资产总额； 7、每股经营活动现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；8、每股净现金流量=现金流量净额/期末股本总额； 9、归属于公司普通股股东的每股净资产=期末归属于公司普通股股东的所有者权益/期末股本总额 。 三、财务信息查询 投资者欲了解公司的详细财务资料，敬请查阅公司财务报告。投资者可浏览巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅公司财务报告。 四、本次可转换公司债券转股的影响 如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格5.99元/股计算（不考虑发行费用），则公司股东权益增加103,904.00万元，总股本增加约17,346.24万股。 第十节 本次证券发行符合上市条件 公司本次采用向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金，符合《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的发行条件。 （一）本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 1、公司具备健全且运行良好的组织机构 公司严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规、规范性文件的要求，设立股东会、董事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。公司已建立健全各部门管理制度，股东会、董事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项制度的规定行使职权、履行义务，各部门和岗位职责明确，运行良好。 公司符合《注册管理办法》第十三条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。 2、公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 2023年度、2024年度及2025年度，公司归属于母公司股东的净利润分别为16,496.11万元、16,665.35万元和21,267.56万元，公司实现的年均可分配利润为18,143.01万元。本次向不特定对象发行可转债按募集资金103,904.00万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。 公司符合《注册管理办法》第十三条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。 3、公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量 截至报告期各期末，公司合并口径资产负债率分别为17.76%、16.47%和16.59%，报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为22,478.78万元、24,262.84万元和30,016.11万元。公司资产负债率维持在较低水平，经营活动现金流量情况良好，具有较稳定的长期偿债能力，财务风险较低，不存在重大债务风险。 公司符合《注册管理办法》第十三条第一款“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。 4、公司现任董事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求公司现任董事、高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百七十八条、第一百八十一条、第一百八十二条规定的行为。公司现任董事、高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。 5、公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形 公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。 公司符合《注册管理办法》第九条“（三）公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。 6、公司会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告 公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。公司建立健全了法人治理结构，形成了科学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。 公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。 公司实行内部审计制度，设立审计部，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。 公司2023年度、2024年度及2025年度财务报告已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了报告号为“天职业字[2024]20006号”“天职业字[2025]9002号”及“天职业字[2026]10246号”的标准无保留意见审计报告。 公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。（未完）  |