昀冢科技(688260):控股子公司签署招商协议书暨设立项目公司实施高性能多层片式陶瓷电容器生产项目
苏州昀冢电子科技股份有限公司 关于控股子公司签署招商协议书暨设立项目公司实施 高性能多层片式陶瓷电容器生产项目的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： ??投资标的名称：高性能多层片式陶瓷电容器生产项目 ??实施主体：苏州昀冢电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司池州昀冢电子科技有限公司（以下简称“池州昀冢”）拟设立项目公司池州昀池电子有限公司（暂定名，实际以市场监管部门最终核准为准）（以下简称“项目公司”或“池州昀池”）为实施主体。 ??投资金额：池州昀冢拟与皖江江南新兴产业集中区管委会签署《高性能多层片式陶瓷电容器生产项目招商协议书》，拟投资高性能多层片式陶瓷电容器生产项目。本项目拟投资总额为15亿元（最终以实际投资额为准），计划分两期进行。其中，首期投资额7.5亿元，由池州昀冢及池州江南新兴产业基金合伙企业（有限合伙）分别对项目公司增资4.5亿元、3亿元，项目公司将相应增资款用于设备购置及安装、一期厂房装修等。第二期投资额预计为7.5亿元，将结合首期项目运营情况另行投资，由池州昀冢及地方国资或其指定主体分别对项目公司增资4.5亿元、3亿元，项目公司将相应增资款用于设备购置及安装、二期厂房装修等。 ??交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本事项已经公司第三届董事会战略委员会第三次会议、第三届董事会第七次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。本事项不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 ?? 其它需要提醒投资者重点关注的风险事项： （一）本事项需经公司股东会审议通过并经子公司履行相应内部程序后方可实施。本次投资项目是否能够实施尚存在不确定性，如因审议程序、审批进度、经营环境、市场需求等方面的影响，项目可能存在延期、变更或终止的风险。 （二）本次投资项目的资金来源为自有及自筹资金和第三方对项目公司的增资款，各期资金能否按照计划节点足额到位存在较大不确定性。若资金到位进度不及预期，将延缓项目投入，导致项目无法按计划推进。项目投资过程中的资金筹措、信贷政策的变化，如影响项目实施进度，将不利于公司业务的发展。 （三）本次投资项目的资金筹措周期较长，首期投资额预计于2028年9月之前分批投入，可能存在较大比例的资金到位时点相对靠后，项目开工、投产等关键节点高度依赖资金拨付进度。若出现市场融资条件收紧、出资人资金计划发生变动、经营效益存在下行压力等情形，可能出现相应批次资金未能按时拨付的情况，从而导致投资项目阶段性资金不足，进而导致项目实施进度滞后，出现投资效益不及预期的风险。 （四）本次投资的项目具有技术壁垒高、研发难度大等特点，下游终端客户准入标准严苛，产品全流程可靠性验证环节繁多，特殊应用领域认证周期跨度较长，存在认证进度不及预期、无法顺利导入批量供应链的风险。本项目经营效益受宏观经济、下游市场发展态势、公司产品竞争力、客户认可程度等多种因素影响，具有较大的不确定性。 （五）本次拟投资项目实施后的财务费用、折旧摊销、现金流流出对公司的财务影响较大。如该项目不能如期产生效益或实际收益低于预期，则可能会对公司财务状况产生一定不利影响。 （六）本次投资项目的投产时点具有较大不确定性，短期内可能难以充分释放产能、兑现经营效益，存在一定时期内无法有效改善公司基本面的风险。项目投资过程中的产能爬坡、产能释放受设备购置与安装调试、工艺优化、原材料供给等因素影响，全过程存在不确定性，存在产能爬坡缓慢、产能释放不及预期等风险。项目实施节奏将综合行业市场环境、项目运营效益测算等多重因素动态统筹，公司存在依据市场供需变化、项目实际运营状况，对项目投资进度、投资安排及投产计划等相关方案进行调整的情形。项目投产后，若行业需求下行、市场拓展不及预期、新增产能无法充分消化，将导致项目投资回报不及预期，存在业绩承压的风险。 （七）本次投资项目的所需资金规模较大，资金来源为公司自有及自筹资金和第三方增资款。截至2026年3月31日，公司资产负债率为87.35%，处于较高水平。本项目的实施可能进一步抬升公司资产负债率，加大公司财务杠杆与偿债压力。虽本次项目投资依托行业良好发展前景开展，具备中长期业务增长支撑逻辑，但项目推进周期、资金筹措进度、经营效益实现情况均存在不确定性。若后续市场环境、项目运营不及预期，或公司融资渠道、现金流状况发生不利变化，将可能对公司财务状况、流动性水平及经营业绩产生较大不利影响，敬请广大投资者注意投资风险。 一、对外投资概述 （一）本次投资事项的基本情况 多层片式陶瓷电容器（以下简称“MLCC”）系电子工业关键基础元器件，下游应用覆盖面广，国产化诉求迫切。当前全球MLCC市场主要由日韩企业把控，国产产品在高频、高容、微型化等技术维度尚存差距。推进MLCC国产化，既是产业降本稳供的务实举措，亦是夯实电子产业链安全、提升国内产业核心实力的战略所需，国产替代空间广阔、发展潜力突出。 为统筹推进电子陶瓷业务进一步发展，公司控股子公司池州昀冢拟与皖江江南新兴产业集中区管委会签署《高性能多层片式陶瓷电容器生产项目招商协议书》，池州昀冢拟设立MLCC项目公司池州昀池为实施主体，投资高性能多层片式陶瓷电容器生产项目，拟投资15亿元（最终以实际投资额为准），包括设备购置及安装、厂房装修等。该项目投资拟分两期实施。其中，首期投资额7.5亿元，由池州昀冢及池州江南新兴产业基金合伙企业（有限合伙）分别对项目公司增资4.5亿元、3亿元，项目公司将相应增资款用于设备购置及安装、一期厂房装修等。第二期投资额预计为7.5亿元，由池州昀冢及地方国资或其指定主体分别对项目公司增资4.5亿元、3亿元，项目公司将相应增资款用于设备购置及安装、二期厂房装修等。 该项目资金来源为池州昀冢自有及自筹资金和第三方对项目公司的增资款，相关增资资金专项用于本项目投资建设。池州昀冢拟以自有及自筹资金设立项目公司并同第三方以1元/股的价格向该项目公司分批次增资。具体增资时序、各期认缴金额以签署的增资协议约定为准。 池州昀冢拟于近期与池州江南新兴产业基金合伙企业（有限合伙）签署首期增资协议，进行首期投资7.5亿元，协议约定：池州昀冢出资500万元设立池州昀池作为项目实施主体后，由池州昀冢和池州江南新兴产业基金合伙企业（有限合伙）分别对池州昀池增资44,500万元、30,000万元，项目公司首期资金实缴出资计划等内容详见下文“五、项目公司首期增资协议的主要内容”。 首期增资协议履行后，公司将结合自身经营发展、资金规划及业务拓展实际需求等，适时开展第二期项目投资，并与合作方磋商并签署第二期相关协议。 该项目实施地点为安徽省池州市皖江江南新兴产业集中区。该项目主要通过新增生产线、优化生产布局以提升公司MLCC产品整体供给能力，进一步提升生产规模以满足市场需求，助力公司强化MLCC业务的市场优势，推动业务规模与盈利能力持续提升。 （二）本次投资事项的决策与审批程序 公司于2026年6月24日召开第三届董事会战略委员会第三次会议、第三届董事会第七次会议审议通过了《关于控股子公司签署招商协议书暨设立项目公司实施高性能多层片式陶瓷电容器生产项目的议案》。本事项尚需提交公司股东会审议，并提请股东会授权公司管理层及其授权人员具体办理与本次投资相关的事宜。 （三）是否属于关联交易和重大资产重组事项 本事项不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对方的基本情况 （一）皖江江南新兴产业集中区管委会 名称：皖江江南新兴产业集中区管委会 负责人：柯春平 办公地址：安徽省池州市贵池区梅龙街道滨江大道1号管委会大楼 皖江江南新兴产业集中区管委会与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。 （二）池州江南新兴产业基金合伙企业（有限合伙） 名称：池州江南新兴产业基金合伙企业（有限合伙） 性质：有限合伙企业 执行事务合伙人：武汉安芙兰私募基金管理合伙企业（有限合伙） 办公地址：安徽省池州市皖江江南新兴产业集中区科技孵化园Z2综合楼801室 池州江南新兴产业基金合伙企业（有限合伙）与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。 三、投资标的基本情况 （一）投资标的概况 本次拟投资高性能多层片式陶瓷电容器生产项目 （二）投资标的的具体信息 1、项目基本情况 （1）项目名称：高性能多层片式陶瓷电容器生产项目 （2）实施主体：公司控股子公司池州昀冢拟设立MLCC项目公司池州昀池为实施主体 （3）实施地点：安徽省池州市皖江江南新兴产业集中区 （4）投资总额：拟总投资人民币15亿元（最终以实际投资额为准）。该项目投资拟分两期，首期投资额为7.5亿元，第二期投资额预计为7.5亿元，第二期将结合首期项目运营情况另行投资。 （5）资金来源：池州昀冢自有及自筹资金和第三方对项目公司的增资款（6）项目内容：详见下文“四、招商协议书的主要内容”。 注：项目名称、主要内容、实施地点等以有关主管部门最终备案情况为准。 2、各主要投资方出资情况 该项目资金来源为池州昀冢自有及自筹资金和第三方对项目公司的增资款。 3、项目目前进展情况 本次投资事项经公司股东会审议通过并经子公司履行相应内部程序后，公司将尽快推进招商协议书及项目公司首期增资协议等文件的签署工作，推动项目落地事宜。 （三）出资方式及相关情况 本项目出资方式为货币资金，池州昀冢拟以自有及自筹资金设立项目公司，并同第三方以1元/股的价格向该项目公司分批次增资，增资款用于本项目实施，具体增资时序、各期认缴金额以签署的增资协议约定为准。池州昀冢拟于近期与池州江南新兴产业基金合伙企业（有限合伙）签署首期增资协议，协议内容详见下文“五、项目公司首期增资协议的主要内容”。首期增资协议履行后，公司将结合自身经营发展、资金规划及业务拓展实际需求，适时开展第二期项目投资并与相关合作方磋商并签署相应协议。 四、招商协议书的主要内容 （一）协议主体 甲方：皖江江南新兴产业集中区管委会 乙方：池州昀冢电子科技有限公司 （二）投资金额及内容 投资建设高性能多层片式陶瓷电容器生产项目，拟总投资15亿元（最终以实际投资额为准），包括设备购置及安装、厂房装修等。该项目投资拟分两期，首期投资额7.5亿元，第二期投资额预计为7.5亿元，第二期结合首期项目运营情况另行投建。 （三）双方主要权利与义务 甲方的权利义务：（1）负责为项目落地提供全程服务；（2）若乙方购买厂房，协助办理产权过户手续（该条仅适用于园区自有厂房）；（3）协助乙方办理企业注册登记相关事宜；（4）协助乙方组织招工事宜；（5）督促厂房出租方按协议约定履行相关责任；（6）协调厂房出租方确保项目用房自来水、电力、道路等均具备通达条件。 乙方的权利义务：（1）乙方必须按照本协议约定的项目内容使用标准化厂房；（2）乙方的项目必须符合国家产业政策以及甲方注册登记、产业布局、投入产出、环境安全节能等有关规定要求；（3）乙方需服从标准化厂房区的统一物业管理，缴纳规定的物业服务费。物业服务范围包括日常保洁、绿化养护和安全保卫等；（4）乙方应将厂房、设备和物资投保，并严格按厂房的消防等级进行安排；（5）乙方承担在履行本协议中涉及的包括但不限于项目投资、建设、生产经营中涉及的安全责任、债权、债务等；（6）乙方不得将租赁厂房转租、分租或变相转租给第三方（乙方的关联方除外），否则甲方有权立即解除协议，已收取的政策补贴（如有）须全额退还。 （四）违约责任 本协议签订后，各方必须严格遵守并全面履行，如有违约按协议约定处理。 五、项目公司首期增资协议的主要内容 （一）协议主体 甲方：池州昀池电子有限公司 乙方：池州江南新兴产业基金合伙企业（有限合伙） 丙方：池州昀冢电子科技有限公司 （二）增资金额及内容 甲方及甲方原股东丙方同意通过原股东增资及引进新股东乙方对甲方进行增资；原股东同意向甲方按每1元注册资本对应1元人民币，投资44,500万元；乙方同意向甲方按每1元注册资本对应1元人民币，投资30,000万元成为甲方的股东，取得公司增资后40%的股权。标的公司增资前后的股权结构如下图所示：单位：人民币万元
（1）针对投资方出资到标的公司的30,000万元投资款，标的公司和/或原股东在本协议签署之日起十年内标的公司固定资产返投达到7.5亿（以经有证券从业资格的会计师事务所的审计认定为准）并实现股权累计实际收到的现金分红3,000万元及以上的情况下有权按照以下计算方式得出的回购价格，回购投资方所持标的公司的全部股权。届时各方应配合出具减资或股权转让等股东会决议：1）基础回购价格=投资方投资成本+该等投资成本自实际出资日至回购价款付清之日按年化4.8%单利计算的收益（以下简称“回购利息”），基础回购价格为投资方投资成本×[1+n×4.8%÷365]，n=自交割日起至回购日止的日历天数。 2）抵扣金额：在计算实际应付回购价款时，双方另行确定的可抵扣金额应从回购价款中予以抵扣。 3）最终回购价款： (i)若各项抵扣金额之和低于回购利息，则最终回购价款=基础回购价格-各项抵扣金额之和。 (ii)若各项抵扣金额之和等于/高于回购利息，则最终回购价款=投资方投资成本。 4）特别说明：投资方依据本条获得的公司分红，不计入本条2）项约定的抵扣金额。 （2）若发生以下任一情形，本轮投资方有权随时向甲方及/或丙方发出股权回购的书面通知，要求回购本轮投资方届时持有公司的全部股权： 1）在乙方完成本协议3亿元出资的情形下，甲方承诺2027年、2028年经具备证券从业资格的会计师事务所审计的营业收入分别不低于人民币1亿元、2.5亿元。若前述两个年度的业绩承诺均未达标，乙方有权行使本条约定的回购权； 2）乙方完成本协议3亿元出资的情形下，池州昀冢电子科技有限公司丧失对甲方的实控权； 3）关联交易：未经投资人书面同意情况下，公司向实控人及其父母、亲属出借资金。 4）在乙方完成本协议3亿元出资的情形下，本协议签署之日起十年内标的公司固定资产返投未达到7.5亿元（以经有证券从业资格的会计师事务所的审计认定为准）或未实现股权累计实际收到的现金分红3,000万元及以上。 发生上述情形时，回购价格按以下二者的孰高标准确定： 1）按照从乙方实际支付本轮增资款之日起至回购义务人实际支付回购款或受让价款（统称为“回购价款”）之日按年利率8.00%计算的本息（单利），并扣除投资人从甲方及/或丙方获得的分红款及补偿人的补偿款，具体公式如下：回购价款＝该投资人的本轮增资款总额×[1+n×8%÷365]-投资人从甲方及/或丙方获得的分红款及补偿人的补偿款，n=自交割日起至回购日止的日历天数。 2）届时经投资人以及丙方共同认可独立第三方评估机构评估的目标公司公允市场价值所对应的投资人比例部分的价值。 （3）在本协议签署之日起十年期届满且标的公司未能成功上市的（为免疑义，成功上市是指标的公司在上交所、深交所、北交所或香港联交所完成首次公开发行股票并上市）且未触发（2）项下条款时，标的公司和/或原股东应按照（1）项下回购价格计算方式回购投资方所持标的公司的全部股权；若触发（2）项下条款，标的公司和/或原股东应按照（2）项下回购价格计算方式回购投资方所持标的公司的全部股权。届时各方应配合出具减资或股权转让等股东会决议。 （四）违约责任 （1）本合同生效后，各方应按照本合同的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，除不可抗力因素外若本合同的任何一方违反本合同的任何约定，则构成违约。 （2）若乙方未能按照本协议约定足额出资的，甲方、原股东有权拒绝继续出资。 （3）若因乙方逾期导致丙方在公司法规定的限期内未能实缴到位的，双方应出具减资决议，免除丙方的出资义务，并实现股权退出。届时按照项目公司净资产核算，按认缴出资比例实现丙方退出。 （4）一旦发生违约行为（包括违反保证和承诺），违约方应赔偿因其违约而给守约方造成的损失。在计算守约方的损失时，除需要计算守约方直接遭受的损失外，还应考虑由于违约方的违约行为给公司造成的损失和成本费用的增加。 六、本次投资项目的必要性和可行性 （一）项目投资必要性 1、助力MLCC国产化替代，填补高容产品需求 MLCC作为核心被动元器件，广泛应用于消费电子、汽车电子、工业控制等领域，其供应链安全与自主可控对我国电子信息产业发展至关重要。当前，国内中低端MLCC产能已逐步实现自主供应，但在高容量、高可靠性等高端MLCC产品领域，仍存在进口依赖。本项目将进一步提升公司MLCC生产规模、完善产品结构，降低供应链风险，提升我国在全球电子元器件领域的核心竞争力，为我国电子信息产业高质量发展筑牢基础。 2、推动公司中长期战略落地，夯实业务发展 MLCC作为全球用量最大、发展最快的片式电子元器件之一，凭借千亿级市场规模、下游需求高增长、应用场景广覆盖及显著的国产替代空间，成为电子元器件产业中极具战略价值的赛道。基于此，公司在稳固消费电子、汽车电子业务发展的基础上，明确将MLCC纳入中长期策略发展方向，将其作为夯实业务的关键抓手。为进一步推进MLCC业务规模化发展、加速中长期战略落地，本项目将重点围绕生产效率提升、产品良率优化、高端产能释放等核心目标展开。 3、扩大产能供给能力，推动业务规模与盈利能力持续提升 当前公司MLCC业务发展态势良好，产品市场需求持续攀升。从实际经营情况来看，自2025年起，MLCC产品产销衔接高效，生产线长期保持满负荷运行状态，现有产能已难以进一步承接新增订单，产能瓶颈逐渐凸显，或将制约业务持续发展。 为突破当前产能限制、把握市场增长机遇，保障公司MLCC业务稳步发展，本项目计划进一步扩大MLCC产品生产规模。通过新增生产线、优化生产布局以提升公司MLCC产品整体供给能力，持续提升生产规模以满足市场需求，助力公司强化MLCC业务的市场优势，推动业务规模与盈利能力持续提升。 （二）项目投资可行性 1、项目投资符合国家相关政策导向 MLCC为通信、消费电子、汽车电子、工业控制等领域不可或缺的核心基础电子元件，也是我国电子产业链重点补强的关键环节。近年来，国家先后出台多项政策，持续支持新型电子元器件、高端电子材料及半导体配套产业发展，引导供应链自主可控。本项目旨在提升本土MLCC产品的供给能力，降低对外依存度，契合国家战略性新兴产业发展规划、产业结构调整等相关政策要求。 2、持续释放的市场需求为项目产能消化提供保障 当前MLCC行业需求保持持续扩容态势，市场景气度稳步上行，核心受益于人工智能算力基础设施大规模建设、新能源汽车产业持续渗透等，叠加储能、工业自动化等领域增量补充，共同支撑行业整体需求维持稳健增长格局。根据Dataintelo，全球MLCC市场规模预计由2025年的约148亿美元增长至2034年的约286亿美元，CAGR约7.6%，其中AI服务器与汽车电子成为结构性增量来源。 3、公司核心团队与技术优势有效保障本项目的顺利实施 公司自开展电子陶瓷业务以来，组建了一支专业知识匹配、技术经验丰富的高素质复合型人才团队，核心成员均来自头部MLCC企业，拥有丰富的行业经验。 自核心团队组建以来，已逐步攻克材料配方、精密印刷、叠层、烧结等核心技术，同步搭建起完善的工艺流程与全维度品质管理体系，为业务发展奠定坚实基础。 在技术优势方面，公司自主研发材料与配方，有效降低对进口材料的依赖。同时，依托公司自动化设备技术支持，已完成部分生产设备的自主开发，显著提升产线智能化水平，推动产品良率持续改善。 七、本项目投资对公司的影响 本项目的实施，有助于公司抢抓MLCC行业发展机遇，丰富产品矩阵，抢占市场先机；同时进一步夯实公司综合实力，提升企业核心竞争力与抗风险能力。 （一）对公司生产经营的影响 本项目的实施能够有效缓解产能制约，充分承接下游增量订单，巩固公司MLCC业务市场竞争力，持续做大业务规模、提升盈利水平，夯实公司中长期业务发展根基。 （二）对公司财务状况和经营成果的影响 本项目的实施短期内会增加公司资本开支和现金支出，但长期可助力公司夯实业务布局、提升经营水平，适配后续业务扩容及市场开拓规划，与公司发展战略相契合，将为企业长远可持续发展奠定坚实基础。未来该项目的实施有望提升公司盈利水平，改善公司整体经营效益。 八、本次投资的风险提示 （一）本事项需经公司股东会审议通过并经子公司履行相应内部程序后方可实施。本次投资项目是否能够实施尚存在不确定性，如因审议程序、审批进度、经营环境、市场需求等方面的影响，项目可能存在延期、变更或终止的风险。 （二）本次投资项目的资金来源为自有及自筹资金和第三方对项目公司的增资款，各期资金能否按照计划节点足额到位存在较大不确定性。若资金到位进度不及预期，将延缓项目投入，导致项目无法按计划推进。项目投资过程中的资金筹措、信贷政策的变化，如影响项目实施进度，将不利于公司业务的发展。 （三）本次投资项目的资金筹措周期较长，首期投资额预计于2028年9月之前分批投入，可能存在较大比例的资金到位时点相对靠后，项目开工、投产等关键节点高度依赖资金拨付进度。若出现市场融资条件收紧、出资人资金计划发生变动、经营效益存在下行压力等情形，可能出现相应批次资金未能按时拨付的情况，从而导致投资项目阶段性资金不足，进而导致项目实施进度滞后，出现投资效益不及预期的风险。 （四）本次投资的项目具有技术壁垒高、研发难度大等特点，下游终端客户准入标准严苛，产品全流程可靠性验证环节繁多，特殊应用领域认证周期跨度较长，存在认证进度不及预期、无法顺利导入批量供应链的风险。本项目经营效益受宏观经济、下游市场发展态势、公司产品竞争力、客户认可程度等多种因素影响，具有较大的不确定性。 （五）本次拟投资项目实施后的财务费用、折旧摊销、现金流流出对公司的财务影响较大。如该项目不能如期产生效益或实际收益低于预期，则可能会对公司财务状况产生一定不利影响。 （六）本次投资项目的投产时点具有较大不确定性，短期内可能难以充分释放产能、兑现经营效益，存在一定时期内无法有效改善公司基本面的风险。项目投资过程中的产能爬坡、产能释放受设备购置与安装调试、工艺优化、原材料供给等因素影响，全过程存在不确定性，存在产能爬坡缓慢、产能释放不及预期等风险。项目实施节奏将综合行业市场环境、项目运营效益测算等多重因素动态统筹，公司存在依据市场供需变化、项目实际运营状况，对项目投资进度、投资安排及投产计划等相关方案进行调整的情形。项目投产后，若行业需求下行、市场拓展不及预期、新增产能无法充分消化，将导致项目投资回报不及预期，存在业绩承压的风险。 （七）本次投资项目的所需资金规模较大，资金来源为公司自有及自筹资金和第三方增资款。截至2026年3月31日，公司资产负债率为87.35%，处于较高水平。本项目的实施可能进一步抬升公司资产负债率，加大公司财务杠杆与偿债压力。虽本次项目投资依托行业良好发展前景开展，具备中长期业务增长支撑逻辑，但项目推进周期、资金筹措进度、经营效益实现情况均存在不确定性。若后续市场环境、项目运营不及预期，或公司融资渠道、现金流状况发生不利变化，将可能对公司财务状况、流动性水平及经营业绩产生较大不利影响，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 苏州昀冢电子科技股份有限公司董事会 2026年6月25日 中财网
 |