拉普拉斯(688726):2026年第三次临时股东会会议资料
2026年第三次临时股东会 会议资料 二〇二六年六月 拉普拉斯新能源科技股份有限公司 2026年第三次临时股东会会议资料目 录 2026年第三次临时股东会会议须知........................................................................................1 2026年第三次临时股东会会议议程........................................................................................3 2026年第三次临时股东会会议议案........................................................................................5 议案一关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案........................................5议案二关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案................................6议案三关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案..............................10议案四关于公司2026年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告的议案11议案五关于公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案..............................................................................................................................12 议案六关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案........................................13议案七关于公司2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案..........................................................................................14 议案八关于公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划的议案...................15议案九关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案....................16议案十关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案............................................................................................17 议案十一关于修订《董事和高级管理人员薪酬管理制度》的议案........................20拉普拉斯新能源科技股份有限公司 2026年第三次临时股东会会议资料拉普拉斯新能源科技股份有限公司 2026年第三次临时股东会会议须知 为维护拉普拉斯新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证股东会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规、规范性文件及《拉普拉斯新能源科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）相关规定，特制定本须知： 一、为保证本次股东会的严肃性和正常秩序，切实维护参会股东的合法权益，除出席股东会的股东、股东代理人、公司董事、高级管理人员、股东会见证律师、相关工作人员及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 二、为确认本次股东会出席者的出席资格，会议工作人员及见证律师将对参会人员的身份进行必要的核对，请参会人员给予配合。请出席会议的股东及股东代理人在会议召开前30分钟到达会议现场办理签到手续，并按要求出示股东会通知列明的登记资料，经验证合格后方可出席会议。会议开始后，终止会议登记，由会议主持人宣布现场出席会议的股东及股东代理人人数及所持有的表决权数量。 三、股东及股东代理人参加股东会，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。 四、股东及股东代理人需要在股东会现场会议上发言或提问的，应当按照会议的议程，征得本次会议主持人的同意，发言主题应与本次会议表决事项相关，简明扼要，时间原则上不超过3分钟，发言时应先报告股东姓名。 五、会议主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 拉普拉斯新能源科技股份有限公司 2026年第三次临时股东会会议资料六、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票及未投票的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 七、股东会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股东会对议案进行表决时，由见证律师、股东代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。 八、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。 九、本次会议由公司聘请的广东信达律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 十、本次会议谢绝参会人员自行录音、录像及拍照；参会人员应遵守会场秩序，请勿随意走动，请将手机调整为静音状态。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 十一、出席本次股东会所产生的费用由股东自行承担。公司不向参会股东发放礼品，不负责安排参会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。 拉普拉斯新能源科技股份有限公司 2026年第三次临时股东会会议资料拉普拉斯新能源科技股份有限公司 2026年第三次临时股东会会议资料
（七）与会股东及股东代理人对议案进行投票表决。 （八）休会，统计投票表决结果。 （九）复会，宣布投票表决结果。 （十）见证律师宣读法律意见书。 （十一）签署会议文件。 （十二）主持人宣布现场会议结束。 拉普拉斯新能源科技股份有限公司 2026年第三次临时股东会会议资料拉普拉斯新能源科技股份有限公司 2026年第三次临时股东会会议议案 议案一关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案 各位股东及股东代理人： 根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，经对公司实际情况进行逐项自查和核对，公司符合法律法规、规范性文件中关于上海证券交易所科创板上市公司向特定对象发行A股股票的各项规定，具备向特定A 对象发行 股股票的资格和条件。 本议案已经公司第二届董事会第七次会议审议通过，现提请股东会审议。 拉普拉斯新能源科技股份有限公司董事会 2026年6月30日 拉普拉斯新能源科技股份有限公司 2026年第三次临时股东会会议资料议案二关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案 各位股东及股东代理人： 根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司拟定2026年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的方案，下列事项需逐项表决： 1、发行股票种类及面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 2、发行方式和发行时间 本次发行采取向特定对象发行方式，公司将在中国证监会作出予以注册决定的有效期内择机实施。 3、发行对象及认购方式 （1）发行对象 本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会、上海证券交易所规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若发行时国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 拉普拉斯新能源科技股份有限公司 2026年第三次临时股东会会议资料本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。 （2）发行对象与公司关系 截至目前，公司本次发行股票尚未确定发行对象，最终本次发行是否存在因关联方认购上市公司本次发行股份构成关联交易的情形，将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。 4、定价基准日、发行价格与定价原则 本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，即“发行底价”）。若公司在定价基准日至发行日的期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行底价将进行相应调整。调整方式如下： 派送现金股利：P=P-D 1 0 送股或转增股本：P =P/（1+N） 1 0 两项同时进行：P=（P-D）/（1+N） 1 0 其中，P为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增0 股本数，P为调整后发行底价。 1 本次发行通过询价方式确定发行价格，最终发行价格将由董事会及其授权人士根据股东会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。 5、发行数量 本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即本次发行不超过121,597,856股（含本数）。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东会的授权与本次发行的保荐机构（主拉普拉斯新能源科技股份有限公司 2026年第三次临时股东会会议资料拉普拉斯新能源科技股份有限公司 2026年第三次临时股东会会议资料
拉普拉斯新能源科技股份有限公司 2026年第三次临时股东会会议资料本次向特定对象发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。 9、本次发行前公司滚存未分配利润安排 本次发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。 10、本次发行决议有效期 本次发行决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起12个月。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则该有效期自动延长至本次发行完成之日。 本议案已经公司第二届董事会第七次会议审议通过，现提请股东会审议。 拉普拉斯新能源科技股份有限公司董事会 2026年6月30日 拉普拉斯新能源科技股份有限公司 2026年第三次临时股东会会议资料议案三关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案 各位股东及股东代理人： 公司根据《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，就本次向特定对象发行A股股票事项编制了《拉普拉斯新能源科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》。 具体内容详见公司于2026年6月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2026年度向特定对象发行A股股票预案》。 本议案已经公司第二届董事会第七次会议审议通过，现提请股东会审议。 拉普拉斯新能源科技股份有限公司董事会 2026年6月30日 拉普拉斯新能源科技股份有限公司 2026年第三次临时股东会会议资料议案四关于公司2026年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分 析报告的议案 各位股东及股东代理人： 公司根据《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，就公司本次向特定对象发行A股股票事项编制了《拉普拉斯新能源科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告》。 具体内容详见公司于2026年6月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2026年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告》。 本议案已经公司第二届董事会第七次会议审议通过，现提请股东会审议。 拉普拉斯新能源科技股份有限公司董事会 2026年6月30日 拉普拉斯新能源科技股份有限公司 2026年第三次临时股东会会议资料议案五关于公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可 行性分析报告的议案 各位股东及股东代理人： 为确保本次发行募集资金合理、安全、高效的使用，公司根据《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，对本次发行股票募集资金使用的可行性进行了审慎分析，并编制了《拉普拉斯新能源科技股2026 A 份有限公司 年度向特定对象发行 股股票募集资金使用可行性分析报告》。 具体内容详见公司于2026年6月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。 本议案已经公司第二届董事会第七次会议审议通过，现提请股东会审议。 拉普拉斯新能源科技股份有限公司董事会 2026年6月30日 拉普拉斯新能源科技股份有限公司 2026年第三次临时股东会会议资料议案六关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案 各位股东及股东代理人： 公司根据《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，编制了《拉普拉斯新能源科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对前次募集资金使用情况进行审验并出具了《拉普拉斯新能源科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。 具体内容详见公司于2026年6月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《前次募集资金使用情况专项报告》。 本议案已经公司第二届董事会第七次会议审议通过，现提请股东会审议。 拉普拉斯新能源科技股份有限公司董事会 2026 6 30 年月 日 拉普拉斯新能源科技股份有限公司 2026年第三次临时股东会会议资料议案七关于公司2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与 公司采取填补措施及相关主体承诺的议案 各位股东及股东代理人： 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组2015 31 摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔 〕 号）等规定的要求，公司就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施的切实履行做出了承诺。 具体内容详见公司于2026年6月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告》。 本议案已经公司第二届董事会第七次会议审议通过，现提请股东会审议。 拉普拉斯新能源科技股份有限公司董事会 2026年6月30日 拉普拉斯新能源科技股份有限公司 2026年第三次临时股东会会议资料议案八关于公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划的议案 各位股东及股东代理人： 为进一步健全和完善公司利润分配决策和监督机制，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，切实保护公司投资者的合法权益，公司根据《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，制定了《拉普拉斯新能源科技股份有限公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划》。 具体内容详见公司于2026年6月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划》。 本议案已经公司第二届董事会第七次会议审议通过，现提请股东会审议。 拉普拉斯新能源科技股份有限公司董事会 2026年6月30日 拉普拉斯新能源科技股份有限公司 2026年第三次临时股东会会议资料议案九关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案 各位股东及股东代理人： 根据《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，以及公司本次向特定对象发行A股股票方案，公司认为本次募集资金投向属于科技创新领域，并编制了《拉普拉斯新能源科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。 具体内容详见公司于2026年6月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。 本议案已经公司第二届董事会第七次会议审议通过，现提请股东会审议。 拉普拉斯新能源科技股份有限公司董事会 2026年6月30日 拉普拉斯新能源科技股份有限公司 2026年第三次临时股东会会议资料议案十关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次 向特定对象发行A股股票相关事宜的议案 各位股东及股东代理人： 公司拟申请本次发行，为高效推进本次发行工作，根据有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，董事会提请公司股东会授权公司董事会及其授权人士全权办理公司本次发行的有关事宜，包括但不限于： 1、授权董事会根据股东会审议通过的本次发行方案，在符合法律法规以及规范性文件的有关规定和有关监管部门规定或要求的前提下，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行的具体方案，包括但不限于发行方式、发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期、具体认购办法、认购比例、募集资金规模等相关事宜及其它与本次发行方案相关的一切事宜； 2、授权董事会在股东会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，在符合相关法律法规等规定及监管部门要求的前提下，调整或决定募集资金的具体使用安排，包括具体用途及金额等事项；授权董事会根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可使用自有或自筹资金先行实施本次发行股票募集资金投资项目，待募集资金到位后再按照相关法律、法规规定的程序予以置换；授权董事会根据相关法律法规的规定、相关监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；3、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管部门的要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；5、聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于签署聘请中介机构协议，按照监管部门要求制作、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬拉普拉斯新能源科技股份有限公司 2026年第三次临时股东会会议资料等相关事宜； 6、设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；7、根据本次发行情况，办理本次发行的验资手续，对《公司章程》相关条款进行修订，并向市场监督管理部门申请办理变更注册资本及修改《公司章程》所涉及的变更登记或备案等事宜； 8、在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜； 9、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行股票政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止； 10、在相关法律法规及监管部门对股票即期回报填补措施有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜； 11、在本次向特定对象发行股票过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%，授权董事长或其授权人经与保荐人（主承销商）协商一致后，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%；如果有效申购不足，可以启动追加认购等程序。 12、授权董事会在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。 在上述授权获得股东会批准及授权之同时，除非相关法律法规另有规定，同意由董事会转授权董事长或其指定人士在上述授权范围内具体处理本次发行相关的一切事宜，并同时生效。 上述授权的有效期为公司股东会审议通过之日起12个月。如果公司于该有效期内取得中国证监会予以注册的决定，则上述第6、7、8项授权事项的有效期自拉普拉斯新能源科技股份有限公司 2026年第三次临时股东会会议资料动延长至相关事项办理完毕之日外，其余授权事项的有效期自动延长至本次发行完成日。 本议案已经公司第二届董事会第七次会议审议通过，现提请股东会审议。 拉普拉斯新能源科技股份有限公司董事会 2026年6月30日 拉普拉斯新能源科技股份有限公司 2026年第三次临时股东会会议资料议案十一关于修订《董事和高级管理人员薪酬管理制度》的议案 各位股东及股东代理人： 为进一步完善公司董事和高级管理人员薪酬管理，建立和完善经营者的激励约束机制，保持核心管理团队的稳定性，有效地调动董事和高级管理人员的工作积极性，提高公司经营管理水平，促进公司健康、持续、稳定发展，根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等有关规定，结合公司的实际情况，公司修订了《拉普拉斯新能源科技股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度》。 具体内容详见公司于2026年6月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事和高级管理人员薪酬管理制度》。 本议案已经公司第二届董事会第七次会议审议通过，现提请股东会审议。 拉普拉斯新能源科技股份有限公司董事会 2026年6月30日 中财网
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