运机集团(001288):部分限制性股票回购注销完成暨调整运机转债转股价格
四川省自贡运输机械集团股份有限公司 关于部分限制性股票回购注销完成暨调整运机转债转股价格的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示： ●本次回购注销首次授予部分102名激励对象与预留授予部分8名激励对象合计110名（其中预留授予的8名激励对象中有6名与首次授予激励对象重叠，本次回购注销实际涉及激励对象为104名）已获授但不得解除限售的限制性股票合计1,117,620股，占注销前四川省自贡运输机械集团股份有限公司（以下简称“公司”）股本总额的0.4758%。回购价格为7.4786元/股（不含利息），回购资金总金额为8,594,838.56元（其中回购本金8,358,233.01元，利息236,605.55元）。 ●截至本公告披露之日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成注销手续。本次回购注销完成后，公司股份总数将由234,881,305股减少为233,763,685股。（因公司“运机转债”处于转股期，总股本持续变化，以上变更后的公司股本以2026年6月8日股本情况为基础测算）。 ●根据《四川省自贡运输机械集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），本次部分限制性股票回购注销完成后，“运机转债”的转股价格由11.89元/股调整为11.91元/股，本次转股价格调整生效日期为2026年6月25日，本次调整可转债转股价格不涉及暂停转股事项。 一、本激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况 （一）2024年4月8日，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关<2024 > <2024 于公司 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》；同日，公司第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。 （二）2024年4月8日至2024年4月17日，公司对本激励计划首次授予 激励对象姓名和职务通过OA系统进行了公示，在公示期内，公司监事会收到个别员工对本次首次授予激励对象名单提出的问询，经向当事人解释说明，当事人未再提出其他问询。除此之外，至公示期满，公司监事会未收到其他任何组织或2024 4 17 个人对本次首次授予激励对象提出的任何异议。 年 月 日晚，公司披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 （三）2024年4月22日，公司2023年年度股东大会审议并通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2024年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同时，公司披露了《关于公司2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 （四）2024年5月8日，公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。 公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了相关议案，公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。 （五）2024年8月27日，公司第五届董事会第九次会议和第五届监事会第六次会议审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了相关议案，公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。 （六）2025年5月26日，公司第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划首次授予部分2024 限制性股票回购价格及数量并回购注销部分限制性股票的议案》《关于 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了相关议案，公司监事会对首次授予部分限制性股票第一期可解除限售的激励对象名单进行审核并发表了核查意见。 （七）2025年6月16日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格及数量并回购注销部分限制性股票的议案》。同时，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2025-057）。 截至申报期满，公司尚未收到债权人要求清偿债务或者提供担保的请求。 （八）2025年9月19日，公司第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》《关于2024年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解除限售条件成就的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了相关议案，对预留授予部分限制性股票第一期可解除限售的激励对象名单进行审核并发表了核查意见。 （九）2025年11月7日，公司2025年第四次临时股东会审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》。同时，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2025-114）。截至申报期满，公司尚未收到债权人要求清偿债务或者提供担保的请求。 （十）2026年5月22日，公司第五届董事会第三十七次会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票回购价格及数量并回购注销部分限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了相关议案，对公司调整及回购注销首次及预留授予部分限制性股票的事项进行核查并发表了核查意见。 （十一）2026年6月8日，公司2026年第二次临时股东会审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票回购价格及数量并回购注销部分限制性股票的议案》。同时，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2026-055）。截至本公告披露日，公司尚未收到债权人要求清偿债务或者提供担保的请求。 二、回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金 （一）本次回购注销限制性股票的原因 1．原激励对象不再具备激励对象资格 根据《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”中相关规定：“激励对象因辞职而离职时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销”。 鉴于首次授予激励对象中3名激励对象因个人原因已离职，上述人员不再具备激励对象资格，根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司拟回购注销上述离职激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票。 2．激励对象2025年公司层面业绩考核未达标 根据《激励计划（草案）》“第八章限制性股票的授予与解除限售条件”以及《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称《考核管理办法》）的相关规定：“若公司未满足上述公司层面业绩考核目标的，所有激励对象对应年度全部限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和”。本激励计划首次授予第二个解除限售期与预留授予第二个解除限售期公司层面业绩考核要求为：“以公司2023年净利润（1.02亿元）为基数，2024-2025年两年净利润累计值增长率不低于275%”，根据公司披露的《2024年年度报告》《2025年年度报告》，本激励计划首次授予第二个解除限售期与预留授予第二个解除限售期公司层面业绩未达标，解除限售条件未成就，相应限制性股票不得解除限售，首次授予的99名激励对象与预留授予的8名激励对象合计107名（其中预留授予的8名激励对象中有6名与首次授予激励对象重叠，实际涉及激励对象为101名）本期所涉限制性股票应由公司回购注销。 （二）本次回购注销限制性股票的价格、数量及资金 根据《激励计划（草案）》“第十四章限制性股票回购注销原则”的相关规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整”。 公司于2025年4月29日召开的公司2024年年度股东大会审议通过了《关于公司2024年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，于2025年5月8日披露了《2024年年度权益分派实施公告》：“以公司现有总股本167,829,937股为基数，向全体股东每10股派2.50元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增4.00股。本次权益分派股权登记日为：2025年5月15日，除权除息日为：2025年5月16日”。 公司于2026年4月30日召开的公司2025年年度股东会审议通过了《关于公司2025年度利润分配预案的议案》，于2026年5月8日披露了《2025年年度权益分派实施公告》：“以公司现有总股本234,881,221股为基数，向全体股10 2.0 2026 5 15 东每 股派 元人民币现金。本次权益分派股权登记日为： 年 月 日，除权除息日为：2026年5月18日”。 1.回购价格的调整 P＝（P-V）÷（1＋n） 0 其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本；V为每股的0 派息额。即经2024年及2025年年度权益分派调整后的限制性股票回购价格P=1100025 1 04 0274786 （ . -. ）÷（＋.）-.=. 元/股（保留四位小数）。 经调整后，本激励计划首次及预留授予限制性股票的回购价格为：7.4786元/股。因个人原因离职的激励对象，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照7.4786元/股的价格进行回购注销；因公司层面业绩不达标而不能解除限售的限制性股票，由公司按照7.4786元/股加上银行同期存款利息之和进行回购注销。 2. 回购数量的调整 Q＝Q×（1＋n） 0 其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本；Q为0 调整后的限制性股票数量。 经调整后，首次授予因个人离职而进行回购注销的数量为：14,400×（1+0.4）=20,160股；首次授予因公司层面业绩考核不达标而不能解除限售应由公司回购注销的数量为658,500×（1+0.4）=921,900股；预留授予因公司层面业绩考核不达标而不能解除限售应由公司回购注销的数量为125,400×（1+0.4）=175,560股。综合以上，本次合计回购注销1,117,620股限制性股票，约占公司当前总股本的0.4758%。 3.回购资金 公司拟用于本次回购限制性股票的资金总额合计约为8,594,838.56元（其中回购本金8,358,233.01元，利息236,605.55元），资金来源为公司自有资金。 三、本次回购注销的验资及完成情况 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次回购注销限制性股票事项进行了审验，并出具了《验资报告》（容诚验字[2026]518Z0083号）。经审验，截至2026年6月8日止，变更后的认缴注册资本人民币233,763,685.00元、股本人民币233,763,685.00元。 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认已于2026年6月24日办理完成公司本次限制性股票回购注销事宜。本次回购注销完成后，公司总股本从234,881,305股变更为233,763,685股。 四、本次限制性股票回购注销完成后公司股本结构的变化情况 本次回购注销完成后，不考虑其他事项，公司总股本将由234,881,305股减少为233,763,685股，公司股本结构变动如下：
2.本次回购注销完成后，不会导致公司实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。同时，公司股权激励计划将继续按照相关规定执行。 五、本次回购注销对公司的影响 本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。 六、关于调整运机转债转股价格的说明 根据《募集说明书》的相关规定： 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)； 增发新股或配股：P=(P+A×k)/(1+k)； 1 0 上述两项同时进行：P=(P+A×k)/(1+n+k)； 1 0 派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。 其中：P为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，0 A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P为调整后转股价。 1 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会和深交所指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 根据上述可转债转股价格调整的相关规定，结合公司本次部分限制性股票回购注销情况，本次转股价格调整计算过程如下： P=11.89元/股（调整前转股价） 0 A=7.4786元/股（回购均价） K=-本次注销股份数量/注销前公司总股本=-0.48% 调整后转股价P=（P+A×k）/（1+k）=11.91元/股（按四舍五入原则保留小1 0 数点后两位）。 综上，调整后的“运机转债”转股价格为11.91元/股，调整后的转股价格自2026年6月25日起生效。 特此公告。 四川省自贡运输机械集团股份有限公司董事会 2026年6月24日 中财网
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