优机股份(920943):四川优机实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告（2025年度）
二零二六年六月 重要声明 本报告依据《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《四川优机实业股份有限公司（作为“甲方”）与开源证券股份有限公司（作为“乙方”）关于四川优机实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券之受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）《四川优机实业股份有限公司 2025年度向特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）《四川优机实业股份有限公司 2025年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本次可转换公司债券受托管理人开源证券股份有限公司（以下简称“开源证券”）编制。开源证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为开源证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，开源证券不承担任何责任。 目录 重要声明............................................................ 1 第一节 本期债券基本情况............................................. 3 一、债券发行审批情况 ............................................ 3 二、本期可转债主要条款 .......................................... 3 三、受托管理人基本情况 .......................................... 8 第二节 受托管理人履职情况........................................... 9 第三节 发行人2025年度经营及财务情况............................... 10 一、发行人基本概况 ............................................. 10 二、发行人2025年度经营情况及财务状况 .......................... 11 第四节 发行人募集资金使用情况...................................... 13 一、本次发行可转债券募集资金基本情况 ........................... 13 二、2025年度募集资金实际使用情况............................... 13 第五节 本次债券担保人情况.......................................... 16 第六节 债券持有人会议召开情况...................................... 17 第七节 本次债券付息情况............................................ 18 第八节 本次债券的跟踪评级情况...................................... 19 第九节 对债券持有人权益有重大影响的其他事项........................ 20 一、是否发生债券受托管理协议约定的重大事项 ..................... 20 二、转股价格调整 ............................................... 22 第一节 本期债券基本情况 一、债券发行审批情况 本次向特定对象发行可转换公司债券的相关事项已经公司 2025年 2月 21日召开的第六届董事会第十四次会议审议通过，并经公司 2025年 3月 10日召开的 2025年第一次临时股东会审议通过。 2025年 7月 15日，中国证券监督管理委员会出具了《关于同意四川优机实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2025〕1467号），同意公司本次向特定对象发行可转换公司债券的注册申请。公司于2025年 8月向特定对象发行了 1,200,000张可转换公司债券，每张面值为人民币100.00元，募集资金总额为人民币 12,000.00万元，扣除不含税发行费用 466.23万元后，实际募集资金净额为 11,533.77万元。上述募集资金已于 2025年 8月存入公司开立的募集资金专项账户，并经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验出具《四川优机实业股份有限公司可转换债券募集资金净额验资报告》（大信验字〔2025〕第 1400005号）。 经北京证券交易所同意，公司本次发行的可转换公司债券于 2025年 9月 9日起在北京证券交易所挂牌交易，债券简称“优机定转”，债券代码“810011”。 二、本期可转债主要条款 （一）发行主体 发行主体：四川优机实业股份有限公司 （二）债券名称 本期债券简称为“优机定转” （三）发行规模和剩余规模 本次发行的可转债总额为 12,000.00万元人民币。截至 2025年 12月 31日，未发生转股和回售，本期可转换公司债券的剩余规模为 12,000.00万元。 （四）票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值为人民币 100.00元，按面值发行。 （五）债券期限 本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年，即 2025年 8月 13日至 2031年 8月 12日。 （六）债券利率 本次发行的可转债票面利率采用逐年递增的固定票面利率，具体利率如下： 第一年：0.20%、第二年：0.50%、第三年：0.80%、第四年：1.10%、第五年：1.40%、第六年：1.70%。 （七）还本付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还未转股的可转债本金并支付最后一年利息。 （八）转股期限 转股期自本次可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日开始，至债券到期日止。本期可转债发行结束日为 2025年 8月 19日，转股起始日为 2026年 2月 24日。 （九）初始转股价格 本次发行的可转债的初始转股价格为 34.53元/股。转股价格确定标准严格按照北交所规则执行，不低于认购邀请书发出前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价的 120%，且不低于认购邀请书发出前最近一期末经审计的每股净资产和股票面值。 （十）最新转股价格 截至 2025年 12月 31日，“优机定转”尚未发生转股价格调整，转股价格为 34.53元/股。 （十一）转股价格调整方式 在本次可转债发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按上述情况出现的先后顺序，按照下述公式依次对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），并及时履行信息披露义务。 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前转股价，P1为调整后转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在北京证券交易所网站（www.bse.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 （十二）赎回条款 本次发行的可转债设有到期赎回条款和有条件赎回条款。 1、到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个转让日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东会授权董事会（或董事会授权的人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 2、有条件赎回条款 转股期内，出现以下任一情形，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股债券： （1）公司股票连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价不低于当期转股价格的 140%（含 140%）； （2）本期可转债未转股余额不足人民币 3,000万元。 当期应计利息计算公式：IA=B×i×t/365 IA为当期应计利息；B指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额；i指本次可转债当年票面利率；t为计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 （十三）回售条款 本次发行的可转债设有有条件回售条款和附加回售条款。 1、有条件回售条款 在本次可转债最后一个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的 70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 最后一个计息年度可转债持有人在回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 在本次发行的可转换公司债券存续期内，若出现以下任一情形的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司： （1）公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或北京证券交易所认定为改变募集资金用途； （2）可转债标的股票终止上市。 持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。因公司标的股票被终止上市情形满足回售条件的，公司应当至少在股票正式终止上市前 10个交易日公告回售申报期。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；i：指本次可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。 （十四）转股后的股利分配 因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。 （十五）担保事项 本次发行的可转债不提供担保。 （十六）信用评级 本次可转债未聘请外部评级机构进行信用评级。 （十七）债券受托管理人 开源证券股份有限公司 （十八）募集资金用途 本次发行可转债募集资金总额 12,000.00万元，扣除发行费用后拟将募集资金全部用于公司主营业务项目建设，具体投向如下： 单位：万元
三、受托管理人基本情况 本次向特定对象发行可转换公司债券的受托管理人为开源证券股份有限公司。 第二节 受托管理人履职情况 开源证券股份有限公司作为四川优机实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券的受托管理人，严格按照《管理办法》《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人的各项职责。2025年度，开源证券持续关注公司的经营情况、财务情况、资信状况以及偿债保障措施的实施情况等，监督公司募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况，切实维护债券持有人利益。开源证券采取的核查措施主要包括： 1、查阅发行人公开披露的定期报告和临时公告； 2、收集和检查募集资金专项账户的银行流水、大额募集资金使用的支出凭证等工作底稿； 3、不定期查阅发行人重大事项的会议资料； 4、对发行人进行现场检查； 5、与发行人相关人员进行电话沟通、现场访谈； 6、通过公开渠道持续关注发行人资信情况。 第三节 发行人 2025年度经营及财务情况 一、发行人基本概况
公司专业从事定制化机械设备及零部件的研发、设计、制造和销售，目前公司已形成服务于油气化工、工程矿山机械、通用机械、液压系统等领域的设备及零部件和航空零部件精密加工五大业务体系，产品覆盖上万种规格型号，为国内市场以及欧洲、北美、亚洲、大洋洲等全球 40多个国家和地区的客户提供高品质的定制化机械设备及零部件。 2025年度，公司实现营业收入 98,681.09万元，同比增长 1.89%；实现归属于上市公司股东的净利润 7,274.32万元，同比下降 6.64%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 6,703.36万元，同比下降 9.37%。 2025年度，发行人主要财务数据如下： 单位：万元
第四节 发行人募集资金使用情况 一、本次发行可转债券募集资金基本情况 2025年 7月 15日，中国证券监督管理委员会出具了《关于同意四川优机实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2025〕1467号），同意公司向特定对象发行面值总额为人民币 12,000.00万元的可转换公司债券。 本次发行募集资金总额为人民币 12,000.00万元，扣除不含税保荐承销费、审计验资费、律师费用等发行费用 466.23万元，实际募集资金净额为 11,533.77万元。上述募集资金已于 2025年 8月全部到位，已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具《验资报告》。 二、2025年度募集资金实际使用情况 截止 2025年 12月 31日，公司对募集资金项目累计投入 2,730.70万元，其中本年投入 2,730.70万元。收到的银行存款利息收入扣除手续费后的净额为 1.13万元，闲置募集资金进行现金管理金额 7,000万元，募集资金余额为 1,804.20万元，具体情况如下： 单位：万元
公司于 2025年 9月 29日及 2025年 10月 10日分别召开第六届董事会审计委员会第十四次会议、第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，在确保资金安全、不影响募集资金投资项目实施的前提下，公司拟使用不超过人民币 7,000万元的闲置募集资金进行现金管理，投资的产品品种为定期存款、结构性存款、可转让大额存单等安全性高、流动性好、可以保障投资本金安全的银行理财产品。公司拟投资产品的期限最长不超过 12个月，在上述额度范围内资金可以循环滚动使用，自公司董事会审议通过之日起 12个月内有效，如单笔产品存续期超过前述有效期，则决议的有效期自动顺延至该笔交易期满之日。具体情况如下： 单位：万元
情况如下： 单位：万元
第五节 本次债券担保人情况 本次发行的可转债未提供担保。 第六节 债券持有人会议召开情况 2025年度，公司未发生需召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。 第七节 本次债券付息情况 本期可转债起息日为 2025年 8月 13日，每年付息一次，首个付息日为 2026年 8月 13日。 2025年度处于首个计息周期内，尚未到达付息时点，发行人无需支付当期利息。 第八节 本次债券的跟踪评级情况 本次可转换公司债券发行时未聘请外部评级机构进行信用评级。 第九节 对债券持有人权益有重大影响的其他事项 一、是否发生债券受托管理协议约定的重大事项 根据发行人与开源证券签署的《受托管理协议》的第 3.5条规定： “3.5本次可转债存续期内，发生以下可能对可转债的转让价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，甲方应当立即书面通知乙方，并按法律、法规和规则的规定及时向中国证监会和北京证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。甲方还应提出有效且切实可行的应对措施，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果： （一）《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件，具体包括： 1、公司的经营方针和经营范围的重大变化； 2、公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十； 3、公司订立重要协议、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； 4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； 5、公司发生重大亏损或者重大损失； 6、公司生产经营的外部条件发生的重大变化； 7、公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责； 8、持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； 9、公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭； 10、涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； 11、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； 12、公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化； 13、公司债券信用评级发生变化； 14、公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废； 15、公司发生未能清偿到期债务的情况； 16、公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十； 17、公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十； 18、公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失； 19、公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭； 20、涉及公司的重大诉讼、仲裁； 21、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； 22、国务院证券监督管理机构规定的其他事项。 （二）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起甲方股份变动，需要调整转股价格； （三）募集说明书约定的赎回条件触发，甲方决定赎回或者不赎回； （四）可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前公司已发行股票总额的百分之十； （五）未转换的可转债总额少于三千万元； （六）可转债担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况； （七）甲方信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息的； （八）有资格的信用评级机构对可转换公司债券的信用或公司的信用进行评级，并已出具信用评级结果的； （九）可能对可转换公司债券交易价格产生较大影响的其他重大事项； （十）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或中国证监会、交易所要求的其他事项。 甲方就上述事件通知乙方的同时，应当就该等事项是否影响本次可转债本息安全向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。 触发信息披露义务的，甲方应当按照相关规定及时披露上述事项及后续进展。” 2025年度，公司未发生《受托管理协议》约定的重大事项。 二、转股价格调整 本期可转债于 2025年 8月 13日发行，初始转股价格为 34.53元/股。截至2025年 12月 31日，公司未发生因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况，无需调整转股价格。 （以下无正文） 中财网
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