海螺水泥(600585):關連交易：收購海螺設計院100%股權
ANHUICONCHCEMENTCOMPANYLIMITED （在中華人民共和國註冊成立之股份有限公司） （股份代號：00914） 關連交易： 收購海螺設計院100%股權 股權轉讓協議 二零二六年六月二十四日，本公司（作為受讓方）、海螺集團（作為轉讓方）及海螺 設計院（作為目標公司）簽訂了股權轉讓協議，據此，海螺集團同意出售及本公司同 意收購海螺集團持有的海螺設計院100%股權，收購代價為人民幣56,158萬元。收購 事項完成後，海螺設計院將成為本公司的直接全資附屬公司。 上市規則之涵義 截至本公告日，本公司控股股東海螺集團持有本公司全部已發行股份總數約37.40%， 是本公司之關連人士。因此，根據上市規則第14A章，股權轉讓協議項下的收購事項 構成本公司的關連交易。由於根據上市規則第14章計算的全部適用百分比率超過 0.1%但每項適用百分比率均低於5%，根據上市規則第14A.76(2)條，股權轉讓協議項 下的收購事項須遵守年度審閱及披露規定，並獲豁免遵守獨立股東批准的規定。股權轉讓協議 二零二六年六月二十四日，本公司（作為受讓方）、海螺集團（作為轉讓方）及海螺設計院（作為目標公司）簽訂了股權轉讓協議，據此，海螺集團同意出售及本公司同意收購海螺集團持有的海螺設計院100%股權，收購代價為人民幣56,158萬元。 股權轉讓協議的主要條款概述如下： 協議簽訂日期： 二零二六年六月二十四日 協議訂約方： (i) 本公司（作為受讓方） 本集團主要從事水泥、商品熟料、骨料及商品混凝土的生產與銷售。 (ii) 海螺集團（作為轉讓方） 海螺集團是一家於中國成立的有限責任公司，為本公司控股股東，主要從事資產經營、投資、融資、產權交易、進出口貿易、建築材料、化工產品（除危險品）、電子儀器及儀錶及普通機械設備生產銷售等。海螺集團分別由安徽省人民政府國有資產監督管理委員會（通過其全資附屬國有企業）持有51%權益，及由中國海螺創業控股有限公司，一家在聯交所主板上市之公司（股份代號：586）（通過其直接和間接全資子公司的架構）持有49%權益。中國海螺創業控股有限公司主要從事建造及運營垃圾發電項目、新能源材料及新型建材之製造及銷售、港口物流服務等。 (iii) 海螺設計院（作為目標公司） 海螺設計院是一家於中國成立的有限責任公司，其主營業務於下文「有關海螺設計院之資料」中披露。截至本公告日，海螺設計院由海螺集團直接全資擁有。 收購事宜： 根據股權轉讓協議，海螺集團（作為轉讓方）同意出售及本公司（作為受讓方）同意收購海螺集團持有的海螺設計院100%的股權。收購事項完成後，海螺設計院將成為本公司的直接全資附屬公司。 收購代價及其釐定基準： 收購代價為人民幣56,158萬元，乃由本公司及海螺集團參考獨立估值師對海螺設計院以截至二零二六年三月三十一日（「評估基準日」）之股東全部權益評估價值結果，基於公平公正原則磋商後釐定。根據估值報告，於評估基準日，採用收益法評估的海螺設計院之股東全部權益價值（「估值」）為人民幣56,158萬元。 收購代價擬以本集團的自有資金以現金向海螺集團支付。 協議生效日期： 股權轉讓協議於二零二六年六月二十四日經由本公司與海螺集團及海螺設計院簽訂，並於同日獲董事會批准及生效。 交割及收購代價支付： 收購事項將於完成海螺設計院就收購事項的股權變更登記之日（「股權變更登記完成日」）進行交割。海螺集團將配合本公司及海螺設計院向相關工商登記機關申請辦理本次股權轉讓涉及的工商變更登記。 本公司將在股權變更登記完成日（即收購事項交割日）後的十個工作日內，以現金方式一次性向海螺集團支付本次收購事項之全部代價金額之全數。 有關估值的進一步資料： 根據估值報告，由於估值採用收益法下的現金流量折現法，估值構成上市規則第14.61條項下的盈利預測（「盈利預測」）。有關估值詳情載於本公告附錄件一。 本公司的申報會計師安永會計師事務所，已就估值報告中使用的折現未來現金流量之計算作出報告及確認他們已審閱盈利預測的會計政策及計算方法。董事會已審閱盈利預測及估值所依據的主要假設並確認盈利預測乃經適當及審慎查詢後制訂。根據上市規則第14A.68(7)條及第14.60A條，日期為二零二六年六月二十四日之安永會計師事務所報告及日期為二零二六年六月二十四日之董事會函件分別載列於本公告附件二及附件三。 於本公告內發表意見及建議之相關專家資格如下： 名稱 資格 北京天健興業資產評估有限公司 合資格及獨立的中國估值師 安永會計師事務所 香港執業會計師 就董事所知、所悉及所信，及在作出一切合理查詢後，獨立估值師及安永會計師事務所各自均為獨立於本集團及其關連人士的第三方。截至本公告日期，獨立估值師及安永會計師事務所均各自： (i) 已給予且未有撤回其書面同意，以發佈本公告，而當中其形式及內容上載有其報告、陳述、意見及／或其名稱及資格之所有引述；及 (ii) 並無直接或間接持有本集團內任何成員公司的股權，亦沒有擁有可以認購或提名任何人士認購本集團內任何成員公司的證券的權利（不論在法律上是否可予行使）。 有關海螺設計院之資料： 海螺設計院前身為海螺集團於一九九八年八月根據中國法律設立的全民所有制企業安徽海螺建材設計研究院，於二零一八年四月改制為有限責任公司，於本公告日期，其註冊資本為人民幣15,000萬元，主要從事建材行業設計服務、水泥技術開發。 截至二零二四年及二零二五年十二月三十一日止兩個財政年度，根據中國《企業會計準則》所編制的海螺設計院經審計之合併財務資料載列如下： 截至 年 截至 年 2025 2024 月 日止年度 月 日止年度 12 31 12 31 (人民幣千元) (人民幣千元) 除稅前利潤 85,133 146,101 除稅後利潤 79,912 130,371 於二零二六年三月三十一日，海螺設計院經審計的總資產值和資產淨值分別約為人民幣54,687萬元和人民幣28,410萬元。根據估值報告，海螺設計院於二零二六年三月三十一日的股東全部權益價值約為人民幣56,158萬元。海螺設計院由海螺集團於一九九八年創立，並非從第三方收購所得。因此，海螺集團並未就海螺設計院的全部股權支付任何原始收購成本。於海螺設計院成立時，海螺集團出資約人民幣50萬元作為其股本。 收購事項的理由及裨益 海螺設計院是國家高新技術企業，擁有建材行業甲級資質等多項工程設計與咨詢資質，業務涵蓋水泥工程、非金屬礦山、新型建材、新能源發電、生態環保及工業民用建築等領域，是一家集研發、設計、工程總承包為一體的綜合型工程服務商。本公司董事會認為： （1）鑒於本公司確立了水泥主業為核心、多元化產業（包括工程服務）協同發展的高質量發展路線，收購海螺設計院是基於工程服務板塊發展需求作出的重要佈局，有利於提升本公司工程服務板塊的市場競爭力，促進工程服務板塊專業化、規模化發展；（2）海螺設計院在建材行業設計、水泥熟料生產線項目設計及水泥技術開發等方面具有豐富經驗。收購完成後，可以推動海螺設計院深度服務本集團工程項目建設，優化產業鏈配套能力與資源配置效率，並減少本集團項目工程設計成本；同時，海螺設計院可借助本集團在國內外的產業發展優勢與資源，進一步增強其自身實力，並為本公司創造更大的價值；及 （3）由於在收購事項完成後，海螺設計院將成為本公司之全資附屬公司，並不再為本公司之關連人士／關連方，所以收購事項可以減少本集團與海螺設計院未來的關連交易。 上市規則的涵義 截至本公告日，本公司控股股東海螺集團持有本公司全部已發行股份總數約37.40%，是本公司之關連人士。因此，根據上市規則第14A章，股權轉讓協議項下的收購事項構成本公司的關連交易。由於根據上市規則第14章計算的全部適用百分比率超過0.1%但每項適用百分比率均低於5%，根據上市規則第14A.76(2)條，股權轉讓協議項下的收購事項須遵守年度審閱及披露規定，並獲豁免遵守獨立股東批准的規定。 根據上交所規則，海螺集團亦是本公司關聯方，本次收購事項亦構成關聯交易，但由於交易之代價佔本公司最近一期經審計淨資產的比例未達到0.5%，因此，根據上交所規則，本公司無需就該收購事項在上交所網站發佈臨時公告。 董事會批准及意見 股權轉讓協議及其項下的收購事項已獲董事（包括獨立非執行董事）一致通過。在董事會會議上，楊軍先生、朱勝利先生、李群峰先生及吳鐵軍先生（因擔任海螺集團或海螺設計院董事或高級管理人員而被視為與海螺設計院有關連關係）迴避了與股權轉讓協議及其項下的收購事項有關議案的表決。除上述披露外，沒有任何其他董事於股權轉讓協議及其項下的收購事項中佔有重大利益，或須就上述議案迴避表決。董事（包括獨立非執行董事）認為： （1）股權轉讓協議及其項下的收購事項所載之條款及條件乃公平合理，交易按照一般商務條款或更佳條款進行，並符合本公司及其股東整體利益； （2）股權轉讓協議及其項下的收購事項的決定及獲批程序均遵守中國公司法、上市規則、上交所規則及本公司章程；及 （3）股權轉讓協議及其項下的收購事項所載之條款及條件，由訂約各方在平等互利的基礎上，依據等價有償的原則訂立。 釋義 於本公告內，除非文義另有指明，下列詞彙具有以下涵義： 「收購事項」 根據股權轉讓協議，本公司擬收購海螺集團持有的海螺設計院100%的股權 「收購代價」 本公司就收購事項應付海螺集團金額為人民幣56,158萬元的代價 「董事會」 本公司的董事會 「本公司」 安徽海螺水泥股份有限公司，在中國註冊成立之股份有限公司，其H股於聯交所上市，而A股於上交所上市 「海螺設計院」 安徽海螺建材設計研究院有限責任公司，一家於中國成立的有限責任公司，及截至本公告日為海螺集團之直接全資 子公司 「海螺集團」 安徽海螺集團有限責任公司，一家於中國成立的有限責任公司，及為本公司的控股股東及關連人士 「關連人士」 具有上市規則賦予之涵義 「控股股東」 具有上市規則賦予之涵義 「董事」 本公司董事 「股權轉讓協議」 本公司（作為受讓方）、海螺集團（作為轉讓方）及海螺設計院（作為目標公司）於二零二六年六月二十四日簽署 之《安徽海螺建材設計研究院有限責任公司股權轉讓協 議》 「本集團」 本公司及其附屬公司 「獨立估值師」 北京天健興業資產評估有限公司，為合資格及獨立的中國估值師 「上市規則」 聯交所證券上市規則 「中國」 中華人民共和國，就本公告而言，不包括香港特別行政 區、澳門特別行政區及臺灣 「人民幣」 人民幣，為中國法定貨幣 「股東」 本公司之A股及/或H股登記股東 「上交所」 上海證券交易所 「上交所規則」 上交所股票上市規則 「聯交所」 香港聯合交易所有限公司 「估值報告」 獨立估值師就收購事項涉及的海螺設計院股東全部權益價值而編制的資產評估報告（天興評報字[2026]第837 號），評估基準日為二零二六年三月三十一日 「%」 百分比 承董事會命 安徽海螺水泥股份有限公司 聯席公司秘書 虞水 中國安徽省蕪湖市 二零二六年六月二十四日 截至本公告日，本公司董事會成員包括(i)執行董事楊軍先生、朱勝利先生、李群峰先生、虞水先生及吳鐵軍先生；(ii)獨立非執行董事屈文洲先生、何淑懿女士及韓旭女士；(iii)職工董事凡展先生。 附件一 估值詳情 估值方法之背景 根據估值報告，獨立估值師已考慮三種基本資產估值方法的適用性，即資產基礎法、收益法及市場法。資產基礎法是指以評估對象於特定評估日之資產和負債價值為基礎及進行評估，以釐定評估對象價值之方法。收益法是指將評估對象的預期收益資本化或折現來判斷評估對象價值之方法。市場法是指將評估對象與可比上市公司或可比交易案例進行比較，參考可比對象的市場價值來釐定評估對象價值之方法。 選擇評估海螺設計院之方法 資產基礎法 獨立估值師認為其可以獲得滿足資產基礎法所需的資料，可以對海螺設計院資產及負債展開全面的清查及評估，因此，資產基礎法被視為適當的估值方法。 收益法 由於海螺設計院具有獨立的盈利能力且其管理層提供了未來年度的盈利預測數據，獨立估值師認為根據海螺設計院歷年的經營數據、內外部經營環境能夠合理預計未來的盈利水平，且未來盈利的風險可以合理量化，因此，收益法被視為適當的估值方法。 市場法 由於獨立估值師難以獲得與海螺設計院於所在行業、業務結構、經營模式、企業規模、經營階段等因素上可比上市公司股權交易的足夠案例數量，因此，市場法不被視為適當的估值方法。 採用收益法 資產基礎法是從資產重置的角度評價資產的公平市場價值，僅能反映企業自有價值；收益法是採用預期收益折現的方式評估企業價值，且能夠充分反映被評估對象的在執行合同、客戶資源、銷售網絡、人力資源等無形資產的價值，更好體現企業整體的成長性和盈利能力。經對海螺設計院財務狀況的調查及經營狀況分析，結合本次評估目的，由於海螺設計院擁有穩定客戶，收益法能更全面、合理地反映海螺設計院的內含價值，因此，採用收益法之估值結果作為於評估基準日的最終估值。 採用收益法的估值之假設 估值所依據的主要假設如下： (I)一般假設 估值乃基於以下一般假設進行： 1.交易假設：假定所有待評估資產已經處在交易過程中，獨立估值師根據待評估資產的交易條件等模擬市場進行估價。 2.公開市場假設：公開市場假設是對資產擬進入的市場的條件以及資產在這樣的市場條件下接受何種影響的一種假定。公開市場是指充分發達與完善的市場條件，是指一個有自願的買方和賣方的競爭性市場，在該市場上，買方和賣方的地位平等，都有獲取足夠市場信息的機會和時間，買賣雙方的交易都是在自願的、理智的、非強制性或不受限制的條件下進行。 3.持續使用假設：持續使用假設是對資產擬進入市場的條件以及資產在這樣的市場條件下的資產狀態的一種假定。首先被評估資產正處於使用狀態，其次假定處於使用狀態的資產還將繼續使用下去。在持續使用假設條件下，沒有考慮資產用途轉換或者最佳利用條件，其評估結果的使用範圍受到限制。 4.企業持續經營假設：是將企業整體資產作為評估對象而作出的評估假定。即企業作為經營主體，在所處的外部環境下，按照經營目標，持續經營下去。企業經營者負責並有能力擔當責任；企業合法經營，並能夠獲取適當利潤，以維持持續經營能力。 (II)特殊假設 估值乃基於以下特殊假設進行： 1.國家現行的有關法律、法規及政策，國家宏觀經濟形勢無重大變化；本次交易各方所處地區的政治、經濟和社會環境無重大變化；無其他不可預測和不可抗力因素造成的重大不利影響。 2.針對評估基準日資產的實際狀況，假設企業持續經營。 3.假設企業的經營者是負責的，且企業管理層有能力擔當其職務。 4.除非另有說明，假設企業完全遵守所有有關的法律和法規。 5.假設企業未來將採取的會計政策和編寫估值報告時所採用的會計政策在重要方面基本一致。 6.假設企業在現有的管理方式和管理水平的基礎上，經營範圍、方式與現時方向保持一致。 7.有關利率、賦稅基準及稅率，政策性徵收費用等不發生重大變化。 8.無其他人力不可抗拒因素及不可預見因素對企業造成重大不利影響。 9.假設除特殊說明外，資本市場的交易均為公開、平等、自願的公允交易。 10.假設企業預測年度現金流為期中產生。 11.被評估單位為高新技術企業，適用的所得稅率為15%，本次評估假設被評估單位能夠持續獲得高新技術企業資質，永續期按15%所得稅率進行預測。 12.列入評估範圍中的專利權、正在申請中的專利存在共用專利，對於共用專利，專利人各方享有的權益均等，且均有獨立處置權利，各方享有各自運營專利產生的收益的權力。 估值的關鍵輸入參數 根據估值報告，按照估值所採用之方法，於評估基準日，海螺設計院之股東全部權益價值的評估價值為(i)經營性資產評估價值；(ii)溢餘資產及非經營性資產評估價值；以及（iii）長期股權投資評估價值之總和，及減去(iv)付息債務評估價值。 計算模型 E＝V－D 公式一 ’ C C 1 2 E V＝P＋ ＋ ＋ 公式二 上式中： E：股東全部權益價值 V：企業整體價值 D：付息債務評估價值 P：經營性資產評估價值 C 1 ：溢餘資產評估價值 C 2 ：非經營性資產評估價值 ’ E ：長期股權投資評估價值 其中，公式二中經營性資產評估價值P按如下公式求取： n R ?t ?n n?1 P ? ?R ? ?1 ?r? ?? ? ?1 ?r? 公式三 ? t ? ? r ?g t?1 上式前半部分為明確預測期價值，後半部分為永續期價值（終值） 公式三中： R t ：明確預測期的第t期的企業自由現金流 t：明確預測期期數1,2,3，···，n r：折現率 R n?1 ：永續期企業自由現金流 g：永續期的增長率，本次評估為0 n：明確預測期第末年 收益指標 本次估值將企業自由現金流量作為企業預期收益的量化指標。 企業自由現金流量＝稅後淨利潤＋折舊與攤銷+利息費用×（1-稅率T）－資本性支出－營運資金變動（增加） 資本性支出即追加資本，主要為持續經營所需的資產更新和新增產能對應的資產支出。 營運資金增加額＝評估基準日營運資金－上期營運資金 其中：評估基準日營運資金=評估基準日流動資產-評估基準日流動負債-評估基準日溢餘資產及非經營資產（僅流動資產和流動負債部分） 評估基準日流動資產：包括經營性貨幣資金、經營性存貨、經營性應收款項；其中經營性應收款項主要包括應收賬款、預付賬款以及與經營生產相關的其他應收賬款等。 評估基準日流動負債：包括經營性應付款項；主要為應付賬款、應付票據、預收賬款、應付職工薪酬、應交稅金以及與經營生產相關的其他應付賬款等。 評估基準日溢餘資產及非經營資產：僅包括流動資產和流動負債中的非經營與溢餘性資產和負債部分。 本次評估中對預測期的營運資金通過歷史期周轉率與經分析的預測期周轉速度進行預測，具體如下： 最低現金保有量=付現成本總額/貨幣資金周轉率 應收款項=營業收入總額/應收賬款周轉率 存貨=付現成本總額/存貨周轉率 應付款項=付現成本總額/應付賬款周轉率 付現成本=營業成本+營業稅金及附加+銷售費用+管理費用+財務費用-折舊-攤銷其中，應付款項主要包括應付賬款、應付票據、預收賬款、應付職工薪酬、應交稅金以及與經營生產相關的其他應付賬款等諸項。 根據對評估對象經營情況的調查，以及評估對象的資產和損益、收入和成本費用的統計分析以及對未來經營期內各年度收入與成本的估算結果，按照上述定義，可得到未來經營期內各年度的經營性現金（最低現金保有量）、存貨、應收款項和應付款項等及營運資金增加額。 根據被評估單位的經營歷史、未來市場發展以及公司的經營規劃等，估算其未來預測期內的自由現金流量。將未來經營期內的自由現金流量進行折現並加和，測算得到企業的經營性資產價值。 收益期 企業價值評估中的收益期限通常是指企業未來獲取收益的年限。於評估基準日，海螺設計院經營正常，沒有對影響企業繼續經營的核心資產的使用年限進行限定和對企業生產經營期限、投資者所有權期限等進行限定，並可以通過延續方式永續使用。故獨立估值師假設海螺設計院於評估基準日後永續經營，相應的收益期限為無限期限，其中，二零二六年四月一日至二零三一年十二月三十一日為預測期，在此期間海螺設計 院的收益狀況處於變化中；自二零三二年一月一日起為永續期，在此期間海螺設計院 將保持穩定的盈利水平。 折現率 折現率應該與預期收益的口徑保持一致。由於估值報告選用的是企業現金流折現模 型，預期收益口徑為企業現金流量，故本次估值採用加權平均資本成本模型（WACC）式中：加權平均資本成本WACC計算公式中，權益資本成本Ke按照國際慣常作法採用資本 資產定價模型（CAPM）估算，計算公式如下：式中：溢餘資產及非經營性資產評估價值 溢餘資產及非經營性資產主要包括閒置貨幣資金、交易性金融資產、與主營業務無關的其他流動資產及其他非經營性往來款項等。該類資產不產生經營性現金流，故未納入前述現金流量折現估值範圍，以資產市場公允價值作為評估價值。 長期股權投資評估價值 截至評估基準日，海螺設計院無對外長期股權投資。 付息債務評估價值 截至評估基準日，海螺設計院無付息債務。 估值結果 經獨立估値師進行所須的評估程序，包括清查核實、實地查勘、市場調查和詢證及評定估算，並根據上述「估值的關鍵輸入參數」所述之評估方法，截至評估基準日，探用收益法計算之海螺設計院股東全部權益的評估價値爲人民幣56,158萬元。 附件二 安永會計師事務所報告 就安徽海螺建材設計研究院有限責任公司有關折現現金流量之預測估值發出之申報會計師報告 致安徽海螺水泥股份有限公司董事 吾等已獲委聘，就北京天健興業資產評估有限公司就安徽海螺建材設計研究院有限責任公司（「海螺設計院」）於二零二六年三月三十一日的估值而編製日期為二零二六年五月七日的估值所依據的折現現金流量預測（「預測」）的計算在算術上的準確性作出報告。該估值載於安徽海螺水泥股份有限公司（「貴公司」）日期為二零二六年六月二十四日有關收購海螺設計院100%股權的公告（「公告」）。評估所依據的預測被視為香港聯合交易所有限公司證券上市規則（「上市規則」）第14.61條項下的盈利預測。 董事的責任 貴公司董事（「董事」）對預測承擔全部責任。預測乃根據載於公告附件一「估值詳情」董事所釐定的基準及假設（「該等假設」）編製。董事責任包括對執行與編製折現未來現金流所相關預測的適當程序並採用適當的編製基準；以及作出在有關情況下屬合理的估計。 我們的獨立性及質量管理 吾等已遵守香港會計師公會（「香港會計師公會」）頒佈的《專業會計師道德守則》中對獨立性及其他道德要求，該守則乃基於誠信、客觀、專業勝任能力和適當的謹慎、保密及專業行為的基本原則而制定的。 本所採用《香港質量管理準則》第1號「會計師事務所對執行財務報表審計或審閱或其他鑒證或相關服務業務實施的質量管理」，該質量管理準則要求本所設計、實施及運行一套質量管理制度，包括制定有關道德規範、專業標準以及適用法律及法規要求的的政策或程序。 申報會計師的責任 吾等的責任乃根據吾等的工作，對預測計算的算術準確性發表意見。預測並不涉及採納會計政策。 吾等根據香港會計師公會所頒佈的《香港核證聘用準則》第3000號（經修訂）「歷史財務資料審計或審閱以外之核證聘用」執行工作。此項準則要求吾等規劃及履行吾等的工作，以就董事是否已根據董事所採納的該等假設，在涉及計算的算術準確性方面妥善編製該預測，取得合理保證。吾等的工作主要包括檢查根據董事作出的該等假設而編製的預測計算之算術準確性。吾等的工作範圍遠較香港會計師公會頒佈的《香港審計準則》進行的審計範圍為小。因此，吾等不會發表任何審計意見。 吾等並非就預測所依據的該等假設是否恰當及有效性作出報告，故對此不會發表任何意見。吾等的工作不構成對海螺設計院作出的任何估值。用於編製預測的該等假設包括有關對未來事件的假定性假設，以及該等事件及管理層行動可能或可能不會發生。 即使預期的事件及行動確實發生，實際結果仍可能與預測有所不同，且可能出現重大差異。吾等的工作僅為根據《上市規則》第14.60(A)條向貴公司作出報告，別無其他目的。吾等概不就吾等的工作、或因吾等的工作或與吾等的工作而產生或與其有關的任何事宜，對任何其他人士承擔任何責任。 意見 根據上文所述，吾等認為，就預測的計算在算術準確性而言，預測在所有重大方面已根據董事所採納的該等假設妥善編製。 安永會計師事務所 執業會計師 香港 二零二六年六月二十四日 附件三 董事會的函件 二零二六年六月二十四日 香港聯合交易所有限公司 上市科 香港中環康樂廣場8號 交易廣場二期12樓 敬啟者： 關連交易─收購海螺設計院100%股權 茲提述(i)安徽海螺水泥股份有限公司（「本公司」）日期為二零二六年六月二十四日發佈的公告；及(ii)由北京天健興業資產評估有限公司（「獨立估值師」）編製，日期為二零二六年五月七日就安徽海螺建材設計研究院有限責任公司截至評估基準日二零二六年三月三十一日的全部權益之估值（「估值」）的資產評估報告（天興評報字〔2026〕第837號）（「估值報告」）。 由於是次估值採用收益法下的折現現金流量方法，估值構成香港聯合交易所有限公司證券上市規則（「上市規則」）第14.61條項下之盈利預測。吾等與獨立估值師已進行多方面討論，包括編製是次估值的基準和假設，並已審視由獨立估值師所負責的估值。吾等亦已考慮安永會計師事務所報告，內容有關就折現未來現金流量的計算是否已適當遵照估值報告所載基準及假設而編制。 根據上市規則第14A.68(7)條及第14.60A(3)條之規定，吾等認為獨立估值師編制的估值報告中所載的盈利預測乃經適當及審慎查詢後所制訂。 承董事會命 安徽海螺水泥股份有限公司 執行董事 虞水 中财网
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