[年报]南京新百(600682):南京新百关于上海证券交易所对公司2025年年度报告的信息披露监管问询函回复公告
原标题:南京新百:南京新百关于上海证券交易所对公司2025年年度报告的信息披露监管问询函回复公告 关于上海证券交易所对公司2025年年度报告的 信息披露监管问询函回复公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称公司）于2026年5月26日收到了上海证券交易所下发的《关于南京新街口百货商店股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2026】0930号，以下简称问询函）。公司对《问询函》所提到的问题进行了认真分析和核查，现将回复内容披露如下： 一、关于公司经营情况 1.关于美国业务和相关资产减值。年报显示，世鼎生物技术（香港）有限公司（以下简称世鼎香港）2025年营业收入13.74亿元，同比下降17.32%，净利润-7.94亿元，由盈转亏，且已连续三年业绩下滑。世鼎香港主要经营性资产为美国生物制药公司丹瑞美国。报告期内，丹瑞美国计提商誉减值6.03亿元，计提无形资产减值2.85亿元，主要为非专利技术和商标。同时，公司存货主要是原材料，2025年末余额7.34亿元，同比增长16.21%，仅计提减值4.84万元，主要是丹瑞美国对FUJIFILMDIOSYNTHBIOTECHNOLOGIESU.S.A.,INC（以下简称FUJIFILM）采购的抗原。此外，报告期末丹瑞美国对FUJIFILM预付账款2.35亿元，同比增长123.80%。请公司：（1）补充披露对世鼎香港进行商誉减值测试和无形资产减值测试的具体过程，包括但不限于主要假设、测试方法、参数选取依据、预测数据依据等，并说明是否和以前年度减值测试存在差异；（2）结合丹瑞美国最近三年生产经营及业绩情况，补充说明商誉和无形资产减值迹象出现的具体时点和依据，公司在报告期内计提减值的原因及合理性，是否存在前期计提不充分的情形；（3）结合丹瑞美国与FUJIFILM采购安排，说明丹瑞美国在产品销量持续下降情况下，原材料仍持续增长且仅对原材料计提少量减值的依据和合理性，期末主要存货是否有在手订单支持；（4）补充说明丹瑞美国在业务下滑情况下，仍对FUJIFILM增加预付款的原因和合理性。请年审机构对问题（1）-（3）发表意见。 公司回复： （1）补充披露对世鼎香港进行商誉减值测试和无形资产减值测试的具体过程，包括但不限于主要假设、测试方法、参数选取依据、预测数据依据等，并说明是否和以前年度减值测试存在差异； 一、商誉减值 （一）世鼎香港进行商誉减值测试过程 本次商誉资产组的预计可收回金额依据经管理层批准的五年期预算，采用现金流量预测的方法计算。公司管理层根据历史经验及对市场发展的预测确定增长率和毛利率，并采用能够反映资产组特定风险的税前利率为折现率。经评估，资产组可收回金额不低于598,000,000.00美元，具体测试过程如下表： 金额单位：千美元
经与公司管理层、注册会计师沟通，通过对本次评估所涉及的主要资产状况及其经营情况进行调查了解和分析的基础上，最终三方确定一致，本次评估对象为南京新街口百货商店股份有限公司收购世鼎生物技术（香港）有限公司100%股权所形成的商誉相关的资产组。评估范围为世鼎生物技术（香港）有限公司商誉相关资产组所对应的资产，主要为固定资产（含租赁资产）、在建工程、无形资产及租赁负债等，具体情况如下表：金额单位：千美元
1、一般假设 （1）资产组所在的行业保持稳定发展态势，所遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化； （2）资产组以目前的规模或目前资产决定的融资能力可达到的规模，按持续经营原则继续经营原有产品或类似产品，不考虑新增资本规模带来的收益； （3）资产组所在单位与国内外合作伙伴关系及其相互利益无重大变化；（4）国家现行的有关贷款利率、汇率、税赋基准及税率，以及政策性收费等不发生重大变化； （5）评估结论依据的是委托人及资产组所在企业提供的资料，假设委托人及资产组所在企业管理层提供的资料是真实、完整、可靠，不存在应提供未提供、评估师已履行必要评估程序后仍无法获知的其他可能影响评估结论的瑕疵事项、或有事项；（6）无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。 2、针对假设 （1）资产组在评估基准日后不改变用途，仍持续使用； （2）资产组所在单位的现有和未来经营者是负责的，能稳步推进企业的发展计划，尽力实现预计的经营态势； （3）资产组所在单位遵守国家相关法律和法规，不会出现影响企业发展和收益实现的重大违规事项； （4）资产组所在单位提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致； （5）资产组在评估目的实现后，仍将按照现有的经营模式持续经营，继续经营原有产品或类似产品，供销模式、与关联企业的利益分配等运营状况均保持不变，评估基准日已签署的合同及协议能够按约履行； （6）每年收入和支出现金流均匀流入和流出； （7）资产组所在单位能够根据经营需要筹措到所需资金，不会因融资事宜影响企业正常经营； （8）资产组以后年度产品的生产和销售不涉及知识产权侵权。 （四）测试方法 1、测试方法选择 根据本次工作的资产特性、目的及《企业会计准则第8号——资产减值》、《以财务报告为目的的评估指南》的相关规定，评估所选用的价值类型为资产组可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 （1）公允价值减去处置费用后的净额 根据《企业会计准则第8号——资产减值》第八条，资产的公允价值减去处置费用后的净额，应当根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定。不存在销售协议但存在资产活跃市场的，应当按照该资产的市场价格减去处置费用后的金额确定。资产的市场价格通常应当根据资产的买方出价确定。在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，应当以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。 （2）资产预计未来现金流量的现值 根据《企业会计准则第8号—资产减值》第八条：“企业按照上述规定仍然无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额的，应当以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。” 根据《企业会计准则第8号—资产减值》第九条，资产预计未来现金流量的现值，应当按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。预计资产未来现金流量的现值，应当综合考虑资产的预计未来现金流量、使用寿命和折现率等因素。资产组预计未来净现金流量现值是指资产在现有管理经营模式下，在主要资产简单维护下的剩余经济年限内可产生的经营现金流量的现值。 由于评估对象不存在销售协议价格和交易活跃的市场，也无同行业类似资产的最近交易价格或者结果，故无法通过市场法来计算该资产组的公允价值。资产评估师与企业管理层和执行审计业务的注册会计师进行充分沟通，均确信采用成本法确定的资产组的公允价值减去处置费用后的净额远低于预计未来现金流量的现值，故不采用成本法计算该资产组的公允价值。同时，资产评估师、企业管理层和执行审计业务的注册会计师共同认为：无市场因素或者其他因素表明市场参与者按照其他用途使用该资产组可以实现价值最大化，故评估对象的现行用途仍可以视为最佳用途。在此前提下，采用收益法计算的资产组的公允价值等同于资产组预计未来现金流量现值，故通过收益法计算的基准日资产组的公允价值减去处置费用后的净额会低于预计未来现金流量的现值。按照确定可收回金额的孰高原则，本次采用预计未来现金流量的现值确定资产组的可收回金额。 综上，本次评估以采用收益法计算的委估资产组预计未来净现金流量现值作为委估资产组的可收回金额。 2、测试方法介绍 本次评估目的是财务报告用途的商誉减值测试，通过确定委估资产组于评估基准日的预计未来现金流量的现值作为资产组的可收回金额，为委托人进行商誉减值测试提供参考依据。 结合商誉形成过程及商誉对应资产的历史演变和《以财务报告为目的的评估指南》相关规定，采用现金流折现方法确定其未来现金流量的现值。 现金流量折现法是通过将未来预期净现金流量折算为现值，确定资产组的可收回价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产组在未来的预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出资产预计未来现金流量的现值。 （1）评估模型 本次对资产组（或资产组组合）选用自由现金流量折现模型，基本公式为：? ? ? ×(1+ ?) ? ? P= + ? ? (?? ?)× 1+ ? (1+ ?) ?=1 其中：P：资产组的可收回金额； Fi：第i年的税前现金流量； r：税前折现率； g:永续增长率； （2）主要评估参数的选取： 1）未来预测、收益期限的确定 依据《企业会计准则第8号—资产减值》规定，建立在预算或者预测基础上的预计现金流量最多涵盖5年，企业管理层如能证明更长的期间是合理的，可以涵盖更长的期间。 本次评估，企业管理层对资产组未来5年各年的现金流量进行了预测，并认为现有的管理模式、行业经验、销售渠道、产品更新能力等与商誉相关的其他可辨认资产可以持续发挥作用，其他资产可以通过简单更新或追加的方式延长使用寿命，包含商誉的资产组预计5年后达到稳定并保持，实现永续经营。该财务预算得到了企业管理层批准。 2）折现率 根据《企业会计准则第8号—资产减值》规定如果用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率。 本次评估具体计算中，我们先根据加权平均资本成本（WACC）计算出税后折现率，再将其调整为税前折现率。 按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为资产组，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。公式如下： ? ? ?? =? × +? × ??? × ? ? ?+? ?+? 其中：WACC：加权平均资本成本 Re：股权期望报酬率 Rd：债权期望报酬率 E：股权价值 D：债权价值 T：所得税税率 其中，股权期望报酬率Re采用资本资产定价模型（CAPM）计算，公式如下：? =? +?×?? +?=? +?×(? ??)+? ? ? ? ? ? 其中：Rf：无风险利率 β：股权系统性风险调整系数 Rm：市场收益率 (Rm-Rf)：市场风险溢价 ε：特定风险报酬率。 2.1）无风险利率? 的确定：无风险利率是对资金时间价值的补偿。本次评估根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》的指引，选取剩余到期年限10年期的国债到期收益率作为无风险利率，数据来源为IFIND数据系统公布的美国10年期国债的到期收益率。 2.2）市场风险溢价ERP的计算：市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险溢价数据进行测算。 本次评估根据AswathDamodaran研究数据，计算得到截至2025年度目前美国股票与国债的算术平均收益差计算。 2.3）贝塔值（β系数）的确定：该系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于委估企业目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故本次通过选定与委估企业处于同行业的可比上市公司于基准日的β系数（即）指标平均值作为参照。 2.4）特定风险报酬率ε的确定：我们在综合考虑委估企业的风险特征、企业规模、业务模式、所处经营阶段、核心竞争力、主要客户及供应商依赖等因素，我们经过分析判断最终确定特定风险报酬率ε。 2.5）债权期望报酬率Rd的确定：债权期望报酬率选取美国联邦基金利率报价作为Rd债权期望报酬率。 2.6）资本结构的确定：参照《国际会计准则第36号—资产减值》“折现率独立于企业的资本结构以及为购买资产所采用的筹资方式、因为预期从资产中获得的未来现金流量独立于企业购买资产所采用的筹资方式。”本次采用公司自身资本结构。 2.7）折算税前口径：依据国际会计准则IAS36BCZ85列示：“理论上，只要税前折现率是以税后折现率为基础加以调整得出的，以反映未来纳税现金流量的时间和金额，采用税后折现率折现税后现金流量的结果与采用税前折现率折现税前现金流量的结果应当是相同的。 ”基于上述国际会计准则原则，本次通过对税后折现率（WACC）采用单变量求解的方法计算出税前折现率。 （五）关键参数的依据及合理性 1、主要参数 关键参数选取情况、选取依据及合理性，包括营业收入、收入增长率、净利润、毛利率、费用率、净利率水平、折现率等重点指标的来源及合理性。 在预计未来现金流量现值时使用的关键参数如下：
2、主要参数测算情况及依据 （1）营业收入主要预测情况 PROVENGE产品的未来销售额计算依据以下公式： 销售额=出售药品数量×药品价格 =注射人数×每名患者注射次数×药品价格 =市场容量×渗透率×首次注射率×每名患者注射次数×药品价格 1）前列腺癌年度病患市场量 本次评估根据Citeline公司提供的数据确定PROVENGE适应人群的患者数量，Citeline公司提供的数据逻辑基于美国近4年前列腺患者数量，按相应比例得到处于mCRPC阶段的患者数量，本次评估基于mCRPC阶段患者数量选取First-Line、Second-Line的患者数量作为PROVENGE适应人群的患者数量的预测基础。为此我们也查阅了美国癌症协会公布的每年患有前列腺癌的预计数量，来证实Citeline公司数据基础的合理，故本次预测按Citeline公司提供的统计数据确定处于前列腺癌适用PROVENGE药物年度病患市场量。 2）渗透率的确定 渗透率是指登记注册使用PROVENGE产品占Citeline公司提供基于mCRPC阶段患者数量选取First-Line、Second-Line的患者数量的比率。根据Dendreon管理层的数据，2023年渗透率4.2%，2024年渗透率4.4%，2025年渗透率3.3%，考虑企业2025年渗透率下降较多，2026年管理层团队已经更换了更可靠的销售团队，2026年度阻止渗透率的持续下滑情况，管理层预计2026年度及以后年度渗透率能恢复至5%左右水平。 3）首次注射率确定 首次注射率为实际使用PROVENGE产品的人数占登记注册使用PROVENGE产品人数的比率，历史首次注射率为78%-91%。首次注射率的变动一部分原因源自近年来患者援助计划因政府调病人基本都被医疗保险覆盖并拥有自己的商业医疗保险。另一部分原因受到患者个人意愿的因素，经了解Dendreon会逐步加强对患者的引导及宣传，以使得更多的患者能够使用PROVENGE产品。对未来年度首次注射率的假设基于历史年度首次注射率波动区间并进行保守预测，2026年-2027年首次注册率为75%，2028年起恢复至78%。 4）每名患者注射次数确定 在接受PROVENGE产品治疗过程中，通常每名患者需要3次血液回输。但受到输液后的个体反应等影响，如有1.5%左右的病患在首次注射PROVENGE产品后由于药物反应而放弃后续治疗。 Dendreon历史年度每名患者注册次数小于3次。其中2023年注册次数为2.46次，2024年注册次数为2.66次，2025年注册次数为2.90次，以后年度考虑随着业务销售上涨维持在一个平衡水平，2026年预测注射次数为2.80次，自2027年起预测注射次数为2.90次。 5）药品价格的确定 美国医疗市场与中国有较大不同，是一个商业保险主导的报销市场。美国针对退休人群及残障人士的公立保险Medicare分为四个部分，其中PROVENGE被纳入部分保险，极大提高了其保险覆盖率。PROVENGE上市后获得了美国主要公共和商业医疗保险的覆盖，显示出保险支付方对其治疗效果的认可。美国处方药价格基本不受监管，价格完全由市场竞争所决定。美国整体处方药市场及mCRPC的主要产品价格都有不同程度的升高。PROVENGE药品价格就2010年上市以来起初价格变动不大，但在2014年至2015年间，每年价格调整两次，每次上涨3%至6%左右，在2016年价格上涨5.9%，2017年至2023年平均增长率为4.7%，2024年至2025年平均增长率为1.5%。本次评估对PROVENGE药品价格的预测，首先分析其竞争产品及自身历史年度的变动状况，而后经与标的公司管理层访谈标的公司未来预计每年4月份及10月份分两次对产品价格进行调整，调整过程中主要参考整体行业产业状况及竞品的价格走势。本次评估人员结合产品的定价机制、同类产品的价格比较分析及药品历史年度的价格变动，基于谨慎性考虑2026年保持3%增长，2027年、2028年保持2%增长，2029年保持1%增长，永续期以后不保持增长。 （2）主营成本的预测 公司的营业成本主要分为原料BOM成本、人员工资、间接费用、折旧等内容。其中原料BOM中，主要为抗原及采血成本，其余为产品生产过程中所涉及的辅料等。FUJIFILM是抗原的唯一供货商，负责抗原PA2024的生产。 从2023年至2025年成本数据来看，标的公司的成本率整体呈上升趋势，主要原因系由于固定成本占总成本60%-70%，注射数降低的同时，也降低了规模效应，成本刚性使得营业成本无法与营业收入同比例下降。经与管理层沟通，2026年度已采取以下措施以降本控费。 1）2025年度实际情况如下： 材料：2025年材料总额较2024年上升10.4%，主要是原材料采购根据合同每年均会保持一定增长，原材料中红十字会采血成本逐年上升较快，运输成本已经趋于平缓。 人工：2025年人工成本总额较2024年上升1.9%。主要是工资会随着通胀有一定增长。 工厂成本：2025年工厂成本较2024年相对稳定。 2）目前管理层已采取以下措施以降本控费： 与红十字会采血重新进行谈判，增加新的采血机构，未来降低每年增长过速的采血成本。 工厂及其他间接费用：控制其他中间成本的增长，考虑美国的通胀未来仍然有一定增长。 3）本次评估根据对管理层访谈结合历史经营数据，对未来年度营业成本进行预测，主要情况如下： 原材料BOM近年价格持续上涨，年平均增长率为10%左右，主要原因为采血成本上涨，考虑企业通过一系列措施后，采血成本将得到有效的控制，运输成本和材料成本也会趋于稳定，未来年度原材料BOM按照2%增长逐年放缓。 从历史数据看企业暂时不会裁减生产端的工人，根据美国通胀水平未来考虑一定的增长。 间接费用与直接费用从历史数据看也相对较为稳定，本次评估按2025年度数据情况一定增长。 折旧费用按照企业预计政策进行测算。 （3）期间费用的预测 本次评估根据被评估企业以前年度的历史分析，并结合考虑被评估企业实际状况对期间费用进行预测。 1）期间费用主要考虑 职工薪酬2025年-2026年人工成本会继续降低，2026年后人工成本考虑一定增长。 服务费、保险、维修费、其他费用按占收入比重进行预测。 折旧摊销按实际发生进行预测。 （4）所得税的预测 2017年12月20日，美国参议院已经以51票赞成、48票反对的结果，通过了《减税和就业法案》。在随后的2017年12月20日中午，美国众议院以224票对201票，通过了该法案。美国总统特朗普2017年12月22日签署了自1986年以来美国最大规模的减税法案。法案于2018年1月开始实施。根据这份法案，美国联邦企业所得税率将从现在的35%降至21%，具体情况如下：
根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，为了资产减值测试中估算资产预计未来现金流量现值时所使用的折现率应当是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。如果用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率。 本次评估具体计算中，我们先根据加权平均资本成本（WACC）计算出税后折现率，再将其调整为税前折现率。具体方法为以税后折现结果与前述税前现金流为基础，通过单变量求解方式，锁定税前现金流的折现结果与税后现金流折现结果一致，并根据税前现金流的折现公式倒求出对应的税前折现率。 1）税后折现率的测算： 本次税后折现率是根据加权平均资本成本（WACC）方法计算得出，计算模型如下：? ? ?? =? × +? × ??? × ? ? ?+? ?+? 其中：WACC：加权平均资本成本 Re：股权期望报酬率 Rd：债权期望报酬率 E：股权价值 D：债权价值 T：所得税税率 其中，股权期望报酬率Re采用资本资产定价模型（CAPM）计算，公式如下：? =? +?×?? +?=? +?×(? ??)+? ? ? ? ? ? 其中：Rf：无风险利率 β：股权系统性风险调整系数 Rm：市场收益率 (Rm-Rf)：市场风险溢价 ε：特定风险报酬率。 1.1)Rf无风险利率的确定 无风险利率是对资金时间价值的补偿。本次评估根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》的指引，选取剩余到期年限10年期的国债到期收益率作为无风险利率，数据来源为IFIND数据系统公布的美国10年期国债的到期收益率，经计算平均收益率为4.18%，即：Rf=4.18%。 1.2)ERP市场风险溢价的确定 市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险溢价数据进行测算。 根据AswathDamodaran研究数据，计算得到截至2025年度目前美国股票与国债的算术平均收益差为4.23%。本次评估市场风险溢价ERP取值为4.23%。 1.3)β股权系统性风险调整系数的确定 股权系统性风险调整系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。样本公司的选择，通常来说选择与被评估公司在同一行业或受同一经济因素影响的上市公司作为参考公司，且尽量选择与被评估公司在同一国家或地区的企业作为参考公司。我们选取了类似行业的3家上市公司，通过同花顺资讯金融终端查询了其调整后β值，将参考公司有财务杠杆β系数换算为无财务杠杆β系数。 参考公司的平均财务杠杆（D/E）为0.00%，剔除杠杆调整β均值0.6093，按照平均财务杠杆系数换算为世鼎生物技术（香港）有限公司目标财务杠杆β为0.6093。 1.4)ε特定风险报酬率，公司特定风险报酬率，是公司股东对所承担的与其他公司不同风险因而对投资回报率额外要求的期望。通过计算，特定风险报酬率ε=4.3%。 综上，Re＝4.18%+4.23%×0.6093+4.3%＝11.10%（保留两位小数） 2)税前折现率计算 根据上述过程测算出委估资产组的税后自由现金流、税后折现率及税前自由现金流，可以建立等比公式，在单变量求解计算的方式，最终测得委估资产组的税前折现率为14.51%。 二、无形资产减值 （一）世鼎香港进行无形资产减值测试过程 1、商标减值过程 金额单位：千美元
金额单位：千美元
（二）重要假设条件 1、一般假设 （1）产权持有单位所在的行业保持稳定发展态势，所遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化； （2）产权持有单位以目前的规模或目前资产决定的融资能力可达到的规模，按持续经营原则继续经营原有产品或类似产品，不考虑新增资本规模带来的收益；（3）产权持有单位与国内外合作伙伴关系及其相互利益无重大变化；（4）国家现行的有关贷款利率、汇率、税赋基准及税率，以及政策性收费等不发生重大变化； （5）评估结论依据的是委托人及产权持有单位提供的资料，假设委托人及产权持有单位管理层提供的资料是真实、完整、可靠，不存在应提供未提供、评估师已履行必要评估程序后仍无法获知的其他可能影响评估结论的瑕疵事项、或有事项； （6）无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。 2、针对假设 （1）委估资产在评估基准日后不改变用途，仍持续使用； （2）产权持有单位的现有和未来经营者是负责的，能稳步推进企业的发展计划，尽力实现预计的经营态势； （3）产权持有单位遵守国家相关法律和法规，不会出现影响企业发展和收益实现的重大违规事项； （4）产权持有单位提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致； （5）产权持有单位在评估目的实现后，仍将按照现有的经营模式持续经营，继续经营原有产品或类似产品，供销模式、与关联企业的利益分配等运营状况均保持不变，评估基准日已签署的合同及协议能够按约履行； （6）每年收入和支出现金流均匀流入和流出； （7）产权持有单位能够根据经营需要筹措到所需资金，不会因融资事宜影响企业正常经营； （8）产权持有单位以后年度产品的生产和销售不涉及知识产权侵权。 （三）测试方法 1、评估方法选择 根据本次工作的资产特性、目的及《企业会计准则第8号——资产减值》、《以财务报告为目的的评估指南》的相关规定，评估所选用的价值类型为相关资产可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 （1）公允价值减去处置费用后的净额 根据《企业会计准则第8号——资产减值》第八条，资产的公允价值减去处置费用后的净额，应当根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定。不存在销售协议但存在资产活跃市场的，应当按照该资产的市场价格减去处置费用后的金额确定。资产的市场价格通常应当根据资产的买方出价确定。在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，应当以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。 （2）资产预计未来现金流量的现值 根据《企业会计准则第8号—资产减值》第八条：“企业按照上述规定仍然无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额的，应当以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。” 根据《企业会计准则第8号—资产减值》第九条，资产预计未来现金流量的现值，应当按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。预计资产未来现金流量的现值，应当综合考虑资产的预计未来现金流量、使用寿命和折现率等因素。资产组预计未来净现金流量现值是指资产在现有管理经营模式下，在主要资产简单维护下的剩余经济年限内可产生的经营现金流量的现值。 （3）选择过程 计算资产预计未来现金流量的现值时，对未来现金流量的预测一般需考虑资产的剩余经济年限，即不考虑资产的改良或重置。基于企业对资产预计的使用安排、经营规划及盈利预测，假设相关经营情况继续保持，且企业处于行业正常经营管理能力水平，通常认为资产的预计未来净现金流量现值与其公允价值间并不存在明显差异，故从资产的“公允价值减处置费用后的净额”与“资产预计未来现金流量的现值”两者间孰高的原则，本次评估的计算路径为“资产预计未来现金流量的现值”。 评估对象为专有技术和商标，本次评估以采用特许权费节省法计算的“资产预计未来净现金流量的现值”作为评估对象的可收回金额。 （4）方法介绍 1）无形资产评估的方法通常有成本法、市场法和收益法三种。 所谓成本法就是根据无形资产的成本来确定无形资产价值的方法。这里的成本是指重置成本，就是将当时所耗用的材料、人工等开支和费用用现在的价格来进行计算而求得的成本，或者是用现在的方法来取得相同功能的无形资产所需消耗的成本。由于无形资产的成本具有不完整性、弱对应性和虚拟性，因此成本法在无形资产评估中使用不多。 市场法就是根据类似无形资产的市场价经过适当的调整，来确定无形资产价值的方法。 由于我国的市场经济尚不成熟，无形资产的交易更少，因此无形资产评估中市场法的使用也很少。 收益法是将无形资产在未来收益期内产生的收益，按一定的折现率折算成现值，来求得无形资产价值的方法。 无形资产的价值，实际最终取决于能否给企业带来超额收益。特许权费节省法是通过估算一个假设的无形资产受让人如果拥有该无形资产可节省的许可费支出，将该无形资产经济寿命期内每年节省的许可费支出通过适当的折现率折现，并以此作为该无形资产评价值的一种方法。 2）预计未来现金流量的现值 本次委估资产的可收回金额采用无形资产带来现金流的折现值来确定，即：P=未来收益期内各期收益分成的现值之和 n KA i = ? i (1+ R) i=1 式中：P－可收回金额 Ai－未来第i年的收益（万元） K－分成率 R－折现率（%） n－未来收益的年限（年） 本次评估，根据测算委估无形资产对应产品的未来年度收益乘以评估对象对应的分成率，得出该无形资产对收入的贡献收益。 其中： ①K取值方法为：分析确定行业无形资产收益的分成率； ②R的取值方法为：折现率一般需要根据无形资产实施过程中的相关风险以及货币时间价值等因素估算。采用适当折现率将现金流折成现值。折现率应考虑相应的形成该现金流的风险因素和资金时间价值等因素； ③n的选取方法为：根据各类无形资产的预测收益年限及其已使用年限，确定未来收益的年限 （四）关键参数的依据 1、主要参数数据 关键参数选取情况、选取依据及合理性，包括营业收入、收入增长率、净利润、毛利率、费用率、净利率水平均参考商誉减值测试。其他核心参数收益期间、分成率、折现率情况如下：
经上述分析，本次世鼎香港进行商誉减值测试和无形资产减值测试的假设条件、测试方法、主要参数选取依据和历年保持一致，不存在差异。 年审会计师意见： 1、核查程序 （1）访谈了解评估师是否与公司存在利益关系，是否签署独立性声明文件。 （2）分析评估师的专业胜任能力以及相关业务经验。 （3）与客户访谈、沟通业绩下滑的主要原因，以及对未来业绩的影响。 （4）了解资产组划分是否合理，是否与以前年度保持一致。 （5）与评估师沟通评估方法选用理由，是否符合行业惯例和规定。 （6）复核评估假设、评估参数选用的工作底稿。 （7）了解盈利预测的内部编制和决策流程，分析盈利预测数据是否合理。 （8）复核商誉减值准备计算过程。 2、核查意见：世鼎香港进行商誉减值测试和无形资产减值测试的假设条件、测试方法、主要参数选取依据和历年保持一致，不存在差异。 （2）结合丹瑞美国最近三年生产经营及业绩情况，补充说明商誉和无形资产减值迹象出现的具体时点和依据，公司在报告期内计提减值的原因及合理性，是否存在前期计提不充分的情形； 丹瑞美国近三年生产经营及业绩情况： 金额单位：千美元
商誉 金额单位：千美元
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2025年注射数大幅下降的主要原因有几点： 1）出现治疗窗口期重合及治疗路径前移的竞品。2023年至2025年，美国前列腺癌治疗领域多款竞品上市，近两年相关产品处于商业化爬坡阶段，并逐步占据mCRPC及更早线治疗市场，竞品销售额在2025年出现加速增长。首先，Pluvicto于2025年3月获得FDA扩展适应症，可用于已接受雄激素受体通路抑制剂（ARPI）且适合延迟紫杉烷化疗的PSMA阳性mCRPC患者，使其从原本较后线治疗进一步前移至“pre-chemo/pre-taxane”治疗窗口。治疗窗口前移后与PROVENGE适用的无症状或轻微症状mCRPC患者群存在一定重合。由于Pluvicto属于标准化放射性配体疗法，操作流程相对清晰，医生在治疗顺序选择中可能更倾向于优先考虑该类标准化竞品方案，从而导致PROVENGE推荐顺序后移、患者转化周期拉长；其次，恩杂鲁胺（Xtandi）、阿比特龙、达罗他胺（Nubeqa）、阿帕他胺（Erleada）等口服AR通路药物已覆盖mCSPC、nmCRPC、mCRPC等多个治疗阶段，具有口服给药、医生熟悉度高、支付路径成熟等特点。此类药物在更早阶段使用后，可能延缓患者进入PROVENGE适用窗口，或使医生在mCRPC阶段继续沿用口服AR通路治疗方案。同时，Lynparza、AKEEGA、Talzenna+Xtandi等PARP抑制剂及联合疗法，也为BRCA/HRR等基因突变患者提供了更明确的精准治疗路径，进一步分流部分mCRPC患者。因此，竞品影响主要体现为治疗顺序和窗口期选择变化，属于阶段性分流，并非对PROVENGE机制或临床价值带来淘汰性影响，但短期内会导致医生推荐PROVENGE的时点明显滞后，从而造成注射数下降、营业收入减少及业务规模收缩。
PROVENGE属于门诊给药的自体细胞免疫治疗产品，主要通过MedicarePartB覆盖，并按HCPCSQ2043进行报销。MedicarePartB多数单独支付药品和生物制品通常采用ASP+6%的支付机制。由于PROVENGE单次治疗价值较高，且涉及患者评估、白细胞单采、个体化制备、三次静脉输注及医疗机构端组织实施，其商业化高度依赖医生推荐、机构端报销流程稳定性和经济预期。医生和医疗机构在选择此类高价PartB治疗时，除临床适应症外，也会综合考虑报销稳定性、采购及资金占用成本、患者自付压力、行政管理流程以及替代疗法可及性。在政策持续强调降低高价药支付、调查真实采购成本和推动国际价格对标的背景下，医生端和机构端对PROVENGE等流程复杂、单价较高治疗方案的推荐可能更加谨慎。 3）大客户诊所不断被基金公司收购整合，收购整合期间无法营业对2025年业绩造成冲击。但具有阶段性特征，非长期盈利能力下降的原因。比如UnitedUrologyGroup、和Solaris两个客户诊所被收购过程中造成2025年输注量同比下降约13%、而俩家诊所业务占公司业务比20%。 4）美国丹瑞高管团队、销售团队人员变动。23年引入CAM（关键客户经理）模式；存在组织磨合期延长叠加人员流动性上升的问题。造成规模缩减，市场覆盖和客户触达频次下降导致市场声量和医生教育不足等问题。 在2026年管理层持续调整销售策略，管理层根据上述原因，对销售团队做出以下调整，主要措施有：1）组织架构重组：精简整合岗位，取消SAM、CAM等重叠角色，统一为关键客户经理，由其全权负责区域内所有业务，实现“一人一区域、全责管控”，明确管理幅度（每人均管10-11人），符合美国市场行业惯例。2）优化团队配置，关停冗余办公点：对区域销售总监开展重新面试考核，淘汰能力不匹配者；精简团队；剥离非核心职责；关闭西雅图办公点，将业务与人员整合至SealBeach总部，将SealBeach打造为美国运营总部。3）强化数据建设：搭建数据仓库，生成美国全国市场机会地图，标注前列腺癌高机会区域，为销售团队提供精准的客户、竞品、机会点分析，明确医生对接优先级与沟通策略；4）搭建全渠道数字化营销体系：向医生推送数字化营销推广材料；5）聚焦核心客户，提升团队能力：聚焦头部客户，开展一对一深度合作。升级培训体系：重新编写培训材料；6）重新建立与医疗和行业的核心对接关系：（1）与NCCN重启合作，提升在NCCN指南中的排名。（2）与FDA安排会议，推动产品说明书（PI）更新，补充临床数据与安全信息，扩大市场宣传的合规范围；7）优化运营模式：淘汰老旧模式，提升效率。 根据2023年及2024年对商誉减值测试的结果，分别计提了554.4万美元及399.7万美元的商誉减值金额，采用同口径对无形资产进行测试，测试结果显示无形资产未发生减值。根据2025年最新的经营情况及对未来的合理预期，经过评估测试计算得出未来可回收金额下降幅度较大，故2025年度计提了较大额的商誉减值及无形资产减值，从企业历史经营数据和历史计提过程来看公司不存在前期计提不充分的情形。 年审会计师意见： 1、核查程序 （1）与管理层了解本年度业绩下滑的主要原因及后续影响。 （2）分析、核查管理层关于业绩下滑原因说明是否符合实际情况，相关变化是否发生在2025年度。 （3）与管理层、评估师了解以前年度商誉减值测试情况，分析以前年度商誉减值准备计提合理性。 2、核查意见 2025年度计提了较大额的商誉减值具有合理性，从公司历史经营数据和历史计提过程来看，公司不存在前期计提不充分的情形。 （3）结合丹瑞美国与FUJIFILM采购安排，说明丹瑞美国在产品销量持续下降情况下，原材料仍持续增长且仅对原材料计提少量减值的依据和合理性，期末主要存货是否有在手订单支持； 一、原材料持续增长的背景与原因 丹瑞美国期末持有的原材料主要为抗原PA2024，该抗原是生产PROVENGE的最关键原料。 截至2025年12月31日，丹瑞美国持有的原材料余额约为人民币7.15亿元，较2024年末的6.09亿元上涨了1.06亿元。该增长主要源于抗原PA2024持有量的上升，由2024年末的229,616毫克增加至2025年末的277,896毫克，净增加48,280毫克。PA2024抗原属于高度定制化产品，目前仅有美国的FujiFilmDiosynthBiotechnologiesU.S.A.，Inc（以下简称FUJIFILM）公司拥有技术及产线可以生产该产品，但价格昂贵。2025年FUJIFILM收取的采购单价为300美元/mg，加入耗材、分装费等最终每毫克的抗原单价超过330美元。 FUJIFILM是富士胶片集团旗下一家具有30多年生产经验的生物制药研发及委托生产企业（CDMO），拥有先进的生产技术和设备。作为CDMO，FUJIFILM的重点是将细胞培养、微生物发酵以及细胞和基因疗法方面的技术领先地位与世界一流的cGMP制造设施相结合，以推动未来的药物发展。2001年，Dendreon和FUJIFILM开始合作开发用于Dendreon药物治疗PROVENGE的抗原。2003年，开发的制造工艺能够规模生产。2005年签署一份为期五年的协议，2010年签订另一份为期5年的协议,2014年签署澄清定价条款修正协议。2018年开始FUJIFILM产线更新项目,2019年2月28日，Dendreon与FUJIFILM在产线更新的基础上签订了新的合约，合同约定公司在2026年之前按照每两个年度一个采购周期，进行抗原采购。前三个周期（2019年-2024年），每个周期抗原的最低采购量是196克，采购价随着交付时间逐年递增，年涨幅2.8%，2025年-2026年最低采购量共计104克，总采购量为692克。 后来由于产线更新不如预期、美国丹瑞PROVENGE产品销量下滑、国内PROVENGE临床试验不如预期等多重因素的影响，管理层与FUJIFILM进行洽谈，总采购量降低并推迟供应周期。 但受到合同的限制，合同修订商谈空间有限。经过多轮沟通，在2024年1月26日在2019年的供应协议的基础上签订了修正协议，双方约定将最后一个周期的抗原采购量下调至79g，并将供应时间推迟至2027年。在此抗原供应合同的基础上，丹瑞美国需要依照供应合同所约定进度进行抗原的采购和储备。 二、仅对原材料计提少量减值的依据 截至2025年12月31日，丹瑞美国持有的抗原中，约99.8%（即277,410毫克）的库龄在两年以内，该抗原的有效期为七年。剩余约0.2%（即486毫克）的库龄超过七年，主要用于研发部门对抗原有效期的持续性研究，暂未报废。 对于库龄在两年以内的抗原，丹瑞美国未计提减值准备，主要基于以下考虑：一是该部分抗原距离有效期届满时间较长，未发现存在明显减值迹象；二是PA2024抗原为PROVENGE生产所需的专用核心原材料，不存在通用替代市场，其价值主要通过后续生产使用实现；三是结合公司历史产品消耗情况、未来业务经营情况及抗原有效期综合评估，现有抗原存货预计可在有效期内逐步消耗使用，具备持续使用需求及业务使用基础。 基于上述因素，管理层认为相关原材料不存在明显减值迹象，未计提减值准备具有合理性。 三、期末主要存货是否有在手订单支持 PROVENGE产品采用按需定制化生产模式，即依据患者实际治疗需求组织排产，公司通常根据历史经营数据、患者治疗需求变化趋势及生产计划统筹安排原材料采购与储备工作，因此不存在传统意义上的长期在手订单模式。 评估机构参考Citeline统计数据、美国癌症协会公开数据确定目标患病群体市场体量，同时综合考量企业更换销售团队以改善产品渗透率下行态势、依托患者宣教推广提升产品临床转化效率等经营举措，叠加患者普遍依托医保覆盖药费、单人用药频次后续趋于稳定、产品已纳入主流医保目录且存在市场化调价上浮空间等多重条件，对产品未来市场需求及销售增速开展审慎测算。经测算，评估预判用药需求将保持稳步增长。结合公司历史产品消耗情况、未来业务经营情况及抗原有效期等因素综合评估，预计库存可在有效期内逐步消耗使用，具有合理的业务依据。 年审会计师意见： 1、核查程序 （1）获取采购合同，并分析合同条款。 （2）了解基本原料的技术参数和指标，分析抗原是否存在过期、失效和技术迭代风险。 （3）获取企业关于未来市场的有关分析资料，分析是否存在库存大量积压风险。 （4）分析企业毛利率、销售费用，相关税收政策等资料。 （5）获取企业存货跌价准备计提资料，并与境外会计师沟通相关测试是否合理。 2、核查意见：企业期末存货跌价准备计提合理，虽然没有在手订单支撑，但从总体市场情况预期，公司存货无大量积压风险。 （4）补充说明丹瑞美国在业务下滑情况下，仍对FUJIFILM增加预付款的原因和合理性。 对FUJIFILM增加预付款主要受到历史合同约束、单一供应商风险管理以及未来业务布局等多方面因素的影响，具体原因及合理性说明如下： 一、合同约定的预付义务 2019年签订抗原采购合同时，丹瑞美国对PROVENGE未来销量持较为乐观的预期，预计每年可销售10,000针。此后受多重不利因素影响，销量持续下滑，但公司仍需履行已签订的采购合同。尽管管理层积极与FUJIFILM谈判，并成功将最后一个周期的采购量下调至79克，但合同的基本约束仍然存在，公司必须按时履行剩余抗原的采购义务，包括按约定支付预付款。 根据丹瑞美国与FUJIFILM签订的抗原供应合同，双方在开启每一生产周期时，丹瑞美国需预先支付该周期采购金额的50%，同时还需预付全部辅助材料的成本。2025年末，第二生产周期的抗原已全部入库，丹瑞美国随即启动了第三生产周期的抗原订单，预计在2026年陆续入库。截至2025年12月31日，公司预付的2.35亿元款项中，主要包括第三生产周期50%的抗原预付款以及该周期全部辅助材料的预付款。 二、单一供应商风险管理的需要 目前，FUJIFILM为丹瑞美国抗原的唯一供应商。为保障生产经营稳定性及供应链连续性，公司需要根据合同安排维持一定水平的原材料安全储备。 在现有供应体系下，公司按照合同进度正常采购并支付预付款，有助于维持原材料供应稳定，保障后续生产经营安排的连续性。同时，公司亦持续关注供应链优化及风险管理，以降低单一供应商可能带来的潜在经营风险。 三、未来风险缓释措施 基于当前PROVENGE产品销量持续下降的实际情况，且抗原储备已基本充足，丹瑞美国正在与FUJIFILM进一步协商，目前已达成初步意向，计划以较小的代价取消最后一个采购周期（即79克抗原）的订单。此举有助于降低未来存货积压的风险，同时减轻公司未来的现金流压力。 综上所述，丹瑞美国在业务下滑的情况下仍对FUJIFILM增加预付款，是基于历史合同约束、单一供应商风险管理以及未来业务布局的综合性考虑，具有合理的商业逻辑和现实必要2.关于徐州新健康业务。年报披露，公司2022年向控股股东收购标的徐州新健康老年病医院有限公司（以下简称徐州新健康）2025年实现净利润-9229.71万元，2022年-2025年累计实现净利润1.22亿元，仅占业绩承诺的11.93%。此外，徐州新健康2025年计提对徐州市医疗保险基金管理中心应收账款信用减值1.11亿元，在建工程减值准备2275.43万元。请公司：（1）补充披露徐州新健康医院2025年主要经营情况，包括营业收入构成、营业成本、毛利率、实际经营使用的床位数、住院率等，并结合行业趋势、公司经营等因素，说明徐州新健康医院自收购以来经营业绩与盈利预测差异较大的原因，前期收购决策是否审慎、收购价格是否合理；（2）补充披露徐州新健康对徐州市医疗保险基金管理中心应收账款形成的过程，预计无法收回的原因及形成时间，单项计提大额坏账准备的合理性，公司已采取的措施和拟采取的措施；（3）说明徐州新健康在建工程计提减值的具体情况，以及在存在减值迹象的前提下，仍新增投入的原因和合理性，并全面核查除在建工程外，徐州新健康其他资产是否存在减值的情形；（4）结合业绩承诺方履约能力，详细具体说明公司在业绩承诺到期后拟采取的追偿措施，并充分提示风险。请年审机构对问题（1）-（3）发表意见。 公司回复： （1）补充披露徐州新健康医院2025年主要经营情况，包括营业收入构成、营业成本、毛利率、实际经营使用的床位数、住院率等，并结合行业趋势、公司经营等因素，说明徐州新健康医院自收购以来经营业绩与盈利预测差异较大的原因，前期收购决策是否审慎、收购价格是否合理； 一、营业收入构成 金额单位：万元
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四、2022-2025年经营预测数与实际数据对比表： 金额单位：万元
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