[收购]无锡振华(605319):收购德维嘉汽车电子系统(无锡)有限公司控股权暨签署股权转让协议的补充公告
一、协议主要调整情况 经公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于收购德维嘉汽车电子系统（无锡）有限公司控股权暨签署补充协议的议案》，同意与交易对方就“业绩补偿”和“未来股权收购”的相关条款签署补充协议。具体变化情况说明如下：（一）业绩补偿 （1）《股权转让协议》第6条业绩补偿，删除原条款6.3关于设置补偿上限的安排，具体情况如下： “各方同意，乙方1和乙方4就业绩补偿义务相互承担连带责任。业绩承诺方（乙方1、乙方2和乙方4）的补偿上限合计为1,000万元。” 修改为： “各方同意，乙方1和乙方4就业绩补偿义务相互承担连带责任。” （2）在《补充协议》中增加关于德维嘉原自然人股东履约能力担保的相关安排。新增条款内容如下： “乙方1和乙方2同意，将其持有的目标公司剩余43%股权（对应258万元出资额）质押给甲方，质押期限为自目标股权交割日起至业绩承诺方履行完毕全部业绩补偿义务（如需）之日止。乙方1和乙方2应于目标股权向登记机关办理过户登记时同步配合办理前述股权出质设立登记。” （二）未来股权收购 （1）《股权转让协议》第7条未来股权收购条款中，原条款7.2删除关于未来股权收购估值定价的描述，具体情况如下： “未来股权收购估值以收购启动时目标公司上一会计年度经甲方聘请的履行上市公司年审职责且具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的归母净利润为基础，按9-11倍PE（市盈率）倍数计算，但收购估值最高不得超过人民币10亿元，具体估值由各方届时协商确定。” 修改为： “未来股权收购对应目标公司整体估值以收购启动时目标公司上一会计年度经甲方聘请的履行上市公司年审职责且具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的归母净利润为基础协商确定，最高不得超过人民币10亿元，具体估值由各方届时协商确定。” （2）在《补充协议》中增加明确公司优先购买权的安排。新增条款如下：“各方同意，乙方1和乙方2向任何第三方转让股权的，甲方在同等条件下享有优先购买权。” 二、本次交易资产溢价率较高的合理性分析 截至2026年2月末，德维嘉的净资产为4,745.29万元，本次估值以收益法为评估结果，增值率为325.68%，主要原因如下： 1、收益法评估结果考虑了目标公司未来的成长性 德维嘉主营汽车高频高速线束，主要应用于智能驾驶、智能座舱、车载信息娱乐等多领域，终端客户为各大整车厂，主要为奇瑞、长安、上汽、大众奥迪、小鹏等。 目标公司在高速信号传输线束及智能检测环节掌握多项核心技术。截至目前，目标公司共掌握一种同心线束以及该同心线束的同心度检测系统、一种有屏蔽层线束的局部剥皮装置与方法等21项发明专利。 随着汽车电动化与智能化进程不断深入，动力系统、智能座舱及电子电气架构持续升级，车内传感器、摄像头、雷达、激光雷达、ECU及各类控制模块数量显著增加，电子系统日趋复杂，对高速线束的需求同步上升。在需求驱动下，高速数据传输线束市场呈现爆发式增长态势，自2022年度以来，全球市场规模已由105亿元增加至379亿元。2026年全球汽车市场高速线束市场规模预计将1 在在518亿元。 受益于新能源汽车、智能化汽车的高速发展，以及国内厂商未来市场份额的持续提升，因此未来几年中德维嘉的汽车高频高速线束业务预计将保持较快速度增长，收益法的评估结果反应了公司未来良好的成长性。 2、德维嘉整体的净资产规模相对较小 相较其他汽车零部件行业，线束行业由于其生产流程主要为组装，对于固定资产的投资要求相对较低。截至2026年2月末，德维嘉的长期资产为1,900.10万元，以设备类固定资产为主，占总资产的比例为11.77%。此外，目标公司目前无自有的土地厂房，导致目标公司的净资产规模较小。 同时，德维嘉在高速信号传输线束与智能检测领域掌握了多项核心技术，目标公司工艺可以有效提升产品性能；同时，机器视觉检测系统及电性能与气密性双模态融合测试技术等有效提升了质检效率这些技术是德维嘉重要的经营壁垒之一，其形成的专利及相关的制造工艺系公司未来增长的驱动因素，财务报表以历史成本计价导致该部分技术价值未完全体现在资产负债表中。
1、公司本次收购是基于深度的产业整合的逻辑。公司充分看好德维嘉及其所在行业的未来发展，未来公司将重点倾注资源助力其在汽车信号线束、汽车信号连接器等领域的发展。因此，从交易初衷看，公司希望更多的与创始股东缪蔚翰、姚翔进行利益捆绑，由于财务投资者珠城科技并不参与到德维嘉生产经营，仅作为受益方，公司认为，珠城科技的退出更符合上市公司的利益。同时，更简单的股权结构有助于提高后续德维嘉的决策沟通效率。 2、珠城科技作为有限公司股东，具备优先购买权和共同出售权，其持有德维嘉20%的股权作为其第三大股东，若珠城科技对本次无锡振华的“入主”存在异议，本次交易将难以顺利实施。 3、珠城科技于2025年2月，向德维嘉原股东购买20%参股股权，对价合计4,000 20,000 100% 万元，整体估值 万元。本次交易对应德维嘉 股权整体作价为 18,898.25万元，珠城科技存在较大的退出难度。经交易各方协商，考虑到未来德维嘉预期能得到快速增长，原股东缪蔚翰、姚翔、王燕愿意让渡部分利益给珠城科技，最终对本次交易各方达成一致同意的意见，确保本次收购德维嘉控股权的顺利实施。 综上，不同交易对象间定价差异是本次交易得以实施的重要前提之一，具备商业合理性，不存在损害上市公司利益的情形。 （二）珠城科技未参与业绩对赌的情况说明 财务投资者珠城科技未参与德维嘉的生产经营，对德维嘉经营结果不产生直接后果。另外，相关业绩对赌要求已被其他股东承担，并签订了协议。因此，公司认为珠城科技不参与业绩对赌的情况合理，不存在损害上市公司的利益的情形。 四、风险提示 1、股权交割风险：本次交易尚需办理股权交割等手续，存在不能按期顺利完成交割的风险。 2、商誉减值风险：经公司初步测算，本次交易完成后，目标公司成为公司的控股子公司，公司将在合并资产负债表中形成商誉，预计将会形成6,000万至8,000万元的商誉。若目标公司未来经营活动出现不利变化，本次交易产生的商誉将存在减值风险，可能会对公司未来的经营业绩产生不利影响。 3、业绩承诺无法实现的风险：受到宏观经济、市场环境、行业发展等外部或自身因素影响，可能出现目标公司业绩未达预期的风险，进而对公司产生不利影响。 4、收购整合风险：本次交易完成后，对目标公司整合效果不及预期，可能对公司业务发展、财务状况及经营业绩等造成不利影响。 特此公告。 无锡市振华汽车部件股份有限公司董事会 2026年6月24日 中财网
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