[年报]ST百利(603959):公司2025年年度报告的信息披露监管问询函的回复公告
原标题:ST百利:关于公司2025年年度报告的信息披露监管问询函的回复公告 湖南百利工程科技股份有限公司关于 上海证券交易所关于公司2025年年度报告 信息披露监管问询函的回复公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 湖南百利工程科技股份有限公司（以下简称“公司”或“百利科技”）于近期收到上海证券交易所《关于湖南百利工程科技股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2026】0852号），现就函件中的问题回复如下： 1.关于经营情况。2025年度，公司实现营业收入7.41亿元，同比减少39.08%，已连续三年大幅减少且亏损，2026年一季度同比减少72.33%。分行业来看，传统能源材料营业收入1.01亿元，同比上升36.15%，毛利率为63.86%，增加33.84个百分点，近年来毛利率出现较大波动；新能源材料营业收入6.36亿元，同比下降44%，其中，工程总承包营业收入约4亿元，毛利率为8.08%，增加7.74个百分点，专用设备销售和新能源材料智能产业系统业务出现较大规模下滑。结合公司当前经营情况，年审机构对公司出具了带持续经营重大不确定性段落的审计报告。 请公司：（1）区分产品板块，以表格列示本年度确认收入金额前五大项目的具体情况，包括但不限于项目名称、客户及关联关系、是否为本期新增、交易内容、合同签订时间、合同金额、履约进度及确认方式、毛利率、收入确认方式、收入确认时间及金额、应收或预收款项及结算情况；（2）传统能源材料板块近三年收入、毛利率及成本构成情况，结合相关客户需求、成本变化、定价模式等因素，分析毛利率较高的合理性以及收入及毛利率波动的原因（；3）结合客户收入变化等，分析新能源材料板块业务收入下降原因及持续性；工程总承包业务成本构成，主要供应商、采购内容、金额及占比，并量化分析本年度毛利率增长的主要原因；结合工程总承包的具体业务模式，公司在业务过程中主要承担的责任、供应商选取方式等，分析公司收入确认方式的合理性；结合新能源材料各板块的关联情况，说明专用设备销售和新能源材料智能产业系统业务下滑的合理性；（4）结合公司当前在手订单及同比变化情况、货币资金、债务到期分布等，分析目前存在可持续经营风险的具体体现，并充分提示有关风险。 请年审会计师核查并发表明确意见。 公司回复： （1）区分产品板块，以表格列示本年度确认收入金额前五大项目的具体情况，包括但不限于项目名称、客户及关联关系、是否为本期新增、交易内容、合同签订时间、合同金额、履约进度及确认方式、毛利率、收入确认方式、收入确认时间及金额、应收或预收款项及结算情况。 本年度，公司各板块确认收入金额的前五大项目具体情况列示如下：
元材料建设项目以下分别简称：贵州磷化项目、海创尚纬项目及巴斯夫杉杉项目；2）贵州磷化项目为联合签约项目，总合同额为87,353.06万元，其中我司承担总包金额为44,793.57 万元。 （2）传统能源材料板块近三年收入、毛利率及成本构成情况，结合相关客户需求、成本变化、定价模式等因素，分析毛利率较高的合理性以及收入及毛利率波动的原因。 1）下附表格为2023年-2025年传统能源材料板块的收入、毛利率及成本构成情况。根据表格可以看出，传统能源材料板块毛利率高主要因为工程咨询、设计板块业务毛利率较高。百利科技咨询、设计板块业务客户对象主要为包括中石化体系内的各大化工类大型相关企业，客户没有大的变化（2023年工程总承包主要为贵州惠黔项目）；咨询、设计业务的定价主要基于工作量来定价，同时考虑品牌资质、技术优势及客户合作等。业务的高毛利主要因为咨询设计业务需要专业资质和相应专业人员，行业专业壁垒高；同时，大化工行业对高可靠性和高安全性要求较高，愿意对安全、合作稳定性等支付溢价。另外，咨询、设计业务主要为轻资产业务，其主要成本为人工成本。
中石化宁波工程有限 17万吨/年高性能环氧树脂装置建设项 34.00 25.66 公司 目工程设计
2023年至2025年，公司传统能源材料板块营业收入存在阶段性波动，主要受宏观经济周期、行业投资节奏及公司阶段性经营环境变化等多重因素叠加影响，具体原因如下： 一是行业整体投资收缩，新增业务需求持续承压。报告期内，受宏观经济波动影响，传统能源及石化行业终端需求持续走弱，下游企业资本开支意愿趋于谨慎，行业新增投资规模显著收缩，新建工程项目数量大幅减少，带动公司传统能源领域工程建设、工程咨询及工程设计等配套业务需求同步回落，板块整体业务储备及收入规模受到直接影响。二是公司积极调整业务结构，对冲行业下行压力。面对行业新建项目减少的市场格局，公司主动优化传统能源材料板块业务布局，积极向存量项目改造、节能改造、环保治理等存量增值业务方向拓展，相关业务拓展取得阶段性成效，2025年公司工程咨询、工程设计业务收入较2024年实现小幅修复与增长。三是阶段性经营制约导致市场承揽能力弱化。2024年公司被实施其他风险警示（ST），受行业投资放缓、宏观环境疲软及公司经营资质、市场信誉受限等多重不利因素叠加影响，公司市场经营面临较大压力。一方面，原有合作客户合作意愿有所下降，新增订单洽谈推进周期延长、落地效率降低；另一方面，公司投标准入范围受限，大量公开招标项目无法正常参与报名，存量项目续约率、新项目中标规模大幅萎缩，市场业务承揽难度显著提升。综合上述因素，公司工程咨询、工程设计板块2024-2025年收入规模较2023年度仍存在明显下滑。 3)传统能源材料板块毛利率波动原因 公司传统能源材料板块各业务毛利率水平存在显著差异，其中工程咨询、工程设计业务属于技术轻资产服务业务，整体毛利率较高；工程总承包业务体量大、配套成本高，毛利率相对偏低。报告期内板块整体毛利率波动，主要系收入结构变动及刚性成本拖累所致，具体如下： 一是业务结构变动影响整体毛利率水平。2023年公司传统能源材料板块整体毛利率为42.75%，当期公司仍保留一定规模的传统能源工程总承包业务。由于工程总承包业务毛利率显著低于工程咨询、工程设计业务，低毛利的总承包业务拉低了板块整体盈利水平，使得当期综合毛利率处于相对低位。二是收入规模收缩叠加刚性成本拖累毛利率下行。2024年公司传统能源工程咨询、工程设计板块毛利率为42.52%，较2023年有所回落。2024年受国内宏观经营环境及公司自身经营变动影响，公司工程咨询、工程设计业务收入由2023年的1.24亿元下降至0.75亿元，收入规模大幅收缩。而该类业务核心成本为技术及设计人员薪酬费用，人工成本具备较强刚性，无法随收入规模同步缩减，在收入下滑、成本刚性的错配影响下，单位收入分摊的固定成本上升，进而导致2024年度工程咨询、工程设计板块毛利率同比有所下降，但在新一届经营班子的积极调整下2025年工程咨询、工程设计板块毛利同比上升且业绩创新高。 （3）结合客户收入变化等，分析新能源材料板块业务收入下降原因及持续性；工程总承包业务成本构成，主要供应商、采购内容、金额及占比，并量化分析本年度毛利率增长的主要原因；结合工程总承包的具体业务模式，公司在业务过程中主要承担的责任、供应商选取方式等，分析公司收入确认方式的合理性；结合新能源材料各板块的关联情况，说明专用设备销售和新能源材料智能产业系统业务下滑的合理性。 1）收入下降的原因及持续性 报告期内，公司新能源材料板块营业收入同比下滑，系行业周期下行与公司阶段性经营因素叠加所致。前期国内锂电池正负极材料行业资本投入力度较大，产能持续扩张并逐步趋于饱和，自2023年起，下游产业链新增产能投放节奏放缓，行业新建项目数量大幅减少，部分存量在建项目暂缓实施，下游整体资本开支持续收缩，致使行业内新能源工程、智能装备类业务需求显著回落。同时，鉴于公司报告期内存在其他风险警示情形，受市场舆情及外部环境影响，公司市场信用及合作认可度受到一定负面影响，进一步导致本板块经营收入持续承压。 尽管2025年下半年以来行业整体趋势好转，但公司现阶段业务复苏及业绩修复仍存在显著制约因素。报告期内，公司实际控制人相关股权存在多次司法拍卖情形，公司控制权稳定性存在不确定性，导致外部合作方审慎度提升、市场合作信心偏弱。 受此影响，公司存量客户合作意愿有所弱化，新增订单洽谈推进进度放缓，项目落地周期有所延长，订单转化效率同比下降。综上，受控制权稳定性不确定、新项目落地不及预期，公司新能源材料板块营业收入短期内仍存在持续承压的风险。 2）工程总承包业务成本构成及毛利率增长原因 下表为2025年主要工程总承包项目的成本构成情况：
下表为上述工程总承包项目的主要供应商情况：
下表为新能源材料板块各产品毛利对比情况，从表中可以看出毛利率增长了0.72%，主要为工程总承包毛利率提升到8.08%，且收入占比提升到63%。
2025年我司主要工程总承包收入确认相关情况如下：
2025年，受新能源行业产能过剩、下游市场需求持续收缩，叠加公司阶段性经营压力等多重因素影响，公司新能源材料板块营业收入同比有所下滑，整体收入降幅为44%。其中，专用设备销售收入同比下降69.53%，新能源材料智能产线系统业务销售收入同比下降58.15%，工程总承包业务收入同比下降16.70%。报告期内，公司新能源材料板块各细分业务收入降幅存在明显差异，该差异主要由行业周期波动、各业务项目履约周期及收入确认时点不同所致，同时受公司当期经营环境变化影响，整体变动趋势符合行业运行规律及《企业会计准则》相关规定，具备合理性与客观性。 从行业宏观层面来看，前期新能源行业产能持续扩张，现阶段行业整体产能趋于饱和，下游企业新增投资、新建产线及设备更新需求大幅回落，行业新增订单规模及整体业务体量持续收缩，系公司相关业务收入下滑的主要外部因素。同时，报告期内公司被实施其他风险警示（ST），受市场舆情及行业信心波动影响，公司市场拓展、项目投标及客户合作推进受到一定限制，存量客户合作意愿有所弱化、新项目获取难度显著提升，进一步加大了专用设备及智能产线系统业务的收入承压。 从公司内部经营及会计核算角度，各细分业务的项目履约周期、收入确认政策存在显著差异，是报告期内各业务收入降幅分化的核心内因，具体情况如下：一是专用设备销售业务。该业务以设备完成交付验收作为主要收入确认节点，项目从合同签订、生产排产至交付验收的整体周期约1-2年，收入确认周期短、时效性强，业绩表现与行业周期高度同步。在当前新能源行业产能饱和、设备采购需求大幅萎缩的市场背景下，公司设备类新签订单及当期交付规模同比显著减少，营收随行业下行趋势出现较大幅度回落，因此收入降幅最为明显。 二是新能源材料智能产线系统业务。该业务采用完工百分比法确认收入，项目从合同签约、方案实施、系统集成至整体交付投产，履约周期约2-3年，收入确认节奏略晚于专用设备业务，但整体周期较短，能够较为及时地反映行业市场变动情况。 受行业终端需求疲软影响，下游客户智能产线新建、改造类投资大幅缩减，行业新增项目资源不足，公司存量项目逐步收尾、新增项目储备偏少，导致该业务当期收入同比大幅下滑。 三是工程总承包业务。该业务同样按照项目完工进度确认收入，项目整体建设履约周期较长，从合同签订至竣工验收通常需要4-5年，收入确认存在明显的滞后性。 报告期内，公司工程总承包业务确认的收入主要为行业景气周期内承接的存量项目收入，前期签约的长周期项目持续在本期结转收入，有效对冲了当期行业下行带来的业绩压力，致使该业务收入降幅显著低于专用设备及智能产线系统业务。 综上，专用设备销售及新能源材料智能产线系统业务因项目周期短、收入结转及时，业绩与行业周期联动性强，受行业产能过剩、市场需求收缩及公司阶段性经营承压的叠加影响更为突出；工程总承包业务依托长周期存量项目持续结转收入，业绩缓冲效果明显，整体表现相对稳健。报告期内公司各业务线收入降幅分化，系行业发展特性、会计核算政策、项目履约周期及阶段性经营环境共同作用的结果，具备合理性与必然性，属于行业及公司经营过程中的正常阶段性波动。 （4）结合公司当前在手订单及同比变化情况、货币资金、债务到期分布等，分析目前存在可持续经营风险的具体体现，并充分提示有关风险。 1）公司当前在手订单、货币资金及债务逾期情况如下： 截止本报告期末，公司在手订单合计为62,188.41万元，较2024年同期下降54.21%，后续订单及营收可能存在下滑的风险； 公司货币资金余额为9,961.67万元，其中冻结金额为5,079.70万元。银行贷款期后逾期，可自由支配流动资金有限，日常运营资金紧张； 截至2026年5月底，公司逾期银行贷款金额为50,974万元。后续可能存在因未能及时偿还而面临资产冻结、利息增加及融资渠道受阻等不确定性风险。 综上，公司目前存在可持续经营风险，具体表现包括：资信受限，客户信心欠缺，导致订单萎缩、供应商业务不连续，供应商信心不足，起诉增加；经营现金流紧张，信贷停滞，公司运营资金紧缺等。 2）公司拟采取的措施 为稳定经营，公司一方面加强应收账款催收、督促客户及时支付验收款、质保金予相应供应商，同时督促供应商做好项目售后服务；同时积极与大客户沟通，通报公司积极自救举措，并努力协调解决客户项目疑难问题，传递信心；另一方面，在保持核心骨干团队基本稳定的情况，优化人员结构、降本控费，把资源向业务和技术方面倾斜，维持公司经营；同时，对积极履约的客户项目及新项目，积极努力正常支付采购款，争取项目正常运营；再一方面，公司积极推动庭外重组，对接重整产业投资人，寻求产业协同；同时，积极与债务人沟通推动债务续期展期，并积极推动共益债发行，为公司新业务拓展提供资金支持。 3）风险提示： 1.经营业绩下滑风险：公司在手订单同比大幅下降，若后续市场拓展不及预期、新增订单无法有效补充，公司营业收入、经营利润将持续下滑，主业经营压力进一步加大。 2.流动资金紧张风险：公司货币资金存在大额冻结情形，可用资金不足以覆盖日常运营支出，项目履约、薪酬支付、费用报销等环节均存在资金链紧张风险。 3.债务违约及衍生风险：公司存在大额逾期银行贷款，逾期状态若无法及时解除，将持续产生罚息，推高财务成本；同时面临诉讼、资产查封、账户冻结等风险，正常经营活动可能被迫中断。受债务逾期影响，公司信用受损，外部融资渠道受限，短期难以通过市场化融资补充资金。 受订单萎缩、资金紧张、大额债务逾期、纾困举措存在不确定性等多重因素叠加影响，若各项风险未能有效化解，公司生产经营难以为继，持续经营能力存在重大不确定性。公司在此特提醒投资者注意投资风险。 2.关于派勒纳米。报告期内，派勒集团将其持有的派勒纳米10%的股份无偿赠与公司。经查，派勒纳米期末净资产为2.94亿元，公司对派勒纳米长期股权投资确认为6,331万元。本期公司向派勒纳米及其控制的公司发生关联销售和采购，金额分别为1,478.15万元和3,701.42万元，同比去年存在较大变化。公司董事曾对关联交易议案投弃权票，质疑关联交易必要性。 请公司：（1）结合派勒纳米的主营业务、经营状况及过往融资情况，说明本次评估采用的估值方法及其合理性，长期股权投资的账务处理过程，相关公允价值确定是否恰当；（2）公司向派勒纳米及其控制的公司具体销售内容和背景、交易金额及增长原因、账期及结算情况、关联交易的定价依据及公允性，与公司同类销售相比，信用政策及毛利率是否存在差异；（3）公司向派勒纳米及其控制的公司具体采购内容及对应的具体项目、交易金额及增长原因，前期同类产品主要供应商情况及替换原因，并结合同类交易采购价格、付款安排等就定价公允性进行分析论证；（4）结合关联交易履行决策程序情况，充分论证加大关联交易的必要性。请年审会计师核查并发表明确意见。 公司回复： （1）结合派勒纳米的主营业务、经营状况及过往融资情况，说明本次评估采用的估值方法及其合理性，长期股权投资的账务处理过程，相关公允价值确定是否恰当。 1）派勒纳米的主营业务及经营状况 派勒纳米成立于2007年，专门从事纳米研磨专用设备及智能产线集成、高端五轴联动数控机床、高档数控系统及关键功能部件的研发、设计、生产和销售。 报告期内，派勒纳米生产经营秩序正常，具备稳定客户与订单承接、项目实施及产品交付能力，客户结构稳定，核心主营业务持续开展，未出现停业、停产、核心业务停滞等重大经营异常情形。派勒纳米依托自身技术壁垒与行业品牌优势，持续对接下游新能源、新材料、有色金属矿等产业升级及设备更新需求，经营基本面整体稳健，不存在对其持续经营能力、资产估值产生重大不利影响的风险事项，经营状况整体稳定向好。 2）派勒纳米近期新增融资及股东间的股权转让情况： 2023年以来，派勒纳米存在两次股权变动情形，对应交易价格及企业估值情况具体如下： 2023年1月，派勒纳米增资763.7125万股，由广东粤科集团、广州产投基金、广开投资集团、湖南湘投集团等七名外部投资者共同认购，本次增发每股认购价格为12.6016元。本次增发完成后，派勒纳米总股本增至47,314,625股，对应投后整体估值为5.96亿元。 2023年4月3日，派勒纳米股东广东德布莱森投资管理中心（有限合伙）、雷立华与广东瑞浩瑞派股权投资合伙企业（有限合伙）签署《股份转让合同》。其中，广东德布莱森投资管理中心（有限合伙）向受让方转让股份129.7773万股，雷立华向受让方转让股份20.2777万股，本次股份转让合计150.055万股，转让单价为14.7946元，对应派勒纳米整体估值为7.00亿元（两次估值差异主要因为前次增资实际为2022年8-9月已谈好，因部分外部投资者流程问题延期到2023年1月才完成入资手续）。 3）评估的估值方法及合理性分析： 根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的沃克森评报字(2026)第0852号《股东全部权益公允价值资产评估报告》，其对派勒纳米股权价值的评估方法及合理性论述如下： 根据《资产评估执业准则——企业价值》第十七条规定，“执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、成本法（资产基础法）三种基本方法的适用性，选择评估方法。”派勒纳米成立于2007年，专门从事纳米研磨专用设备及智能产线集成、高端五轴联动数控机床、高档数控系统及关键功能部件的研发、设计、生产和销售，考虑到虽然历史年度公司推出的产品已逐渐得到市场认可并形成一定的营收规模，但新涉业务如固态电池产线系统、废旧锂电池拆解回收系统，实际项目经验尚少，产品性能、技术参数尚在市场验证过程中；潜在客户项目落地进度、项目利润空间等主要参数存在较大不确定性，未来年度收益及风险无法准确衡量，故本项目不选用收益法对评估对象进行评估。 考虑我国资本市场存在的与派勒纳米可比的同行业上市公司满足数量条件要求，其经营和财务数据可以通过公开渠道获取，可以建立相应的评价体系，并通过计算获得适当的价值比率或经济指标与被评估单位进行比较分析，因此，本项目选用市场法对评估对象进行评估。资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位提供的委托评估资产及负债范围明确，可以通过分析财务资料、产权文件及现场勘察等方式进行核实并分别估算其价值，因此本次评估适用资产基础法。 综上，本次评估选取资产基础法、市场法对派勒纳米股东全部权益进行评估，综合两种评估方法结果及派勒纳米实际经营情况，最终选择市场法评估结果作为最终结论。本次评估目的是为了确定派勒纳米股东全部权益公允价值，所选用的评估方法适用评估目的，符合相关评估准则规定及企业实际经营情况，是合理的。 派勒纳米的公允价值确定过程 ①可比公司的确定 行业的可比性要求是：可比企业应该和被评估企业在相同或相似的行业。首先根据证监会行业划分的行业分类进行搜索，然后再进行行业细分，寻找最为相似的可比企业。经筛选，最终确定的可比公司为先导智能（300450.SZ）、金银河（300619.SZ）、利元亨（688499.SH）。 ②价值比率的选择 派勒纳米历史年度虽然取得一定的营收规模，但部分新拓展业务仍处于亏损状态，因此盈利类指标不合适；EV/S以销售收入而非利润为基础，不受折旧摊销、财务杠杆、非经常性损益、税收政策或会计处理（如研发费用化/资本化）的显著影响；EV/S比较适合净利润不稳定，但拥有增长潜力的公司，故本次选择EV/S进行评估。 ③价值比率的计算 在选定可比上市公司后，收集可比公司相关财务数据，并对其进行调整，使可比公司与被评估单位财务数据建立在一个相对可比的基础上。调整事项主要为非经营性资产/负债、溢余资产/负债以及非经常性损益的调整；对于流通股的股价取值，本次选择评估基准日当日的交易均价。综上计算得到各可比公司的企业价值，再结合各可比公司的主营业务收入，得到各可比公司EV/S。如下表所示：
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