武汉天源(301127):中天国富证券有限公司关于武汉天源集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告（2025年度）
重要声明 本报告依据《可转换公司债券管理办法》《武汉天源环保股份有限公司与中天国富证券有限公司关于创业板向不特定对象发行可转换公司债券受托管理协议》（以下简称“《债券受托管理协议》”）、《武汉天源环保股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）《武汉天源集团股份有限公司2025年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本次债券受托管理人中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”）编制。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中天国富证券所作的承诺或声明。在任何情况下，未经中天国富证券书面许可，不得用作其他任何用途。 如无特别说明，本报告中相关用语具有与《募集说明书》中相同的含义。 目录 第一节本次债券概况...................................................................................4 第二节债券受托管理人履行职责情况.......................................................7第三节发行人2025年度经营情况和财务状况.........................................8第四节发行人募集资金使用情况.............................................................11第五节本次债券担保人情况.....................................................................21第六节债券持有人会议召开情况.............................................................22第七节本期债券付息情况.........................................................................23第八节本期债券的跟踪评级情况.............................................................24第九节债券持有人权益有重大影响的其他事项.....................................25第一节本次债券概况 一、核准文件和核准规模 武汉天源环保股份有限公司（更名后的公司名称为“武汉天源集团股份有限公司”，以下简称“发行人”“公司”或“武汉天源”）向不特定对象发行可转换公司债券的发行方案及相关事项已经由公司第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十三次会议审议通过，并经公司2022年第七次临时股东大会审议通过。 中国证券监督管理委员会出具《关于同意武汉天源环保股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1349号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。 公司于2023年7月28日向不特定对象发行了1,000.00万张可转换公司债券（以下简称“本次债券”或“本次发行”），每张面值人民币100元，按面值发行，募集资金总额为100,000.00万元，扣除承销费用、保荐费以及其他发行费用人民币18,259,216.97元（不含税金额）后，净募集资金共计人民币98,174.08万元。上述资金于2023年8月3日到位，经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）验证并于2023年8月3日出具了众环验字（2023）0100043号《武汉天源环保股份有限公司发行“可转换公司债券”募集资金验证报告》。 经深圳证券交易所同意，公司100,000.00万元可转换公司债券于2023年8月16日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“天源转债”，债券代码“123213”。 二、本次债券的基本情况 （一）发行主体：武汉天源环保股份有限公司（更名后的公司名称为“武汉天源集团股份有限公司”）。 （二）债券名称：武汉天源环保股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券。 （三）债券代码：123213。 （五）发行规模：本次发行可转换公司债券募集资金总额为100,000.00万元，发行数量为1,000.00万张。 （六）票面金额和发行价格：本次发行的可转换公司债券按面值发行，每100 张面值为人民币 元。 （七）债券期限：本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即2023年7月28日至2029年7月27日。 （八）票面利率：本次发行的可转债票面利率第一年0.3%、第二年0.5%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年2.0%、第六年2.5%。 （九）还本付息的期限和方式：本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。 1、年利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i，其中： I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：指本次发行的可转换公司债券当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日，即2023年7月28日（T日）。 （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。 （十）转股期限：本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（2023年8月3日）起满六个月后的第一个交易日（2024年2月5日）起至可转换公司债券到期日（2029年7月27日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 （十一） 转股价格：本次发行的可转换公司债券初始转股价格为10.30元/股，现转股价格为7.14元/股。 （十二） 担保事项：本次发行的可转换公司债券不提供担保。 （十三） 信用评级情况：本期债券主体信用评级为AA-，债券信用评级为AA-，评级展望为稳定。 （十四） 信用评级机构：联合资信评估股份有限公司。 （十五） 本次可转债的受托管理人：中天国富证券有限公司。 第二节债券受托管理人履行职责情况 根据《可转换公司债券管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《债券受托管理协议》《募集说明书》等相关要求，中天国富证券作为“天源转债”的受托管理人，在存续期内，持续关注发行人的经营情况、财务情况、资信情况及偿债保障措施实施情况，监督发行人募集资金的使用情况与本息偿付情况，持续督导发行人履行信息披露义务，切实维护债券持有人利益。2025年度，中天国富证券采取的核查措施主要包括： 1、查阅发行人公开披露的定期报告； 2、收集募集资金专项账户的银行流水等工作底稿； 3、不定期查阅发行人重大事项的会议资料； 4、对发行人进行现场检查； 5 、对发行人相关人员进行现场访谈； 6、通过查询公开渠道信息持续关注发行人资信情况。 第三节发行人2025年度经营情况和财务状况 一、发行人基本情况 1、公司基本信息
（一）发行人主营业务概况 2025年，公司业务主要涉及环保整体解决方案、固体废弃物处置服务及资源化、高端环保装备制造、水处理运营服务及第三方服务、绿色能源等。具体如下： 1、环保整体解决方案：重点聚焦水环境治理、固体废弃物处置等核心领域，面向市政、工业企业、产业园区等各类客户，提供全周期、一体化环保整体解决方案，业务覆盖项目规划论证、核心技术研发、工艺方案设计、成套设备采购、工程施工建设至竣工验收交付的全流程。 2、固体废弃物处置服务及资源化：专注各类固体废弃物无害化处置与资源化循环利用，业务范围涵盖生活垃圾、市政污泥、餐厨垃圾、飞灰等多品类固废处理领域，持续推进垃圾焚烧发电项目的市场化运营，实现固废减量化、无害化、资源化协同发展。 3、高端环保装备制造：聚焦环保领域核心装备的研发、生产、销售与服务，产品体系涵盖水处理设备、固废处置设备、环保非标设备及环保耗材等，同步拓展氢能装备、储能装备等智能制造业务，可适配公司内部项目配套与外部市场需求。 4、水处理运营服务及第三方服务：涵盖水处理运营服务与第三方环保服务两大业务。水处理运营服务主要针对特许经营的市政污水处理厂、工业废水处理站等设施，提供长期运营管理、水质监测、工艺优化、设备运维等全流程服务；第三方服务通过政府购买服务、委托运营等模式，为工业园区、市政单位提供污水处理厂托管运营、供水系统智慧化管理、高浓度有毒有害废水处置等特色服务，打造环境基础设施“管家式”运维品牌。 5 、绿色能源：积极布局光伏、风电、储能、氢能等清洁能源赛道，加速构建绿色能源产业布局。 （二）主要财务数据及财务指标 2025年度，公司实现营业收入170,867.24万元，较上年同期下降13.93%；归属上市公司股东的净利润为21,961.97万元，较上年同期下降34.10%。扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润为20,709.22万元，较上年同期下降36.38% 2025 338,400.39 。 年末归属于上市公司股东的净资产为 万元，较上年末 增长4.26%；总资产980,379.36万元，较上年末增长35.29%。 2025年度，公司部分大中型固体废弃物处置及资源再生相关建设项目建成并陆续转入运营阶段，带动固体废弃物处置服务及资源化收入同比增长，但公司环保整体解决方案收入同比下降幅度较大，综合影响下，公司营业总收入同比下降13.93%。此外，受到借款规模增大、计提的信用减值损失及资产减值损失较34.10% 多等因素影响，归属于母公司股东的净利润同比下降 。 2025年公司总资产较上年末增长超过30%，主要系公司在建的第七师胡杨河市兵地融合光伏项目投资规模较大，期末在建工程余额较高，以及当年度新建了部分投资规模较大的特许经营权项目所致。 公司主要财务数据及主要财务指标如下：
第四节发行人募集资金使用情况 一、本次债券募集资金到位情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意武汉天源环保股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1349号）同意注册，公司于2023年7月28日向不特定对象发行了10,000,000张可转换公司债券，每张面值为人民币100元，募集资金总额为100,000.00万元，扣除承销费用、保荐费以及其他发行费用人民币18,259,216.97元（不含税金额）后，净募集资金共计人民币98,174.08万元。上述资金于2023年8月3日到位，经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）验证并于2023年8月3日出具了众环验字（2023）0100043号《武汉天源环保股份有限公司发行“可转换公司债券”募集资金验证报告》。 2023年8月，公司及全资子公司孟州市冠中环保能源有限公司（以下简称“孟州冠中”）、新乡嘉源环保能源有限公司（以下简称“新乡嘉源”）分别在华夏银行股份有限公司武汉徐东支行（系“华夏银行股份有限公司武汉分行”下属支行）、中信银行股份有限公司武汉中南支行（系“中信银行股份有限公司武汉分行”下属支行）设立了募集资金专项账户，并与华夏银行股份有限公司武汉分行、中信银行股份有限公司武汉分行及保荐机构中天国富证券分别签订了《募集资金三方监管协议》《募集资金四方监管协议》。 2024年7月15日，公司召开了第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于变更部分募集资金专户的议案》，同意公司及全资子公司孟州冠中、新乡嘉源将存放于原募集资金专项账户的募集资金余额（包括利息收入）全部转存至新开设的募集资金专户，并注销原募集资金专项账户。同月，公司及全资子公司孟州冠中、新乡嘉源分别在兴业银行股份有限公司武汉沌口支行（系“兴业银行股份有限公司武汉分行”下属支行）设立了募集资金专项账户，并与兴业银行股份有限公司武汉分行及保荐机构中天国富证券分别签订了《募集资金三方监管协议》《募集资金四方监管协议》，原募集资金专户对应的《募集资金三方监管协议》《募集资金四方监管协议》相应失效。 2024年9月，子公司广南丰源环保有限公司、怀化旺源环保能源有限公司、曲靖立源环保有限公司分别在兴业银行股份有限公司武汉沌口支行（系“兴业银行股份有限公司武汉分行”下属支行）设立了募集资金专项账户，并与公司、兴业银行股份有限公司武汉分行及保荐机构中天国富证券分别签订了《募集资金四方监管协议》。 二、募集资金使用情况及节余情况 截至2025年12月31日，公司募集资金使用及节余情况如下：
三、募集资金存放和管理情况 截至2025年12月31日，公司募集资金的存储情况如下： 单位：人民币元
截至2025年12月31日，公司募集资金使用情况具体如下： 向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表 2025年度 单位：人民币万元
年1月26日竣工验收，2025年实际效益-822.80万元，系公司依据第三方造价咨询单位出具的最终竣工结算《审核报告书》，调整项目收入所致。截至2025 年12月31日，该项目累计实现毛利5,142.91万元。 注2：补充流动资金实际投资金额已超出承诺投资金额，主要系公司募集资金使用期间产生的利息收入。 注3：文山州广南县乡镇污水处理厂及供排水管网设施建设项目调整后募集资金投资总额31,109.09万元包含利息收入金额。该项目于2025年6月 26日竣工，截至2025年12月31日，该项目累计投资进度为85.56%，主要系未到质保期及未到付款条件暂未支付所致。 注4：师宗县生活垃圾城乡一体化及转运服务项目于2024年12月31日结项。截至2025年12月31日，该项目累计投资进度为100.18%，主要系公 司募集资金使用期间产生的利息收入所致。 注：上述尾差系四舍五入导致。 五、变更募集资金投资项目的资金使用情况 截至2025年12月31日，公司向不特定对象发行可转换公司债券变更募集资金投资项目情况具体如下： 向不特定对象发行可转换公司债券变更募集资金投资项目情况表 2025年度 单位：人民币万元
第五节本次债券担保人情况 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 第六节债券持有人会议召开情况 2025 年度，公司未召开过债券持有人会议。 第七节本期债券付息情况 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 公司于2025年7月28日按面值支付本次债券第二年利息。本次债券第二年票面利率为0.50%（含税），即每张面值人民币100元可转债付息金额为0.50元人民币（含税）。 第八节本期债券的跟踪评级情况 2025 根据联合资信评估股份有限公司出具的《武汉天源集团股份有限公司年跟踪评级报告》（联合〔2025〕2839号），发行人的主体长期信用等级为AA-，“天源转债”的信用等级为AA-，评级展望为稳定。 第九节债券持有人权益有重大影响的其他事项 一、是否发生《债券受托管理协议》第3.3.4条约定的对债券持 有人权益有重大影响的事项 根据发行人与中天国富证券签订的《债券受托管理协议》第3.3.4条的规定：“本次可转债存续期内，发生以下任何事项，甲方应当及时书面通知乙方，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果： （一）甲方名称变更、股权结构或生产经营状况发生重大变化； （二）甲方变更财务报告审计机构、资信评级机构； （三）甲方三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动； （四）甲方法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责； （五）甲方控股股东或者实际控制人变更； （六）甲方发生重大资产抵押、质押、出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为或重大资产重组； （七）甲方发生超过上年末净资产百分之十的重大损失； （八）甲方放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十； （九）甲方股权、经营权涉及被委托管理； （十）甲方丧失对重要子公司的实际控制权； （十一）甲方或其债券信用评级发生变化，或者本期债券担保情况发生变更；（十二）甲方转移债券清偿义务； （十三）甲方一次承担他人债务超过上年末净资产百分之十，或者新增借款、对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十； （十四）甲方未能清偿到期债务或进行债务重组； （十五）甲方涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织作出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为； （十六）甲方法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；（十七）甲方涉及重大诉讼、仲裁事项； （十八）甲方出现可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；（十九）甲方分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者被托管、依法进入破产程序、被责令关闭； （二十）甲方涉及需要说明的市场传闻； （二十一）甲方未按照相关规定与募集说明书的约定使用募集资金；（二十二）甲方违反募集说明书承诺且对债券持有人权益有重大影响；（二十三）募集说明书约定或甲方承诺的其他应当披露事项； （二十四）甲方拟变更债券募集说明书的约定； （二十五）甲方拟修改债券持有人会议规则； （二十六）甲方拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；（二十七）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起甲方股份变动，需要调整转股价格，或者依据可转债募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格； （二十八）可转债募集说明书约定的赎回条件触发，甲方决定赎回或者不赎回； （二十九）本次可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前公司已发行股票总额的百分之十； （三十）未转换的本次可转债总额少于三千万元； （三十一）本次可转债担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况； （三十二）其他可能影响甲方偿债能力或债券持有人权益的事项。 就上述事件通知乙方同时，甲方就该等事项是否影响本期债券本息安全向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。触发信息披露义务的，甲方应当按照相关规定及时披露上述事项及后续进展。 甲方的控股股东或者实际控制人对重大事项的发生、进展产生较大影响的，甲方知晓后应当及时书面告知乙方，并配合乙方履行相应职责。” 2025年，公司涉及的重大事项具体如下： 2025年3月28日，公司公告了《关于为控股子公司及孙公司提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：2025-027）。 2025年4月14日，公司公告了《关于2024年年度权益分派调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2025-035）。 2025年3月18日、2025年4月28日，公司公告了《关于拟变更公司名称、证券简称并修改＜公司章程＞的公告》（公告编号：2025-017）、《关于变更公司名称、证券简称暨完成工商登记的公告》（公告编号：2025-042）。 2025年6月24日，公司公告了《关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：2025-059）。 2025年9月24日，公司公告了《关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：2025-099）。 2025年9月13日、2025年10月14日，公司公告了《关于为控股孙公司提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：2025-093）、《关于孙公司向银行等金融机构申请综合授信额度及担保的进展公告》（2025-106）。 2025年10月14日，公司公告了《关于当年累计新增借款超过上年末净资产百分之五十的公告》（公告编号：2025-107）。 2025年12月19日，公司公告了《关于全资子公司购买资产暨关联交易的公告》（公告编号：2025-123）。 2025年12月19日，公司公告了《关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：2025-124）。 就上述重大事项，中天国富证券及时出具了相应的临时受托管理事务报告。 二、转股价格调整 本次发行的可转换公司债券初始转股价格为10.30元/股。 2025年度，公司发生的转股价格调整具体如下： 公司分别于2025年3月14日、2025年4月7日召开了第六届董事会第十 二次会议、第六届监事会第八次会议及2024年年度股东会，审议通过了《关于2024年度利润分配预案的议案》。2024年年度权益分派已于2025年4月21日实施完毕，根据《募集说明书》相关规定，公司可转换公司债券转股价格将进行调整，经计算，“天源转债”调整后的转股价格为7.14元/股，调整后的转股价格已于2025年4月21日（除权除息日）起生效。 （以下无正文） （本页无正文，为《武汉天源集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告（2025年度）》之盖章页） 债券受托管理人：中天国富证券有限公司 年 月 日 中财网
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