华友钴业(603799):华友钴业关于股权激励限制性股票回购注销实施公告
? 回购注销原因： 浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律法规及《浙江华友钴业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2023年激励计划》”）和《浙江华友钴业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2024年激励计划》”）相关规定，鉴于《2023年激励计划》首次授予部分限制2023 性股票第三个解除限售期的公司层面业绩考核未达标，以及《 年激励计划》和《2024年激励计划》中部分激励对象因故不再具备激励资格，公司决定对上述激励对象已获授但尚未解除限售的合计3,199,980股限制性股票进行回购注销。 ?本次注销股份的有关情况：
（一）2023年限制性股票激励计划 1 2023 7 25 、 年月 日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，独立董事对股权激励计划相关事项发表了独立意见。 2、2023年7月25日，公司召开第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。 3、2023年7月26日至2023年8月7日，公司对首次授予激励对象的姓名和职务通过公司内部网站进行了公示。公示期内，公司监事会未收到任何异议。2023年8月9日，公司披露了《浙江华友钴业股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-112）。 4、2023年8月15日，公司召开2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《浙江华友钴业股份有限公司2023 关于公司 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-114）。 5、2023年8月29日，公司召开第六届董事会第九次会议和第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本激励计划规定的限制性股票的首次授予条件已经成就，同意确定以2023年8月29日为首次授予1,856 1,368.20 日，向 名激励对象授予 万股限制性股票。公司监事会对调整后的首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 6、2024年1月9日，公司召开第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司监事会就此出具了核查意见。 7、2024年1月10日，公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）发布了通知债权人的公告，通知债权人自公告之日起45日内向公司申报债权，并有权要求公司清偿债务或者提供担保，具体内容详见《华友钴业关于拟回购注销部分限制性股票暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-010）。前述公告的债权申报期间届满，公司未接到债权人的债权申报，并于2024年5月7日完成上述限制性股票注销。 8、2024年8月20日，公司披露了《浙江华友钴业股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划预留权益失效的公告》（公告编号：2024-077），公司2023年限制性股票激励计划预留的394.00万股限制性股票自激励计划经2023年第二次临时股东大会审议通过后超过12个月未明确授予对象，预留权益失效。 9、2024年10月18日，公司召开第六届董事会第二十三次会议和第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格的议案》及《关于拟回购注销2023年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》。公司监事会就此出具了核查意见。 10、2024年11月8日，公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）发布了通知债权人的公告，通知债权人自公告之日起45日内向公司申报债权，并有权要求公司清偿债务或者提供担保，具体内容详见《华友钴业关于回购注销部分限制2024-103 性股票暨通知债权人的公告》（公告编号： ）。前述公告的债权申报期间届满，公司未接到债权人的债权申报，并于2025年1月23日完成上述限制性股票注销。 11、2025年6月11日，公司召开第六届董事会第三十次会议和第六届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》。上述议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。 12、2025年7月3日，公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）发布45 了通知债权人的公告，通知债权人自公告之日起 日内向公司申报债权，并有权要求公司清偿债务或者提供担保，具体内容详见《华友钴业关于回购注销部分限制性股票暨通知债权人的公告》（公告编号：2025-074）。前述公告的债权申报期间届满，公司未接到债权人的债权申报，并于2025年10月31日完成上述限制性股票注销。 13、2026年4月6日，公司召开第六届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》。 上述议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。 14、2026年4月29日，公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）发布了通知债权人的公告，通知债权人自公告之日起45日内向公司申报债权，并有权要求公司清偿债务或者提供担保，具体内容详见《华友钴业关于回购注销部分限制性股票暨通知债权人的公告》（公告编号：2026-041）。截至本公告披露日，公示期已满45天，公示期间未接到债权人要求公司清偿债务或者提供相应担保的申报，本次回购注销事宜按法定程序继续实施。 （二）2024年限制性股票激励计划 1、2024年12月30日，公司召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 2、2024年12月30日，公司召开第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。 3 2025 1 3 2025 1 12 、 年月日至 年月 日，公司对首次授予激励对象的姓名和职务通 过公司内部网站进行了公示。公示期内，公司监事会未收到任何异议。2025年1月14日，公司披露了《浙江华友钴业股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2025-004）。监事会经核查认为，本次列入激励计划的首次授予激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。 4 2025 1 20 2025 、 年月 日，公司召开 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公 司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《浙江华友钴业股份有限公司关于公司2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2025-009）。 5、2025年1月23日，公司召开第六届董事会第二十六次会议和第六届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》；公司董事会认为本激励计划规定的限制性股票的首次授予条件已经成就，同意向1,298名激励对象授予1,041.93万股限制性股票，公司监事会对调整后的首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见。 6、2025年6月11日，公司召开第六届董事会第三十次会议和第六届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》。上述议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。 7、2025年7月3日，公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）发布了通知债权人的公告，通知债权人自公告之日起45日内向公司申报债权，并有权要求公司清偿债务或者提供担保，具体内容详见《华友钴业关于回购注销部分限制性股票暨通知债权人的公告》（公告编号：2025-074）。前述公告的债权申报期间届满，公司未接到债权人的债权申报，并于2025年10月31日完成上述限制性股票注销。 8、2026年4月6日，公司召开第六届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》。上述议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。 9、2026年4月29日，公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）发布了通知债权人的公告，通知债权人自公告之日起45日内向公司申报债权，并有权要求公司清偿债务或者提供担保，具体内容详见《华友钴业关于回购注销部分限制性股票暨通知债权人的公告》（公告编号：2026-041）。截至本公告披露日，公示期已45 满 天，公示期间未接到债权人要求公司清偿债务或者提供相应担保的申报，本次回购注销事宜按法定程序继续实施。 二、本次限制性股票回购注销情况 （一）回购注销限制性股票的原因及依据 1、因《2023年激励计划》首次授予部分限制性股票第三个解除限售期的公司层面业绩考核未达标而回购注销 根据《管理办法》等相关法律法规及公司《2023年激励计划》之第八章“限制性股票的授予与解除限售条件”的相关规定，《2023年激励计划》首次授予部分限制性股票第三个解除限售期的公司层面业绩考核未达标，不符合解除限售条件的2,603,100股限制性股票由公司回购注销。 2、因激励对象不具备激励资格而回购注销 根据《管理办法》等相关法律法规及公司《2023年激励计划》和《2024年激励计划》之第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”的相关规定，鉴于《2023年激励计划》和《2024年激励计划》中部分激励对象因故不再具备激励资格，公司将对其已获授但尚未解除限售的共计596,880股限制性股票进行回购注销。 （二）本次回购注销的相关人员、数量 本次回购注销限制性股票共计3,199,980股，其中由于《2023年激励计划》首次授予部分限制性股票第三个解除限售期的公司层面业绩考核未达标，涉及回购注销的限制性股票数量为2,603,100股；《2023年激励计划》首次授予部分激励对象中，19人因不受个人控制的岗位调动等原因而离职、3人因退休而离职、1人合同到期因公司原因不再续约，62人因个人原因主动辞职、1人因个人过错被公司解聘，涉及回181,680 2024 购注销的限制性股票数量合计为 股；《 年激励计划》首次授予部分激励对象中，15人因不受个人控制的岗位调动等原因而离职、1人合同到期因公司原因不再续约，55人因个人原因主动辞职、1人因个人过错被公司解聘、2人因个人绩效考核不合格。同时，预留授予部分的激励对象中，2人因个人原因主动辞职、1人因个人过错被公司解聘，涉及回购注销的限制性股票数量合计为415,200股。 （三）回购注销安排 公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设回购专用证券账户，并向中登公司申请办理上述限制性股票的回购注销手续。 本次限制性股票预计将于2026年6月30日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。 三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况 本次回购注销限制性股票后，公司的股本结构变动情况如下： 单位：股
四、回购注销限制性股票后控股股东及其一致行动人持股比例变化情况本次注销完成后，公司总股本将由1,896,727,497股变更为1,893,527,517股，公司控股股东华友控股集团有限公司（以下简称“华友控股”）及一致行动人陈雪华持有的公司股份数量不变，因公司总股本减少致其持股比例由20.62%提升至20.66%。 持股比例变化情况如下：
公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、行政法规及《管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。 公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。 六、法律意见书的结论性意见 国浩律师（杭州）事务所认为：截至法律意见书出具日，公司本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格、资金来源相关事项均符合《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。 特此公告。 浙江华友钴业股份有限公司董事会 2026年6月26日 中财网
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