民德电子(300656):控股子公司增资暨公司放弃优先认购权
深圳市民德电子科技股份有限公司 关于控股子公司增资暨公司放弃优先认购权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。深圳市民德电子科技股份有限公司（以下简称“民德电子”或“公司”）于2026年6月26日召开的第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于控股子公司增资暨公司放弃优先认购权的议案》，现将具体情况公告如下：一、交易情况概述 （一）交易基本情况 为增强公司控股子公司浙江广芯微电子有限公司（以下简称“广芯微电子”或“目标公司”）综合资本实力，支持广芯微电子稳健、高质量扩产，广芯微电子拟通过增资扩股的方式引入投资者华西银峰投资有限责任公司（以下简称“华西资本”）和昌科知衡数智（北京）创业投资基金中心（有限合伙）（以下简称“昌发展资本”），其中华西资本以人民币3,500万元认购广芯微电子新增注册资本人民币215.6566万元，占本次增资完成后广芯微电子注册资本的3.2864%；昌发展资本以人民币1,000万元认购广芯微电子新增注册资本人民币61.6162万元，占本次增资完成后广芯微电子注册资本的0.9390%。公司及广芯微电子其他股东谢刚、丽水市高质量绿色发展产业基金有限公司、周存旭、青岛凯联恒诺创业投资基金合伙企业（有限合伙）、上海芯立电子科技有限公司均放弃本次增资的优先认购权。本次增资完成后，广芯微电子的注册资本由6,284.8484万元增加至6,562.1212万元，公司持有广芯微电子的股权比例下降至42.3380%，增资后公司仍为广芯微电子单一第一大股东，且根据广芯微电子公司章程规定及内部治理制度的约定，广芯微电子董事会7名董事中有4名董事由公司委派，公司仍能够对广芯微电子实施控制，广芯微电子继续作为公司合并财务报表范围内的控股子公司，本次增资不会导致公司合并报表范围发生变更。 （二）审批程序 公司于2026年6月26日召开的第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于控股子公司增资暨公司放弃优先认购权的议案》，同意广芯微电子以增资扩股的方式引入投资者，公司放弃广芯微电子的优先认购权。本次交易事项不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次增资在董事会权限范围内，无需提交股东会审议。董事会授权公司经营管理层办理与本次增资相关的一切事宜，包括但不限于签署相关协议、办理相关的工商变更登记等。授权有效期自董事会审议通过之日起至本次增资相关事项全部办理完毕止。 二、交易对手方基本情况 （一）交易对手方一 1、名称：华西银峰投资有限责任公司 2、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 3、成立时间：2012年11月30日 4、法定代表人：杨炯洋 5、注册资本：150,000万元人民币 6、住所：上海市虹口区杨树浦路138号6楼602室D 7、统一社会信用代码：91310000057678269E 8、经营范围：金融产品投资，股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 9、股权结构：华西证券股份有限公司持股100% 10、关联关系：华西资本与公司及公司前十名股东、董事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 11、是否为失信被执行人：根据在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”的查询结果，华西资本不是失信被执行人。 （二）交易对手方二 1、名称：昌科知衡数智（北京）创业投资基金中心（有限合伙） 2、企业类型：有限合伙企业 3、成立时间：2024年12月26日 4、执行事务合伙人：北京昌科知衡管理咨询有限公司 5、注册资本：12,600万元人民币 6、住所：北京市昌平区能源东路1号院1号楼3层304-142（集群注册）7、统一社会信用代码：91110114MAE9C9385L 8、经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）9、股权结构：
11、是否为失信被执行人：根据在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”的查询结果，昌发展资本不是失信被执行人。 三、控股子公司基本情况 （一）基本信息 1、公司名称：浙江广芯微电子有限公司 2、统一社会信用代码：91331100MA7AR3LT51 3、成立日期：2021年10月9日 4、注册资本：5,545.4545万元人民币 5、注册地址：浙江省丽水市莲都区南明山街道七百秧街122号 6、法定代表人：谢刚 7、公司类型：其他有限责任公司 8、经营范围：一般项目：集成电路制造；集成电路设计；集成电路销售；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；集成电路芯片设计及服务；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专业设计服务；销售代理；技术进出口；货物进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 9、公司章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。 10、广芯微电子信用状况良好，不属于失信被执行人。 （二）主要财务数据 广芯微电子最近一年及一期主要财务数据如下所示： 单位：人民币元
四、本次交易定价政策及定价依据 本次交易定价系基于广芯微电子的技术实力、市场定位、当前发展状况、发展潜力、未来发展规划等因素，并经交易各方友好协商确定。本次增资前广芯微电子估值为10.2亿元，增资后估值为10.65亿元，对应本次增资价格为16.2295元/注册资本。本次交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易定价公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 五、增资协议的主要内容 公司、广芯微电子等相关方与华西银峰投资有限责任公司、昌科知衡数智（北京）创业投资基金中心（有限合伙）就本次交易签署《关于浙江广芯微电子有限公司之增资协议》（以下简称“增资协议”）。 （一）协议签署各方 1.浙江广芯微电子有限公司； 2. 华西银峰投资有限责任公司； 3.昌科知衡数智（北京）创业投资基金中心（有限合伙）（昌发展资本和华西资本合称为“本次投资方”）； 4.青岛凯联恒诺创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“凯联资本”）； 5.上海芯立电子科技有限公司（以下简称“芯立电子”）； 6.深圳市民德电子科技股份有限公司（以下简称“民德电子”或“控股股东”）； 7.丽水市高质量绿色发展产业基金有限公司（以下简称“高质量基金”）；8.谢刚； 9.周存旭； （上述第2-3项主体合称为“本次投资方”；上述第2-5项主体单独或合称为“本轮投资方”；上述第4-9项主体合称为“现有股东”；上述主体合称“各方”，任意一方单称“一方”） （二）增资协议主要内容 1.增资方案 1.1定价依据及投前估值 各方一致同意，基于目标公司的技术、市场前景、团队及资源等价值，参考市场估值，确定目标公司本次增资的投前估值为人民币10.2亿元。 1.2增资金额 本次增资的每股价格（“每股价格”）为人民币16.2295元，华西资本以人民币3,500万元的现金认购目标公司新增注册资本人民币2,156,566元，其余部分计入目标公司的资本公积。昌发展资本以人民币1,000万元的现金认购目标公司新增注册资本人民币616,162元，其余部分计入目标公司的资本公积。 2.增资款的缴付 2.1本次投资方的增资款交割 昌发展资本应当于交割先决条件全部得到满足或经昌发展资本以书面形式豁免后十（10）个工作日内将其全部增资款一次性划入目标公司指定的银行账户。 华西资本应当于交割先决条件全部得到满足或经华西资本以书面形式豁免后十（10）个工作日内将2,000万元增资款一次性划入目标公司指定的银行账户；并于民德电子向相关监管机构提交定增发行的申报材料后十（10）个工作日内，支付剩余增资款1,500万元。 2.2工商登记 目标公司应当，且控股股东应当促使公司于本次投资方交割日后十五（15）个工作日内就本次交易事宜对应的注册资本增加、股权结构变更及公司章程备案一并完成工商变更登记，并于完成登记后向本次投资方提供市场监督管理部门颁发的公司完成前述工商变更登记后新的企业法人营业执照复印件。 3.承诺及特别赔偿 3.1谢刚、控股股东及目标公司共同并连带地向本轮投资方承诺，确保目标公司持续合规运营，本次增资款项将严格专用于目标公司主营业务的项目建设、生产经营及补充流动资金。 各方对控股股东信息披露义务、项目公司股权处置限制，涉及本条款中的特别赔偿，以及不竞争等进行了约定。 4.股东权利 4.1股权置换权 4.1.1各方同意，自本次增资交割完成一年后，在符合法律法规及中国证券监督管理部门要求的前提下，无论本轮投资方此前是否曾发出置换通知、是否曾就任何置换交易方案表示同意或拒绝、或是否曾实际参与任何置换交易，本轮投资方有权在任何时间通过向控股股东发出书面通知（“置换通知”），要求启动以发行股份（包含可选择配套部分现金支付）及或可转债等方式购买本轮投资方持有的全部或部分目标公司股权的交易（“置换交易”）。 股权置换目标价格原则上不低于下述两者孰高者，但如因下述价格安排不满足法律法规、证券监管机构及证券交易所的公允性要求或无法推进股权置换，各方可另行协商： （1）控股股东聘请的本轮投资方认可且符合深圳证券交易所、证监会要求的第三方资产评估机构评估的公司整体价值对应的价格（“评估价格”）；（2）本轮投资方的投资款加上按每年8%单利所计算的收益之和。 4.1.2控股股东应在收到置换通知后30个工作日内，推动民德电子召开董事会会议审议相关议案，此行为方构成“启动”置换交易。目标公司及控股股东将尽最大商业努力促成本次投资者的置换交易。 若控股股东未能按期召开董事会，且该等延误超过45日，则视为控股股东严重违约，本轮投资方有权立即依据第4.2条要求其履行回购义务。 4.2回购权 发生以下任一情形（“回购事件”）时，本轮投资方有权要求控股股东以现金方式回购其持有的全部或部分目标公司股权： （1）目标公司或控股股东发生重大不利变化； （2）截至2027年6月30日，目标公司未能达成如下任一目标：①晶圆月产量达到8万片；②目标公司2027年第二季度（即4-6月）实现经营性现金流为正；（3）截至2029年12月31日，本轮投资方持有的部分或全部目标公司股权未能成功参与置换交易（即该等股权未实际完成置换交割，包括但不限于因本轮投资方未同意交易条款、交易未获批准或交易条件未成就等任何原因）；（4）未经本轮投资方书面同意，谢刚开展与目标公司相同或类似业务，与目标公司构成同业竞争，且未能在本轮投资方规定的时间内完成整改；（5）目标公司其他股东要求行使回购权（谢刚、控股股东自身/或其指定第三方收购高质量基金持有目标公司股权除外）； （6）控股股东或谢刚严重违反本协议。 回购价格为本轮投资方支付的投资款本金加上按每年8%单利计算的收益（自投资款支付日起至回购价款支付日止），扣除本轮投资方已获得的任何分红。 除上述权利外，股东协议对利润分配、反稀释保护、优先认购权、转让限制、优先购买权与共同出售权、优先清算权、最惠待遇等权利进行了约定。 5.公司董事会组成 本次增资完成后，目标公司董事会由7名董事组成，董事会成员由股东会任命产生，董事的任期每届为三年。董事任期届满，连选可以连任。其中，民德电子有权推举4名董事，谢刚有权推举1名董事，高质量基金有权推举1名董事，凯联资本有权推举1名董事。董事会设董事长一人，可以设联席董事长一人。董事长、联席董事长由董事会选举产生。 6.协议生效 6.1本协议自各方法定代表人或授权代表签字（章）并加盖公章（自然人股东签字）之日起生效。 六、本次增资扩股暨放弃优先认购权的原因和对公司的影响 本次增资符合广芯微电子的整体战略发展规划，有助于优化广芯微电子资产负债结构，补充经营发展所需资金；广芯微电子目前处于良性扩产阶段，本次增资有助于其稳健提升产能规模，增强广芯微电子在晶圆代工领域的市场竞争力，符合公司及广芯微电子的长期战略发展目标。 本次增资公司放弃优先认购权，增资后公司仍为广芯微电子第一大股东，且根据广芯微电子公司章程规定及内部治理制度的约定，广芯微电子董事会7名董事中有4名董事由公司委派，公司仍能够对广芯微电子实施控制，广芯微电子继续作为本公司合并财务报表范围内的控股子公司，本次增资不会导致公司合并报表范围发生变更。本次交易遵循公允、合理的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的经营产生重大影响。 七、董事会意见 2026年6月26日，公司第四届董事会第二十四次会议以同意7票、反对0票、弃权0票，审议通过了《关于控股子公司增资暨公司放弃优先认购权的议案》。 董事会认为：本次增资符合广芯微电子的整体战略发展规划，有助于补充广芯微电子经营发展所需资金，提升产能规模，增强广芯微电子在晶圆代工领域的市场竞争力，促进其稳健发展，符合公司及广芯微电子的长期战略发展目标。公司本次放弃广芯微电子的优先认购权是基于公司整体战略规划，结合广芯微电子自身发展需要和资本运作规划的综合考虑。本次增资完成后，广芯微电子仍为公司合并报表范围内的子公司，本次交易不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。 八、风险提示 （一）交易不能按期顺利进行的风险 本次增资的交割等相关事项尚在办理，且需在工商管理部门等进行登记备案，相关事项的办理以有权部门的审批意见为准，本次交易实施尚存在不确定性。 （二）股权现金回购的风险 由于本次交易中投资方享有股权置换权、回购权等权利，若后续股权置换交易未按期进行，或目标公司经营情况发生重大变化等触发回购情形，则公司需以现金回购投资人所持广芯微电子股权。公司将密切关注协议履行情况及目标公司业务进展，并及时履行信息披露义务。 （三）目标公司经营风险 广芯微电子目前处于产能爬坡阶段，未来的成长确定性相对较高，但由于晶圆代工属于资金密集型行业，前期固定资产建设规模较大，产生的折旧费用较高；加之广芯微电子目前处于产能爬坡阶段，产能未完全释放，单位固定成本较高，导致广芯微电子尚处于亏损状态。若未来广芯微电子受宏观环境发生重大不利变化、行业竞争加剧、下游市场不及预期等因素的影响，主要产品的产销率或价格出现较大幅度下降等情况，可能会对公司的经营业绩产生重大不利影响。公司将加强对广芯微电子的管理，有效配置资源，促进广芯微电子业务经营稳定发展，以控制相关风险。 敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 九、备查文件 1、公司第四届董事会第二十四次会议决议； 2、关于浙江广芯微电子有限公司之增资协议。 特此公告。 深圳市民德电子科技股份有限公司董事会 2026年6月26日 中财网
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