光智科技(300489):通过增资方式收购广东先锐科技有限公司控股权暨关联交易
光智科技股份有限公司 关于通过增资方式收购广东先锐科技有限公司控股权 暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1.光智科技股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”“光智科技”）拟与清远先导特种材料有限公司（以下简称“清远先导”）和广东先锐科技有限公司（以下简称“先锐科技”或“标的公司”）签署《光智科技股份有限公司关于广东先锐科技有限公司投资协议》（以下简称《投资协议》），约定公司以增资的形式对先锐科技进行投资，取得标的公司50.0832%的股权，实现对标的公司的控股。本次增资以已完成证券服务业务备案的资产评估机构出具的资产评估报告中的评估结果作为定价依据，并经友好协商最终确定本次增资总金额为30,100.00万元。本次增资完成后，先锐科技将成为公司的控股子公司，将纳入公司合并报表范围内。 2.本次交易涉及的先锐科技（标的公司）、清远先导（交易对方）及公司的实际控制人均为朱世会先生；根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。 3.本次交易已经公司董事会审议通过，尚需提交公司股东会审议。 一、本次对外投资暨关联交易概述 （一）对外投资的基本情况 光智科技拟与清远先导、先锐科技签署《投资协议》，约定公司以增资的形式对先锐科技进行投资，取得标的公司50.0832%的股权，实现对标的公司的控股。本次增资以已完成证券服务业务备案的资产评估机构出具的资产评估报告中的评估结果作为定价依据，并经友好协商最终确定本次增资总金额为30,100.00万元。本次增资完成后，先锐科技将成为公司的控股子公司，将纳入公司合并报表范围内。 （二）董事会审议情况 2026年6月25日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于通过增资方式收购广东先锐科技有限公司控股权暨关联交易的议案》，关联董事均已回避了议案的表决；本次交易事项在提交董事会审议前，已经独立董事专门会议审议通过，并经董事会战略委员会审议，因表决人数不足全体委员过半数，本议案直接提交董事会审议。根据相关法律法规、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，公司本次交易事项尚需公司股东会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。 （三）本次交易涉及的先锐科技（标的公司）、清远先导（交易对方）及公司的实际控制人均为朱世会先生；根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。 二、本次交易（协议）对方情况介绍 （一）清远先导
清远先导成立于2011年3月，注册资本为500万元，2021年12月注册资本变更为48,300万元；清远先导成立至今，未实际开展业务，主要通过下属全资子公司广东先导微电子科技有限公司开展业务。 2.与公司的关联关系 清远先导与公司的实际控制人均为朱世会先生，故清远先导为公司的关联方。 （二）先锐科技（标的公司） 先锐科技基本情况详见“三、关联交易标的基本情况”。 三、关联交易标的基本情况 （一）出资方式及资金来源 公司以自有和自筹资金30,100.00万元增资先锐科技，本次增资完成后，公司将持有先锐科技50.0832%的股权，先锐科技成为公司控股子公司。 （二）标的公司基本信息
标的公司先锐科技从事Ⅲ-Ⅴ族化合物材料业务，履盖高纯原材料提纯回收及化合物材料的研发、生产和销售。 （五）定价依据及合理性分析 本次交易委托上海东洲资产评估有限公司进行评估，并以其出具的“东洲评报字【2026】第1678号”《光智科技股份有限公司拟对广东先锐科技有限公司增资涉及的广东先锐科技有限公司模拟合并报表下的股东全部权益资产评估报告》（以下简称《评估报告》）为定价依据，以2026年4月30日为评估基准日，采用资产基础法和收益法进行评估，以收益法评估结果作为评估结论。截至评估基准日，先锐科技账面资产总额20,404.24万元，账面负债总额16,152.61万元，账面所有者权益4,251.62万元。经评估，截至评估基准日，在评估报告揭示的假设条件下，评估对象在评估基准日的评估价值为30,500.00万元，评估价值和账面价值相比增值26,248.38万元，增值率为617.37%。 本次增资的增资价格以已完成证券服务业务备案的资产评估机构上海东洲资产评估有限公司出具的《评估报告》确认的标的公司评估值作为定价依据，由交易各方进一步协商确定为30,000.00万元。本次增资总金额为人民币30,100.00万元，其中5,016.667万元计入注册资本，占增资完成后先锐科技股权比例为50.0832%。 （六）标的公司最近一年及一期的主要财务指标 政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）对先锐科技2025年度及2026年1—4月的模拟财务数据进行了审计，并出具了“政旦志远核字第260000415号”的标准无保留意见的《模拟审计报告》，主要财务数据如下：单位：万元
（八）标的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。 四、《投资协议》的主要内容 （一）签署主体 标的公司：广东先锐科技有限公司 标的公司控股股东：清远先导特种材料有限公司 认购方：光智科技股份有限公司 （二）投资基本情况 1.本次增资投前估值为人民币30,000.00万元，光智科技向先锐科技增资30,100.00万元，增资完成后，先锐科技的注册资本变更为10,016.667万元。 认购方认可并接受标的公司自基准日起到交割日（即交割条件全部满足当日或被豁免后满足当日）之间产生的过渡期损益，并同意在此基础上进行标的公司交割，各方仅按相应股权比例自交割日起享有公司相应的股东权利，履行相应的股东义务。 2.本次增资的定价依据：以公司聘请的评估机构以2026年4月30日为基准日对先锐科技所作的评估价为准。 3.先锐科技应将从本次投资中获得的增资对价（即增资款）全部用于公司主营业务的发展（包括业务扩展、研发、设备采购、生产场地建设、市场营销、供应链能力建设、运营及其他认购方事先同意的用途）。未经认购方事先书面同意，任何一方均不得擅自变更本协议约定的本次增资款用途。 （三）认购价格的支付 各方一致同意，在投资协议约定的交割条件已得到满足（或已被有权放弃该等条件的相关方合法放弃）且办理增资工商变更后一个月内，认购方向标的公司汇入首笔增资款15,050.00万元，首次增资款注入后两个月内，认购方向标的公司汇入尾款15,050.00万元。 （四）交割条件 各方同意，认购方支付认购价格的义务受限于如下各条件得到满足或豁免：1.该投资交易取得所有交易相关当事人的同意和审批，签署相关协议经过包括公司内部和外部审批程序，并取得所有必要的授权（包括但不限于：公司股东会/董事会已一致批准同意本次增资）； 2.公司的现有股东放弃对本次增资的优先认购权； 3.妥善签署认购方认可的法律文件； 4.不存在对本次投资或公司有重大负面影响的公司财务和市场方面或现行法律条文的变化等影响业务进展情形； 5.不与其他交易相冲突。 （五）交割后安排 标的公司应于交割日后十（10）个工作日内，完成本次增资所涉工商变更登记等必要的法律程序，并向认购方提供以下相关文件，包括但不限于：本次增资所涉工商变更登记证明、经公司盖章及法定代表人签字的公司本次增资后的股东名册及出资证明书。 （六）业绩对赌 本次增资完成后，先锐科技承诺在未来三年（2026年度至2028年度）内扣除非经常性损益前后净利润孰低值不低于1亿元（业绩承诺的财务数据以认购方聘请的具有证券期货资格的会计师事务所审计结果为准）。 若先锐科技未完成上述业绩对赌承诺，清远先导特种材料有限公司（即“业绩承诺人”）将以现金的形式对认购方进行补偿，具体约定为： 1.业绩承诺期届满，若截至2028年年末累计实现的净利润数低于累计承诺净利润数，业绩承诺人需对认购方进行补偿。 2.业绩承诺期届满，认购方将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所进行审计，就业绩承诺期内累计实现的净利润数进行专项审核并出具专项审核意见。 3.业绩补偿计算方法 承诺期业绩承诺人应补偿金额的计算公式如下： 业绩承诺人应补偿金额=（截至2028年年末累计承诺净利润数-截至2028年年末累计实现净利润数）÷承诺期内累计承诺净利润数×本次交易认购方增资金额。 （七）违约责任 如果一方未能全面履行其在本协议项下的义务或违反本协议项下的陈述、保证或承诺，该一方将被认为已违反本协议。 如果一方和/或公司因其他方违反本协议而承担任何损害、费用、开支、责任、索赔或损失（包括公司的利润损失，由此已付的利息或损失的利息，但不包括任何其他性质的间接损失），违约一方应就该等损害、费用、开支、责任、索赔或损失向一方和/或公司承担违约责任，并使其不受上述损害。若各方均违反本协议的约定，每一方应依其各自违约情况分别承担责任。 （八）协议的解除 各方经协商一致可以书面解除本协议，本协议解除后，应立即终止且任一方均不再承担任何责任，各方应采取必要行动将状态恢复至本协议签订之前，但在本协议解除前存在的违约责任除外。 （九）协议的生效 本协议经各方签署并盖章后生效。 五、本次交易的其他安排 1.本次交易的资金来源为自有和自筹资金。 2.本次交易完成后，先锐科技将成为公司的控股子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有或承担，不涉及债权债务的转移；其现有员工继续保留在先锐科技，劳动关系不因本次交易发生变化。 3.本次交易完成后，不存在与关联人产生同业竞争的情况，公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上继续保持独立；如因业务需要产生关联交易事项，公司将按照相关规定履行审议程序及披露义务。 六、本次交易的目的及必要性、存在的风险和对公司的影响 （一）本次交易的目的及必要性 通过收购整合，将Ⅲ-Ⅴ族化合物材料纳入公司产品体系，优化产品结构，降低对传统红外业务的依赖，提升高端产品营业收入占比，提升公司整体盈利水平与抗风险能力。同时，将标的公司的技术、产能与研发平台、客户资源等深度整合，实现原材料自主配套、技术复用、客户共享，降低生产成本，提升产能利用率与市场拓展效率，推动项目实现盈利。 （二）存在的风险 1.审批风险：本次交易尚需提交公司股东会审议通过后实施。 2.尽管评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格执行了评估的相关规定，但由于评估是基于一系列假设及标的公司的相关经营状况而进行的，如未来出现预期之外的重大变化，可能会导致资产评估值与实际情况不符。 3.目前标的公司规模较小，未来可能会面临行业、政策、市场环境变化及经营管理不及预期的风险。 4.本次交易完成后，标的公司将成为公司控股子公司。双方在管理模式、企业文化、人员结构上存在差异，可能影响整合效率及协同效应的实现；业务流程对接、组织架构融合、核心资源协同的推进效果存在不确定性，存在收购整合不及预期的风险。 5.本次交易中，业绩承诺方承诺在未来三年（2026年度至2028年度）内扣除非经常性损益前后净利润孰低值不低于1亿元（业绩承诺的财务数据以认购方聘请的具有证券期货资格的会计师事务所审计结果为准）。业绩承诺的实现受到宏观经济环境波动、国际贸易环境、市场供需关系、行业竞争态势、下游产业发展及需求等多种因素的影响，若未来相关因素出现不利变化或标的公司盈利能力无法达到预期，将对标的公司的盈利能力产生不利影响，导致承诺业绩不达预期的风险，从而进一步影响上市公司的财务报表。 6.公司将根据本次交易的后续进展情况及相关法律法规履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 （三）对公司的影响 本次对外投资资金来源于自有和自筹资金，不会对公司的财务和经营状态产生重大影响，本次对外投资符合公司目前的战略规划和经营发展的需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次增资完成后，先锐科技将成为公司的控股子公司，将纳入公司合并报表范围内。 七、年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2026年初至本公告披露日，公司及子公司未与清远先导发生其他关联交易；公司及子公司与实际控制人朱世会先生控制的关联企业累计已发生的各类日常关联交易总金额为2.5亿元。 八、独立董事专门会议 本次董事会召开前，公司独立董事召开了专门会议，全体独立董事一致同意该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议，独立董事专门会议审议的情况如下： 经审核，公司计划开展收购整合工作，完善自有产品矩阵并优化产品结构，持续提高高端产品营业收入占比，进一步改善公司盈利空间，强化整体经营韧性与风险抵御能力。本次交易定价以第三方评估机构出具的《评估报告》结论为依据，交易价格公允合理，不存在损害公司和股东利益特别是中小股东利益的情形。 因此，独立董事一致同意《关于通过增资方式收购广东先锐科技有限公司控股权暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司第六届董事会第二次会议审议，在审议该关联交易议案时，关联董事应回避表决。 九、备查文件 （一）公司第六届董事会第二次会议决议； （二）公司第六届董事会战略委员会第一次会议决议； （三）公司2026年第一次独立董事专门会议决议； （四）《光智科技股份有限公司关于广东先锐科技有限公司投资协议》；（五）《广东先锐科技有限公司模拟审计报告》； （六）《光智科技股份有限公司拟对广东先锐科技有限公司增资涉及的广东先锐科技有限公司模拟合并报表下的股东全部权益资产评估报告》。 特此公告。 光智科技股份有限公司 董事会 2026年6月27日 中财网
 |