同济科技(600846):北京市通商律师事务所上海分所关于同济科技2025年年度股东会法律意见书
中国上海市南京西路 1515号静安嘉里中心一座 10层 200040 10/F, Tower 1, Jing An Kerry Centre, 1515 West Nanjing Road, Shanghai 200040, China 电话 传真 Tel: +86 21 6019 2600 Fax: +86 21 6019 2697 北京市通商律师事务所上海分所 关于上海同济科技实业股份有限公司 2025年年度股东会 的法律意见书 致：上海同济科技实业股份有限公司 北京市通商律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受上海同济科技实业股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师（以下简称“本所律师”）出席公司 2025年年度股东会（以下简称“本次股东会”），并根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法律、法规和规范性文件（以下统称“法律法规”）以及《上海同济科技实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，对本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具法律意见。 本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所律师已经按照有关法律法规的要求和律师行业公认的道德标准以及勤勉尽责的精神对公司本次股东会相关文件及事实进行了审查和验证。 在进行审查验证过程中，本所假设： 1. 上述文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的，所有作为正本提交给本所的文件都是真实、准确、完整的； 2. 上述文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的； 3. 上述文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权； 4. 所有提交给本所的文件复印件均与原件一致，并且这些文件的原件均是真实、准确、完整的。 在此基础上，本所律师就题述事项出具法律意见如下： 2025年年度股东会的法律意见书 一、本次股东会的召集和召开程序 一本次股东会的召集 ( ) 经查验，本次股东会由 2026年 6月 5日召开的公司第十一届董事会第一次会议决定召开。公司董事会于 2026年 6月 6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等媒体上公告了《关于召开 2025年年度股东会的通知》。 前述会议通知载明了本次股东会的召集人、投票方式、召开的日期、时间和地点、网络投票的系统、起止日期和投票时间等事项。会议通知公告的日期距本次股东会的召开日期已达 20日。 (二)本次股东会的召开 本次股东会的现场会议于 2026年 6月 26日 14点 00分在上海市彰武路 50号同济君禧大酒店三楼多功能厅召开，由公司董事长官远发先生主持。 本次股东会通过上海证券交易所系统进行网络投票的具体时间为 2026年 6月 26日 9:15~9:25、9:30~11:30、13:00~15:00；通过互联网投票平台进行网络投票的具体时间为 2026年 6月 26日 9:15~15:00。 本所律师认为，公司本次股东会的召集和召开程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。 二、本次股东会召集人和出席本次股东会人员的资格 (一)本次股东会的召集人资格 本次股东会由公司董事会召集，召集人资格符合相关法律法规及《公司章程》的规定，合法有效。 二出席本次股东会人员的股东及股东代理人 ( ) 根据公司提供的出席本次股东会的股东及股东代理人统计资料、相关验证文件及上证所信息网络有限公司向公司提供的资料，现场出席本次股东会及通过网络出席本次股东会的股东及股东代理人共计 127人，代表公司有表决权的股份数为 315,806,616股，占公司有表决权股份总数的比例为 50.5483%。 三出席会议的其他人员 ( ) 除公司股东及股东代理人外，出席和列席本次股东会的其他人员为公司董事、高级管理人员以及本所律师。 2025年年度股东会的法律意见书 本所律师认为，本次股东会召集人资格和出席本次股东会人员的资格符合相关法律法规和公司章程的规定，合法有效。 三、本次股东会的表决程序和表决结果 (一)本次股东会的表决程序 经本所律师见证，本次股东会不存在股东提出临时提案的情形。 本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。本次股东会现场投票由当场推选的代表按《公司章程》和《股东会规则》规定的程序进行监票和计票。除通过现场会议表决以外，公司股东还通过交易系统投票平台以及互联网投票平台行使了表决权。 二本次股东会的表决结果 ( ) 本次股东会网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次股东会网络投票的投票总数和统计数。公司将现场投票与网络投票的表决结果进行了合并统计，本次股东会的表决结果如下： 1.2025年度董事会工作报告 表决结果：同意 313,925,248股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.4043%；反对 1,868,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.5918%；弃权 12,468股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0039%。 根据表决结果，本议案获得通过，即获参加表决的股东所持表决权的二分之一以上通过。 年度利润分配方案 2.2025 表决结果：同意 314,226,648股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.4997%；反对 1,569,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.4969%；弃权 10,868股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0034%。 其中，中小投资者股东表决情况为：同意 16,365,268股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 91.1956%；反对 1,569,100股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 8.7438%；弃权 10,868股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0606%。 2025年年度股东会的法律意见书 根据表决结果，本议案获得通过，即获参加表决的股东所持表决权的二分之一以上通过。 3.2026年度投资计划 表决结果：同意 314,220,048股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.4976%；反对 1,574,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.4987%；弃权 11,668股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0037%。 根据表决结果，本议案获得通过，即获参加表决的股东所持表决权的二分之一以上通过。 4.关于申请担保额度的议案 表决结果：同意 311,040,626股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 98.4909%；反对 4,751,622股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1.5046%；弃权 14,368股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0045%。 其中，中小投资者股东表决情况为：同意 13,179,246股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 73.4415%；反对 4,751,622股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 26.4785%；弃权 14,368股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0800%。 根据表决结果，本议案获得通过，即获参加表决的股东所持表决权的二分之一以上通过。 5.关于 2026年度与同济创新创业控股有限公司及相关企业日常关联交易预计的议案 表决结果：同意 313,897,348股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.3954%；反对 1,868,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.5918%；弃权 40,368股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0128%。 本议案涉及关联交易，关联股东高欣未出席会议及参与投票。 其中，中小投资者股东表决情况为：同意 16,035,968股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 89.3606%；反对 1,868,900股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 10.4145%；弃权 40,368股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.2249%。 2025年年度股东会的法律意见书 根据表决结果，本议案获得通过，即获参加表决的股东所持表决权的二分之一以上通过。 6.关于 2026年度与上海杨浦滨江投资开发(集团)有限公司及其控制企业日常关联交易预计的议案 表决结果：同意 163,458,154股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 98.8460%；反对 1,868,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1.1302%；弃权 39,368股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0238%。 本议案涉及关联交易，关联股东上海同杨实业有限公司、上海杨浦滨江投资开发(集团)有限公司已回避表决。 其中，中小投资者股东表决情况为：同意 16,036,968股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 89.3662%；反对 1,868,900股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 10.4145%；弃权 39,368股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.2193%。 根据表决结果，本议案获得通过，即获参加表决的股东所持表决权的二分之一以上通过。 未来三年股东回报规划 年 年 7. (2026 -2028 ) 表决结果：同意 314,105,848股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.4615%；反对 1,663,500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.5267%；弃权 37,268股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0118%。 其中，中小投资者股东表决情况为：同意 16,244,468股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 90.5225%；反对 1,663,500股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 9.2699%；弃权 37,268股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.2076%。 根据表决结果，本议案获得通过，即获参加表决的股东所持表决权的二分之一以上通过。 关于续聘大信会计师事务所特殊普通合伙为公司 年度财务及内部 8. ( ) 2026 控制审计机构的议案 2025年年度股东会的法律意见书 表决结果：同意 314,107,248股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.4619%；反对 1,663,500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.5267%；弃权 35,868股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0114%。 其中，中小投资者股东表决情况为：同意 16,245,868股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 90.5303%；反对 1,663,500股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 9.2699%；弃权 35,868股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.1998%。 根据表决结果，本议案获得通过，即获参加表决的股东所持表决权的二分之一以上通过。 9.关于制定《董事薪酬管理制度》的议案 表决结果：同意 313,883,948股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.3912%；反对 1,883,300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.5963%；弃权 39,368股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0125%。 其中，中小投资者股东表决情况为：同意 16,022,568股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 89.2859%；反对 1,883,300股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 10.4947%；弃权 39,368股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.2194%。 根据表决结果，本议案获得通过，即获参加表决的股东所持表决权的二分之一以上通过。 10. 2026年度董事薪酬方案 表决结果：同意 313,909,348股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.3992%；反对 1,891,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.5991%；弃权 5,368股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0017%。 其中，中小投资者股东表决情况为：同意 16,047,968股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 89.4275%；反对 1,891,900股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 10.5426%；弃权 5,368股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0299%。 根据表决结果，本议案获得通过，即获参加表决的股东所持表决权的二分之一以上通过。 2025年年度股东会的法律意见书 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次股东会的召集和召开程序、本次股东会召集人和出席本次股东会人员的资格、表决程序和表决结果均符合相关法律法规及《公司章程》的规定，合法有效。 本所同意将本法律意见书与本次股东会的决议一并进行公告。本法律意见书仅供公司为本次股东会之目的而使用，不得用于其他任何目的。 本法律意见书一式贰份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。 （以下无正文） 中财网
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