泽璟制药(688266):君合律师事务所上海分所关于苏州泽璟生物制药股份有限公司2025年年度股东会的法律意见书
中国上海石门一路 288号兴业太古汇香港兴业中心一座 26层 邮编：200041 电话：（86-21）5298 5488 传真：（86-21）5298 5492 junhesh@junhe.com 君合律师事务所上海分所 关于苏州泽璟生物制药股份有限公司 2025年年度股东会的 法律意见书 苏州泽璟生物制药股份有限公司： 君合律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受苏州泽璟生物制药股份有限公司（以下简称“公司”或“泽璟制药”）的委托，指派本所经办律师出席了公司 2025年年度股东会（以下简称“本次股东会”）的现场会议。现本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》等中国（仅为本法律意见书之目的，“中国”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行法律、法规和规范性文件以及《苏州泽璟生物制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公司股东会议事规则的有关规定，就本次股东会有关事宜出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所审查了公司提供的有关文件及其复印件，核对了其中相关文件的原件，并取得公司向本所作出的如下保证：公司已向本所提供了出具本法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件、公司或其他方出具的说明或确认，出具本法律意见书。 本法律意见书仅就本次股东会的召集和召开程序、出席本次股东会人员的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合中国有关法律、法规及《公司章程》的规定以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。 本所同意将本法律意见书作为本次股东会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下： 一、关于本次股东会的召集和召开程序 （一）本次股东会的召集程序 1、2026年 3月 27日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过《关于召集公司 2025年年度股东会的议案》，同意公司召开 2025年年度股东会。 2、2026年 6月 2日，公司董事会以公告形式在上海证券交易所 （www.sse.com.cn）及指定媒体上披露了《苏州泽璟生物制药股份有限公司关于召开 2025年年度股东会的通知》，列明了本次股东会的投票方式、现场会议召开的日期、时间和地点、网络投票的系统、起止日期和投票时间、会议审议事项、投票注意事项、会议出席对象、会议登记方法等内容。 （二）本次股东会的召开程序 1、本次股东会采用现场会议与网络投票相结合的方式召开。 2、本次股东会现场会议于 2026年 6月 26日 14点 00分在江苏省昆山市玉山镇晨丰路 262号苏州泽璟生物制药股份有限公司二楼大会议室召开。 3、根据本次股东会的会议通知，本次股东会的网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。 经本所律师核查，本次股东会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与会议通知中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。 综上，本所律师认为，本次股东会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。 二、关于出席本次股东会人员的资格和召集人资格 （一）本次股东会的召集人资格 本次股东会的召集人为公司董事会。 （二）出席本次股东会的人员资格 1、根据公司提供的出席现场会议股东（及股东代理人）的统计资料及相关验证文件，出席本次股东会现场会议的股东或股东代理人共计 11名，所持有的股份数为 79,511,124股，占股权登记日公司股份总数的 30.0373%。 根据上证所信息网络有限公司提供的本次股东会网络投票的统计数据，参加本次股东会网络投票的股东或股东代理人共计 543名，所持有的股份数为58,648,652股，占股权登记日公司股份总数的 22.1560%。 2、除上述出席本次股东会人员以外，公司部分董事、高级管理人员和本所律师列席了本次股东会现场会议。 前述参与本次股东会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，本所律师无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东会网络投票的股东资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，本次股东会的召集人、出席会议人员的资格符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 三、关于本次股东会的表决程序和表决结果 （一）本次股东会的表决程序 1、本次股东会审议的议案与本次股东会通知相符，没有出现修改原议案或增加新议案的情形。 2、本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师见证，本次股东会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。现场会议的表决由股东代表及本所律师共同进行了计票、监票。出席本次股东会现场投票表决的股东及股东代表对现场表决结果未提出异议。 3、参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统投票平台以及上海证券交易所互联网投票平台行使了表决权，网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。 4、会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。 （二）本次股东会的表决结果 经本所律师见证，本次股东会按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东会表决情况如下： 1、审议通过《关于公司<2025年年度报告>及摘要的议案》 表决结果：同意 138,123,040股，占出席本次股东会有表决权股份总数的99.9734%；反对 36,736股，占出席本次股东会有表决权股份总数的 0.0266%；弃权 0股，占出席本次股东会有表决权股份总数的 0%。 2、审议通过《关于公司<2025年度董事会工作报告>的议案》 表决结果：同意 138,123,040股，占出席本次股东会有表决权股份总数的99.9734%；反对 36,736股，占出席本次股东会有表决权股份总数的 0.0266%；弃权 0股，占出席本次股东会有表决权股份总数的 0%。 3、审议通过《关于公司2025年度利润分配预案的议案》 表决结果：同意 138,121,026股，占出席本次股东会有表决权股份总数的99.9720%；反对 38,750股，占出席本次股东会有表决权股份总数的 0.0280%；弃权 0股，占出席本次股东会有表决权股份总数的 0%。 其中，出席本次股东会的中小股东表决情况：同意61,734,818股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.9373%；反对38,750股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0627%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%。 4、审议通过《关于续聘公司2026年度审计机构的议案》 表决结果：同意 138,129,410股，占出席本次股东会有表决权股份总数的99.9780%；反对 30,366股，占出席本次股东会有表决权股份总数的 0.0220%；弃权 0股，占出席本次股东会有表决权股份总数的 0%。 其中，出席本次股东会的中小股东表决情况：同意61,743,202股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.9508%；反对30,366股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0492%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%。 5、审议通过《关于公司董事2026年度薪酬（津贴）标准的议案》 表决结果：同意 75,840,076股，占出席本次股东会有表决权股份总数的99.9322%；反对 51,436股，占出席本次股东会有表决权股份总数的 0.0678%；弃权 0股，占出席本次股东会有表决权股份总数的 0%。关联股东名称 ZELIN SHENG（盛泽林）、陆惠萍回避表决。 其中，出席本次股东会的中小股东表决情况：同意61,722,132股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.9167%；反对51,436股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0833%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%。 6、审议通过《关于制定公司<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》 表决结果：同意 138,106,026股，占出席本次股东会有表决权股份总数的99.9611%；反对 53,750股，占出席本次股东会有表决权股份总数的 0.0389%；弃权 0股，占出席本次股东会有表决权股份总数的 0%。 综上，本所律师认为，本次股东会的表决程序及表决票数符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。 四、结论意见 综上，本所律师认为，公司本次股东会的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席本次股东会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东会的表决程序和表决结果合法有效。 本所同意将本法律意见书随公司本次股东会决议按有关规定予以公告。 本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文） 中财网
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