烽火通信(600498):广发证券股份有限公司关于烽火通信科技股份有限公司间接控股股东增资控股子公司及公司放弃优先购买权暨关联交易的核查意见
关于烽火通信科技股份有限公司 间接控股股东增资控股子公司及公司放弃优先购买 权暨关联交易的核查意见 广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为烽火通信科技股份有限公司（以下简称“烽火通信”或“公司”）2024年度向特定对象发行股票项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定，对烽火通信间接控股股东增资控股子公司及公司放弃优先购买权暨关联交易的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下： 一、关联对外投资概述 （一）对外投资的基本概况 1、本次交易概况 （1）为进一步完善公司在海洋领域的产业布局，公司控股子公司烽火海洋网络设备有限公司（以下简称“烽火海洋”）拟引入公司间接控股股东中国信息通信科技集团有限公司（以下简称“中国信科”）对其增资，本次增资金额为20,000万元，认购新增的15,481万元注册资本。烽火海洋的原股东公司及公司控股子公司武汉丰海国鑫科技发展有限公司（以下简称“丰海国鑫”），均放弃此次增资的优先购买权。本次增资完成后，中国信科将持股烽火海洋 23.16%，烽火通信将持股62.97%，丰海国鑫将持股13.87%，公司对烽火海洋仍具有控制权。 （2）中国信科系公司间接控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，此次交易属于关联交易。 （3）在过去12个月内，公司与同一关联人以及不同关联人发生的交易类别相关的交易金额为0元。本次关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%，无需提交公司股东会审议批准，且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。 2、本次交易的交易要素
本次关联交易事项已经公司独立董事专门会议、第九届董事会第十三次临时会议审议通过，关联董事蓝海先生、马建成先生、胡泊先生已回避表决。本次关联交易事项无需公司股东会审议。 （三）中国信科系公司间接控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，此次交易属于关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。 （四）本次交易前12个月，公司与同一关联人以及不同关联人未发生交易类别相关的交易。 二、关联方的基本情况 （一）关联方基本情况
单位：万元
（一）烽火海洋的具体信息 1、烽火海洋基本情况
单位：元
单位：万元
中国信科以现金出资，资金来源包括但不限于自有资金、银行贷款或其他符合法律法规规定的方式。不存在有失公允或损害公司中小股东利益的情形。 （三）其他 标的公司股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 四、交易标的评估、定价情况 （一）定价情况及依据 1、本次交易的定价方法和结果。 根据具有证券业务资格的北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的“国融兴华评报字〔2026〕第010049号”《烽火海洋网络设备有限公司拟增资扩股事宜涉及其股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”，全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn），以2025年6月30日为评估基准日，采用收益法确定的烽火海洋股东全部权益评估价值66,362.85万元，相比经审计的净资产账面价值 41,363.23万元，评估增值 24,999.62万元，增值率60.44%。 本次增资以《评估报告》的评估值为依据进行，中国信科拟以20,000万元对烽火海洋进行增资，认购新增的15,481万元注册资本。 2、标的资产的具体评估、定价情况 （1）标的资产
截至评估基准日，在持续经营条件下，烽火海洋的股东全部权益账面价值为41,363.23万元，评估价值为66,362.85万元，评估增值额24,999.62万元，增值率60.44%。 （3）资产基础法评估结果 烽火海洋总资产账面价值为61,292.15万元，评估价值为71,174.97万元，评估增值9,882.82万元，增值率16.12%；总负债账面价值为19,928.92万元，评估价值为18,590.17万元，评估增值-1,338.75万元，增值率-6.72%；股东全部权益账面价值为 41,363.23万元，评估价值为 52,584.80万元，评估增值11,221.57万元，增值率 27.13%。 （二）定价合理性分析 收益法评估后的股东全部权益价值为66,362.85万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为 52,584.80万元，两者相差 13,778.05万元，差异率为26.20%。 1、两种方法评估结果差异的主要原因 两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值；收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。 2、选取收益法评估结果的理由 资产基础法是从静态的角度确定企业价值，没有考虑企业的未来发展与现金流量的折现值，也没有考虑到其他未记入财务报表的因素。收益法评估时，不仅考虑了已列示在企业资产负债表上的所有有形资产、无形资产和负债的价值，同时也考虑了被评估单位资产负债表上未列示的企业的资本能力、人力资源、营销网络、稳定的客户群等，并包含以上企业所有资产的整合资源能力和综合获利能力。收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力，比较客观合理地反映企业的内含价值。 基于本次评估目的，结合本次资产评估对象，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结论更能全面、合理地反映烽火海洋的真实企业价值，所以本次评估以收益法评估结果作为价值参考依据，烽火海洋的股东全部权益价值评估结果为66,362.85万元。 五、关联对外投资合同的主要内容 （一）协议签署主体 1、协议名称：《烽火海洋网络设备有限公司增资协议》（以下简称“《增资协议》”） 2、标的公司：烽火海洋网络设备有限公司 3、增资方：中国信息通信科技集团有限公司 4、原股东：烽火通信科技股份有限公司、武汉丰海国鑫科技发展有限公司 （二）增资金额 本次增资以《评估报告》的评估值为依据进行，中国信科拟以20,000万元对烽火海洋进行增资，认购新增的15,481万元注册资本。 原有股东就本次增资放弃对公司增资。 （三）支付方式 《增资协议》生效后，增资方应在2026年09月30日之前支付全部本次投资款人民币20,000万元。 六、本次关联交易的目的及对公司的影响 本次增资，符合公司整体战略发展规划，有利于进一步提升烽火海洋的自主创新能力和研发水平，巩固和保持公司产品和技术的领先地位。 交易完成后，公司对烽火海洋的持股比例从81.95%降至62.97%，仍为烽火海洋控股股东；公司对烽火海洋仍具有控制权。 七、对外投资的风险提示 本次增资事项尚需市场监督管理部门等有关审批机关的核准，能否通过相关核准以及最终通过核准的时间均存在不确定性的风险。此外，增资完成后，未来经营管理过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不确定因素影响，存在一定的市场风险、经营风险、管理风险等。公司将依据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。 八、该关联交易应当履行的审议程序 公司于2026年6月29日召开了第九届董事会第十三次临时会议，以7票赞成、0票反对、0票弃权表决审议通过了本次增资事项，关联董事蓝海、马建成、胡泊回避了表决。 董事会会议召开前，公司独立董事召开了2026年第二次专门会议，认为本次放弃优先购买权未损害公司及中小股东利益，全体独立董事均同意本次关联交易事项，并提交董事会审议。本次交易无需提交股东会审议。 九、历史关联交易 本次交易前12个月，公司与同一关联人以及不同关联人未发生交易类别相关的交易。 十、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：本次公司控股子公司烽火海洋增资扩股，公司间接控股股东增资控股子公司及公司放弃优先购买权暨关联交易的事项已经公司董事会审议通过，独立董事专门会议发表了同意的审核意见，本次事项无需提交公司股东会审议，相关程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。 上述关联交易不存在损害公司及其他股东利益的行为。保荐机构对公司间接控股股东增资控股子公司及公司放弃优先购买权暨关联交易的事项无异议。 中财网
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