上海雅仕(603329):董事、高级管理人员薪酬制度
董事、高级管理人员薪酬制度 二〇二六年六月 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全上海雅仕投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）的内部激励和约束机制，充分发挥和调动董事、高级管理人员的工作积极性和创造性，促进公司健康、稳定、可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 董事、高级管理人员薪酬管理制度遵循以下基本原则： （一）市场导向原则。薪酬水平既符合公司实际经营与发展情况，同时又与行业、地区发展水平相符。 （二）权责利相统一原则。薪酬水平与岗位责任、个人业务能力、为公司目标的实现所作出的贡献等相结合。 （三）业绩联动原则。薪酬水平与公司经营业绩、个人履职绩效紧密挂钩，薪酬与公司效益联动。 （四）激励约束并重原则。坚持有奖有惩、奖惩对等，既充分调动积极性，又强化履职监督，保障公司及股东利益。 （五）长远发展原则。薪酬体系服务于公司长期战略目标，引导董事、高级管理人员关注公司可持续发展，避免短期行为。 第三条 本制度适用于以下人员： （一）公司董事，包括独立董事、非独立董事（含外部董事、内部董事）；（二）高级管理人员，包括公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及《公司章程》认定的其他高级管理人员。 第四条 公司结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。 第二章 管理机构 第五条 公司董事会设薪酬与考核委员会，负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，对公司薪酬制度执行情况进行监督，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬政策与方案； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律法规和公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第六条 薪酬与考核委员会制定的董事、高级管理人员薪酬政策与方案，须经公司党委会前置研究。 第七条 公司董事的薪酬政策与方案，经董事会审议通过后，报请股东会批准；高级管理人员的薪酬政策与方案，除法律法规另有规定须经股东会批准的情形外，由公司董事会审定，并向股东会报告说明。 第八条 在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。 第九条 公司人力资源部门是董事、高管人员薪酬管理的执行机构，负责配合董事会具体落实公司董事、高级管理人员薪酬的实施方案。 第三章 薪酬体系 第十条 董事薪酬根据其是否在公司任职实行差异化管理： （一）独立董事：独立董事在公司领取固定津贴，津贴的标准及发放形式经股东会审议通过，并予以披露。独立董事履行职责所需的聘请中介机构费用、差旅费、办公费等其他行使职权时所需的合理费用由公司据实报销，不享受其他薪酬福利待遇。 （二）外部董事（未在公司担任除董事外其他职务的非独立董事）：原则上不在公司领取薪酬、津贴，履行职责所需的合理费用由公司据实报销，股东会另有决议的除外。 （三）内部董事（在公司任职的非独立董事）：公司董事长以及兼任公司高级管理人员职务的董事执行年薪制，不再另行领取董事津贴。兼任公司其他非高级管理人员职务的董事按照相应的岗位领取职务薪酬，其薪酬根据其在公司的具体任职岗位职责及其对公司发展的贡献确定，不再另行领取董事津贴。 第十一条 公司内部董事、高级管理人员实行年薪制，薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励三部分构成，其中绩效薪酬占基本薪酬与绩效薪酬总额的比例原则上不低于60%。 （一）基本薪酬：根据岗位职责、行业薪酬水平、公司职工平均工资水平等因素综合确定； （二）绩效薪酬：与公司年度经营业绩、个人绩效考核结果挂钩，绩效薪酬依据经审计的年度财务数据和个人年度考核结果确定； （三）中长期激励：包括但不限于任期激励、股权激励、员工持股计划、股票增值权、专项奖励等，除任期激励外，其他中长期激励方案根据国家相关法律法规及公司实际情况另行制定，经履行相关审议程序后实施。任期激励是指与内部董事、高级管理人员任期考核结果挂钩的任期浮动收入，体现完成任期经营计划、战略目标和资产保值增值的贡献，在任期结束后根据综合考核与审计结果兑现。根据个人任期考核结果，按照不超过任期内各年度基本薪酬与绩效薪酬合计总额的15%核定。 第十二条 公司内部董事、高级管理人员福利待遇包括社会保险、住房公积金、企业年金、补充商业保险、工会福利、津补贴等，具体按公司相关管理制度执行。 第四章 考核标准与程序 第十三条 董事和高级管理人员的绩效评价由薪酬与考核委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。 第十四条 绩效考核以公司战略目标为导向，区分不同岗位设置考核指标，兼顾财务指标与非财务指标、定量指标与定性指标： （一）经营业绩指标：包括营业收入、净利润、净资产收益率、资产负债率等反映公司经营效益和质量的指标； （二）管理履职指标：包括重点工作完成情况、合规经营、安全生产等反映管理能力和履职质量的指标； （三）个人能力指标：包括德、能、勤、纪、廉等反映个人综合素质的指标。 第十五条 绩效考核周期为年度考核，每年1月1日至12月31日。 第十六条 绩效考核程序如下： （一）每年年初，人力资源部门会同财务部门根据公司年度经营计划和岗位目标，草拟董事、高级管理人员的年度绩效考核方案，明确考核指标、权重及评分标准，报薪酬与考核委员会审议批准后执行； （二）考核期内，若经营环境、公司战略发生重大变化，薪酬与考核委员会可根据实际情况调整考核指标； （三）考核期结束后，人力资源部门及财务部门收集整理考核相关数据，提出初步考核结果建议，报薪酬与考核委员会审议确认。 第十七条 公司年度经营出现亏损或业绩大幅下滑的，董事、高级管理人员的绩效薪酬应当相应下降，下降幅度与公司业绩变化幅度相匹配，并在审议薪酬方案时详细说明原因。 第五章 薪酬发放、调整与止付追索 第十八条 薪酬发放规则： （一）基本薪酬按月发放。在未确定当年度基本薪酬前，暂按上年度基本薪酬标准按月发放，待审议批准后按要求兑现，多退少补，不得超额发放。 （二）绩效薪酬按照一定比例随基本薪酬按月预发，在年度考核结果确认后，再核算发放剩余部分。 （三）任期激励在完成任期考核和年度报告披露后，于年度报告披露当年的4月底前一次性发放。 第十九条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。 第二十条 公司董事及高级管理人员因换届、改选、调任、任期内辞职等原因离任的，按实际任职时间折算发放基本薪酬，绩效薪酬根据任职期间的绩效考核结果核算发放。 第二十一条 董事、高级管理人员的薪酬，均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，从税前薪酬中扣除个人所得税、社会保险、住房公积金、工会经费、企业年金、补充商业保险等事项。 第二十二条 公司根据有关因素适时调整董事、高级管理人员的薪酬标准，调整因素包括但不限于同行业薪酬水平、通货膨胀水平、公司生产经营状况、组织架构调整、职位变化、国家法律法规有关政策等。 第二十三条 发生下列情形之一的，公司应当及时对董事、高级管理人员止付未发放的绩效薪酬和任期激励，并对已发放的相关薪酬进行全额或部分追回：（一）公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述的； （二）董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失的； （三）对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的；（四）严重失职渎职，导致公司发生重大安全事故、重大经营风险的；（五）其他违反法律法规、《公司章程》或公司制度，给公司造成损失的情形。 第六章 附则 第二十四条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第二十五条 本制度由公司董事会薪酬与考核委员会拟订，经董事会审议同意，报股东会审议通过后生效，修改时亦同。公司《经营管理班子薪酬管理办法（试行）》同时废止。 第二十六条 本制度由公司董事会负责解释。 中财网
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