大地熊(688077):大地熊2026年员工持股计划（草案）
安徽大地熊新材料股份有限公司 2026年员工持股计划 （草案） 二〇二六年六月 声 明 本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 风险提示 一、安徽大地熊新材料股份有限公司（以下简称“大地熊”或“公司”）2026年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）须经公司股东会批准后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东会批准，存在不确定性； 二、有关本员工持股计划的具体的资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性； 三、若员工认购资金较低，则本员工持股计划存在不能成立的风险；若员工认购资金不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险； 四、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备； 五、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 特别提示 本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。 一、《安徽大地熊新材料股份有限公司2026年员工持股计划（草案）》系大地熊依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《安徽大地熊新材料股份有限公司章程》的规定制定。 二、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。 三、本员工持股计划的参加对象为公司（含分公司及控股子公司，下同）董事、高级管理人员、核心技术人员、中层管理人员及其他核心骨干。参加本员工持股计划的总人数不超过163人，其中董事、高级管理人员和核心技术人员共8人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。 四、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律行政法规允许的其他方式，公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为员工参加员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。 五、本员工持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户已回购的大地熊A股普通股股票。本员工持股计划经公司股东会审议批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式取得并持有公司回购专用证券账户所持有的公司股份，合计不超过205.70万股，约占公司当前股本总额11,447.8504万股的1.80%。具体持股数量以员工实际出资缴款金额确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。 本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计未超过公司股本总额的1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。 六、本员工持股计划受让公司回购专用证券账户所持有的公司股份，受让价格为15.99元/股。 七、本员工持股计划的存续期为48个月，自公司公告对应最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，每期解锁的标的股票比例分别为40%、30%、30%。 各年度具体解锁比例和数量根据公司业绩指标和持有人考核结果计算确定。 八、存续期内，本员工持股计划由公司自行管理。本计划成立管理委员会，负责对本员工持股计划进行日常管理工作、代表本员工持股计划行使股东权利。 公司采取适当的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。在员工持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。 九、参加本员工持股计划的公司董事、高级管理人员不担任管理委员会任何职务，本员工持股计划在相关操作运行等事务方面与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员保持独立，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与本员工持股计划不构成一致行动关系。 十、公司实施员工持股计划前，通过职工代表大会征求员工意见；董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东会通知，提请股东会审议本员工持股计划并授权董事会办理相关事宜。公司审议本员工持股计划的股东会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。关联股东将回避表决。 十一、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。 十二、本员工持股计划实施后不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。 目录 释 义...........................................................................................................................7 一、员工持股计划的目的.........................................................................................8 二、员工持股计划的基本原则.................................................................................9 三、员工持股计划持有人的确定依据、范围及份额分配情况.............................10四、员工持股计划的规模、股票来源、资金来源和购买价格.............................12五、员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核安排.........................................15六、员工持股计划的管理模式.................................................................................18 七、员工持股计划的资产构成及权益分配.............................................................25八、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置.........................................26九、员工持股计划的会计处理.................................................................................30 十、公司与持有人的权利与义务.............................................................................31 十一、实施员工持股计划的程序.............................................................................33 十二、本员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系.....................................34十三、其他重要事项.................................................................................................35 释 义 在本员工持股计划草案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
一、员工持股计划的目的 公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，特制定了本员工持股计划草案。 公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。 二、员工持股计划的基本原则 （一）依法合规原则 公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。 （二）自愿参与原则 公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。 （三）风险自担原则 员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。 三、员工持股计划持有人的确定依据、范围及份额分配情况 （一）员工持股计划持有人的确定标准 本员工持股计划的持有人系根据《公司法》《证券法》《指导意见》和中国证监会、上海证券交易所等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并结合实际情况确定。 （二）员工持股计划持有人的范围 本员工持股计划的参加对象为公司董事、高级管理人员、核心技术人员、中层管理人员及其他核心骨干。 所有参加对象均须在本员工持股计划的有效期内，与公司（含分公司及控股子公司）签署劳动合同或聘用合同。 （三）员工持股计划的持有人名单及份额分配情况 本员工持股计划拟募集资金总额不超过3,289.1430万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为3,289.1430万份，最终募集资金总额以实际募资总额为准。 参加本员工持股计划的总人数不超过163人，其中董事、高级管理人员和核心技术人员共8人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。本员工持股计划持有人名单及份额分配情况如下所示：
2、上表中如有尾差，为四舍五入所导致； 3、本员工持股计划的最终参与人员和最终份额分配情况以实际执行情况为准。 本员工持股计划参与对象包括控股股东、实际控制人、董事长、总经理熊永飞先生，熊永飞先生在公司经营管理、重大决策及发展战略制定中发挥关键作用，对公司持续稳定发展承担重要责任。将其纳入本员工持股计划参与范围，是对其在公司经营管理中核心作用的认可，有助于调动公司管理层和员工积极性，也有利于向市场传递公司对未来发展前景的坚定信心。本次安排符合公司员工持股计划参与对象的确定原则，严格遵循《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形，有利于促进公司长期稳定发展与战略目标实现，具有积极意义。 本期员工持股计划持有人按照认购股数按期足额缴纳认购资金，本期员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，本员工持股计划管理委员会可根据员工实际缴款情况对参与对象名单及其认购份额进行调整。调整后，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。 （四）参加对象的核实 公司聘请的律师事务所对参与对象的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本计划草案出具法律意见。 四、员工持股计划的规模、股票来源、资金来源和购买价格 （一）股票规模 本员工持股计划涉及的标的股票规模不超过205.70万股，约占公司当前股本总额的1.80%。 本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计未超过公司股本总额的1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。 （二）股票来源 本员工持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户已回购的大地熊A股普通股股票。 公司于2024年2月5日召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行回购股份，回购股份在未来适宜时机用于股权激励或员工持股计划。回购股份价格不超过人民币30.00元/股（含本数），回购资金总额不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含）。 截至2025年2月5日，公司完成回购，已实际回购公司股份4,065,200股，占公司当时总股本114,478,504股的比例为3.5511%，购买的最高价为24.47元/股、最低价为12.88元/股，已支付的总金额为62,527,246.28元（不含印花税、交易佣金等费用）。 本员工持股计划经公司股东会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份。 （三）员工持股计划的资金来源 本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律行政法规允许的其他方式，公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为员工参加员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。 本员工持股计划拟筹集资金总额不超过3,289.1430万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元。本员工持股计划持有人具体持有份额及相应金额，根据其实际出资缴款情况而定。 （四）员工持股计划购买股票价格 1、购买价格 本员工持股计划购买公司回购股份的价格为15.99元/股，价格不低于下列价格较高者： （1）本员工持股计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价的50%，为每股12.76元； （2）本员工持股计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价的50%，为每股14.30元； （3）本员工持股计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价的50%，为每股14.70元； （4）本员工持股计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价的50%，为每股15.89元。 2、定价依据 为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，进一步建立健全公司长效激励机制，从而充分有效调动管理者和公司员工的主动性、积极性和创造性，提高公司核心竞争能力，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，推动公司稳定、健康、长远发展，使得员工分享到公司持续成长带来的收益。结合公司发展战略规划的需要，兼顾激励有效性、业绩增长预期、员工出资能力等影响，秉持激励与约束对等原则，公司确定了与市场环境和公司实际情况相匹配的定价。 3、购买价格的调整方法 在本员工持股计划草案公告日至标的股票过户至本员工持股计划名下之日期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等事项，标的股票的购买价格做相应的调整。调整方法如下: （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P=P÷(1+n) 0 其中：P为调整前的购买价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红0 利、股份拆细的比率；P为调整后的购买价格。 （2）配股 P=P×(P+P×n)/[P×(1+n)] 0 1 2 1 其中：P为调整前的购买价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；0 1 2 n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P为调整后的购买价格。 （3）缩股 P=P÷n 0 其中：P 为调整前的购买价格；n为缩股比例；P为调整后的购买价格。 0 （4）派息 P=P0-V 其中：P为调整前的购买价格；V为每股的派息额；P为调整后的购买价格。 0 （5）增发 公司在发生增发新股的情况下，标的股票的购买价格不做调整。 五、员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核安排 （一）本员工持股计划的存续期 1、本员工持股计划的存续期为48个月，自公司公告对应最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。 2、本员工持股计划锁定期届满，若本员工持股计划所持有的标的股票全部出售，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过后，本员工持股计划可提前终止。 3、本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。 4、如因公司股票停牌或者敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。 5、公司将在本员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。 （二）本员工持股计划标的股票的锁定期 1、本员工持股计划自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后分三期解锁，具体如下：
2、本员工持股计划锁定期合理性、合规性说明 本员工持股计划锁定期的设定原则为激励与约束相对等。在依法合规的基础上，锁定期的设定可在充分激励员工的同时对员工产生相应的约束，从而更有效的统一员工、公司及股东的利益，达成本员工持股计划目的，进而推动公司可持续发展。 3、本员工持股计划的交易限制 本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票： （1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或进入决策程序之日至依法披露之日； （4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。 若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件发生变更，员工持股计划的交易限制适用变更后的相关规定。 （三）本员工持股计划标的业绩考核安排 1、公司层面业绩考核 本员工持股计划的考核年度为2026-2028年三个会计年度，每个会计年度考核一次，具体公司层面业绩考核目标如下：
若公司业绩水平达到业绩考核目标条件，对应的标的股票方可解锁。若公司层面业绩未达到业绩考核目标条件，则相应解锁期所有持有人对应的标的股票均不得解锁，管理委员会可决定递延考核，该期未解锁份额对应的标的股票递延至下一期进行合并考核，在下一个解锁期的公司业绩考核实现时解锁相应比例。如若递延至最后一个解锁期时业绩仍未能完全达成的，则未达成的份额不得解锁，公司按不可解锁份额原始出资额与净值（董事会审议回购事项之日公司收盘价，下同）的孰低值回购并注销或继续用于后续员工持股计划或股权激励计划；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票，具体处理方式由管理委员会确定。 2、个人层面绩效考核 公司根据内部绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，本员工持股计划将依据个人考核年度绩效考核评分结果确定持有人当期个人层面解锁比例。持有人只有在对应考核年度公司层面业绩考核达标及个人层面绩效考核达标的前提下，才可解锁。持有人当期实际解锁标的股票权益数量=持有人当期计划解锁标的股票权益数量×个人层面解锁比例。 持有人个人的绩效考核评分对应的绩效考核结果划分为“卓越、优秀、良好、中等、不合格”五个等级，对应个人层面解锁比例如下表所示：
六、员工持股计划的管理模式 在获得股东会批准后，本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部管理最高权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的日常管理机构，负责本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理本员工持股计划资产，并维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。 公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。本员工持股计划草案以及相应的《员工持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。 （一）持有人会议 公司员工在认购本员工持股计划股份后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划内部管理权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。 1、以下事项需要召开持有人会议进行审议： （1）选举、罢免管理委员会委员； （2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止； （3）员工持股计划存续期内，公司以非公开发行股票、配股、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及参与的方案，并提交持有人会议审议；（4）修订本员工持股计划的《员工持股计划管理办法》； （5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理； （6）授权管理委员会行使员工持股计划，行使其所持标的股票对应的除表决权以外的其他股东权利，包括但不限于现金分红、送股、转增股份、配股和配售债等财产性及程序性权利； （7）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配； （8）授权管理委员会依据本计划草案相关规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项、持有人份额变动事项、确定收回份额转让对象及收回份额转让事项等； （9）授权管理委员会行使本员工持股计划的资产管理职责，包括但不限于负责管理本员工持股计划资产（含现金资产）、在锁定期届满后售出公司股票进行变现、使用本员工持股计划的现金资产（包括但不限于现金存款、银行利息、公司股票对应的现金红利、本员工持股计划其他投资所形成的现金资产）购买公司股票或投资于固定收益类证券、理财产品及货币市场基金等现金管理工具等；（10）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。 2、首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。 3、召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容： （1）会议的时间、地点； （2）会议的召开方式； （3）拟审议的事项（会议提案）； （4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （5）会议表决所必需的会议材料； （6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；（7）联系人和联系方式； （8）发出通知的日期。 如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）、（3）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。 持有人会议在保障持有人充分表达意见的前提下，可以用电话会议、视频会议等通讯方式进行，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。 4、持有人会议的表决程序 （1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。 主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式采取现场或通讯表决方式。 （2）持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。 （3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 （4）持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持50%以上份额同意后则视为表决通过（员工持股计划的变更、延长等规定需2/3以上份额同意的除外），经出席持有人会议的持有人签字确认后形成持有人会议的有效决议。 （5）持有人会议决议需报公司董事会、股东会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东会审议。 （6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。 5、单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3个工作日向管理委员会提交。 6、单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。持有人会议的召集人在收到单独或合计持有本员工持股计划30%以上份额的持有人要求召开持有人会议的提议后，应在15日内召集持有人会议。 （二）管理委员会 1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持有人行使股东权利。管委会成员由持有人会议选举产生，管理委员会成员发生变动时，由全体持有人会议重新选举，经出席持有人会议的持有人（或代理人）所持超过1/2份额通过。 2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为本员工持股计划的存续期。 3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务： （1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产； （2）不得挪用员工持股计划资金； （3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保； （5）不得利用其职权损害员工持股计划利益； （6）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密。 （7）法律、行政法规、部门规章及本员工持股计划规定的其他义务。 管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任，持有人会议亦有权作出决议罢免管理委员会委员。 4、管理委员会行使以下职责： （1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议； （2）代表全体持有人对本员工持股计划进行日常管理； （3）办理本员工持股计划标的股票的购买、过户等事宜； （4）代表全体持有人行使股东权利； （5）负责与专业咨询机构或资产管理机构的对接工作（如有）； （6）代表本员工持股计划对外签署相关协议、合同； （7）在存续期内办理或授权资产管理机构办理持股计划已解锁份额对应标的股票的出售及分配等相关事宜； （8）管理本员工持股计划权益分配； （9）决策本员工持股计划被强制转让份额的归属； （10）决策本员工持股计划份额的回收及对应收益分配安排； （11）办理本员工持股计划份额继承、转让登记； （12）按照员工持股计划规定审议确定因个人考核未达标等原因而收回的份额等的分配/再分配方案（若获授份额的人员为公司董事或高级管理人员的，则该分配方案应提交董事会审议确定）； （13）持有人会议或本员工持股计划授权的其他职责。 5、管理委员会主任行使下列职权： （1）召集和主持持有人会议和管理委员会会议； （2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行； （3）经管理委员会授权代表本员工持股计划对外签署相关协议、合同；（4）管理委员会授予的其他职权。 6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通知全体管理委员会委员。会议通知包括以下内容： （1）会议日期和地点； （2）会议事由和议题； （3）会议所必需的会议材料； （4）发出通知的日期。 经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 7、代表30%以上份额的持有人、1/3以上管理委员会委员，可以提议召开管理委员会会议。管理委员会主任应当自接到提议后5个工作日内，召集和主持管理委员会会议。 8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。 9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以通过视频、电话、传真及邮件等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。 10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。 （三）股东会授权董事会事项 股东会授权董事会在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内全权办理员工持股计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项： 1、负责拟定和修改本员工持股计划草案； 2、办理本员工持股计划的设立、变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消本计划持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、已身故持有人的继承事宜，持有人出资方式、持有人个人出资上限变更事宜，提前终止本持股计划及本持股计划终止后的清算事宜； 3、对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定； 4、在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等事宜时，按照本员工持股计划规定的方法对购买价格进行相应的调整；5、本员工持股计划经公司股东会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，按照新的法律、法规、政策规定对本员工持股计划作出相应调整； 6、办理本员工持股计划所涉及的证券、资金账户相关手续以及股票的购买、过户、登记、锁定、解锁、回购、注销以及分配的全部事宜； 7、决策转让份额的分配事项，包括确定转让份额的参与对象及分配份额等；8、拟定、签署与本员工持股计划相关协议文件； 9、对本员工持股计划作出解释； 10、办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。 上述授权自本员工持股计划草案经公司股东会审议通过之日起至本计划实施完毕之日内有效。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本员工持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，本员工持股计划约定的有关事项可由董事会授权其他适当机构或人士依据本员工持股计划约定行使，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。 （四）员工持股计划的风险防范及隔离措施 1、员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其他任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。 2、本员工持股计划方案以及相应的员工持股计划管理办法对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。 管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。 3、存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为员工持股计划提供管理、咨询等服务。 七、员工持股计划的资产构成及权益分配 （一）员工持股计划的资产构成 1、公司股票对应的权益； 2、现金存款和银行利息； 3、员工持股计划其他投资所形成的资产。员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将本员工持股计划资产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划资产。 （二）员工持股计划的权益分配 1、在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、担保或作其他类似处置。未经同意擅自做出上述处置的，该处置行为无效。 2、在公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月内，持有人不得要求对本员工持股计划的权益进行分配。 3、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的锁定期与相对应股票相同。 4、锁定期届满后，由管理委员会在存续期内择机变现本员工持股计划资产，并在本员工持股计划存续期届满前按持有人所持本计划份额的比例进行分配。 5、在存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金、公司派息或有取得其他可分配的收益时，由管理委员会决定是否对本员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额的比例进行分配。 6、当本员工持股计划存续期届满或提前终止时，由管理委员会根据持有人会议的授权在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按持有人持有本计划份额的比例进行分配。 7、如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。 八、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 （一）公司发生实际控制权变更、合并、分立 若因任何原因导致公司实际控制权发生变化，或发生合并、分立等情形，本员工持股计划是否变更或终止，由公司股东会另行决议。 （二）员工持股计划的变更 在存续期内，本计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据、存续期延长等事项须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。 （三）员工持股计划的终止 1、本员工持股计划存续期届满时如未展期则自行终止。 2、若本员工持股计划所持有的标的股票全部出售，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议和董事会审议通过，本员工持股计划可提前终止。 3、本员工持股计划在存续期届满前1个月，或因公司股票停牌、敏感期等情形导致本员工持股计划所持有的标的股票无法在存续期届满前全部出售时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长，延长期届满后本持股计划自行终止。 （四）员工持股计划的清算与分配 1、在存续期内，本计划所持标的股票取得现金或者其他可分配收益时，本计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持本计划份额的比例进行分配。 2、管理委员会应于本员工持股计划终止日后30个工作日内完成清算，并按持有人所持本计划份额的比例进行权益分配。 （五）员工持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的占有、使用、收益和处分权利的安排 1、本员工持股计划的持有人依照其持有的员工持股计划份额享有本员工持股计划资产的收益权，本员工持股计划自愿放弃所持有股票的表决权。持有人通过员工持股计划获得的对应股份享有除公司股东会表决权以外的其他股东权利。 2、存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意外，持有人所持本持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。未经同意擅自做出上述处置的，该处置行为无效。 3、锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。 4、锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁与相对应股票相同。 5、锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，应于本员工持股计划解锁日后于存续期内择机出售相应已解锁的标的股票。 6、在存续期内，公司发生派息时，本员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。员工持股计划尚未解锁份额对应的标的股票获得的现金股利暂不分配，在解锁后由管理委员会决定是否分配及分配方式；已解锁份额对应标的股票获得的现金股利由管理委员会决定分配方式。 7、在存续期内，管理委员会根据持有人会议授权代表本计划行使本计划所持标的股票对应的除公司股东会表决权以外的其他股东权利，包括参与公司现金分红、送股、转增股份、配股和配售债券等安排。本员工持股计划未持有公司任何债券，不参与公司债券兑息等安排。 8、在存续期内，公司以非公开发行股票、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议，经持有人会议审议通过且提交公司董事会审议通过后方可实施。 9、如发生其他未约定事项，持有人所持持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。 （六）持有人权益处置 1、发生以下情形之一的，取消该持有人参与本员工持股计划的资格，已解锁份额不作处理（下述第（3）条情形除外）；未解锁份额由管理委员会收回后可转让给指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人，如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则可由参与本员工持股计划的持有人共同享有；或由公司按持有人未解锁份额原始出资额与净值的孰低值回购并注销或继续用于后续员工持股计划或股权激励计划；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票，具体处理方式由管理委员会确定： （1）持有人擅自离职，或主动辞职的； （2）持有人因个人绩效考核不合格或公司认定不能胜任工作岗位或其个人原因而致使公司提出解除或终止劳动合同或聘用合同的（包括被公司辞退、除名等）； （3）持有人因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与持有人劳动关系或聘用关系的。同时，持有人应将其因行使权益所得全部收益返还给公司，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。 2、发生以下情形之一的，取消该持有人参与本员工持股计划的资格，已解锁份额不作处理；未解锁份额可由管理委员会收回后转让给指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人，如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则可由参与本员工持股计划的持有人共同享有；或由公司按持有人未解锁份额原始出资额回购并注销或继续用于后续员工持股计划或股权激励计划；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票，具体处理方式由管理委员会确定：（1）持有人劳动合同或聘用合同到期且不再续约； （2）持有人劳动合同或聘用合同未到期，双方协议解除劳动合同或聘用合同的； （3）持有人因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的。 3、发生如下情形之一的，持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行，持有人所持权益不作变更： （1）存续期内，持有人发生职务变更但仍符合参与条件的； （2）存续期内，持有人按照国家法律法规及公司规定正常退休的； （3）存续期内，持有人丧失劳动能力而离职的，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件，且其对应个人层面解锁比例为100%； （4）存续期内，持有人身故的，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件，且其对应个人层面解锁比例为100%，其持有的权益不作变更且由其指定的财产继承人或法定继承人继承； （5）存续期内，持有人在公司的分公司或控股子公司任职的，若公司撤销该分公司或失去对该控股子公司的控制权，但该持有人仍留在公司或公司其他分公司及控股子公司任职的； （6）管理委员会认定的其他情形。 4、存续期内，若发生以上条款未详细约定之情形，可能需持有人变更其依本计划获得的份额及份额权益的，由董事会另行决议。 （七）员工持股计划存续期满后股份的处置办法 1、若本员工持股计划所持有的标的股票全部出售且按规定清算分配完毕的或全部处置完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划可提前终止。 2、本员工持股计划的存续期届满前1个月，或因公司股票停牌、敏感期等情形导致本员工持股计划所持有的标的股票无法在存续期届满前全部出售时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长。 3、本员工持股计划的存续期届满时，如员工持股计划持有标的股票仍未全部出售，由持有人会议授权委员会对本计划的资产进行清算，在存续期届满后30个工作日内完成清算，并按照持有人所持份额比例进行分配。 九、员工持股计划的会计处理 按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 假设公司于2026年7月底通过非交易过户等法律法规允许的方式将公司股票回购专用证券账户所持有的205.70万股公司股票过户至本员工持股计划。以董事会审议本员工持股计划草案当日收盘价（25.40元/股）预测算，公司应确认总费用为1,935.64万元，预计本员工持股计划费用摊销情况测算如下： 单位：万元
2、上表合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。 在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，本计划股份支付费用的摊销对锁定期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本员工持股计划对公司发展产生的正向作用，由此有效地激发公司员工的积极性、提高经营效率，并促进公司积极稳健可持续发展。 十、公司与持有人的权利与义务 （一）公司的权利与义务 1、公司的权利 （1）若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉时，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其份额按照本员工持股计划相关规定进行转让或收回； （2）法律、行政法规及本计划规定的其他权利。 2、公司的义务 （1）真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务；（2）根据相关法规为本计划开立及注销证券交易账户等； （3）法律、行政法规及本计划规定的其他义务。 （二）持有人的权利与义务 1、持有人的权利 （1）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权； （2）持有人依照其持有的本员工持股计划份额享有本员工持股计划资产的收益权，本员工持股计划自愿放弃所持有股票的表决权。持有人通过员工持股计划获得的对应股份享有除公司股东会表决权以外的其他股东权利； （3）在本计划存续期内，经管理委员会批准，持有人可以要求分配其所持本计划资产相关份额； （4）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询； （5）法律、行政法规、部门规章或本计划规定的其他权利。 2、持有人的义务 （1）遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划的相关规定；（2）依照其所持有的本员工持股计划份额自行承担与本计划相关的风险，自负盈亏，与其他投资者权益平等； （3）遵守持有人会议决议、《员工持股计划管理办法》； （4）按所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金； （5）在本计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意，持有人不得转让其依本计划所持有的份额，不得将其所持份额进行担保、质押或其他类似处置； （6）在本员工持股计划或《员工持股计划管理办法》规定的持股计划份额被强制转让情形出现时，无条件认同管理委员会的决定，并配合管理委员会办理相关手续； （7）本员工持股计划证券交易费用应按规定在发生投资交易时支付交易手续费、印花税等。除交易手续费、印花税之外的其他资产管理费（如有）和托管费（如有）等费用，由持有人根据有关法律、法规及相应的协议承担。持有人因参加本计划所产生的个人所得税或其他相关税费等，公司将履行代扣代缴义务，在股票售出后将持有人名下收益扣税后再行兑付持有人； （8）法律、行政法规及本计划规定的其他义务。 十一、实施员工持股计划的程序 （一）公司董事会负责拟定员工持股计划草案。 （二）公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见，并及时披露征求意见情况及相关决议。 （三）董事会审议本员工持股计划时，应当经全体非关联董事过半数通过，拟参加员工持股计划的董事及其存在关联关系的董事应当回避表决，出席董事会的非关联董事人数不足三人的，董事会应当将该事项直接提交上市公司股东会审议。董事会审议本员工持股计划时，董事会薪酬与考核委员会应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。 （四）董事会在审议通过本员工持股计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、本员工持股计划草案及摘要、董事会薪酬与考核委员会意见等。 （五）公司聘请律师事务所对本员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书，并在召开关于审议本员工持股计划的股东会前公告法律意见书。 （六）召开股东会审议本员工持股计划时，与本员工持股计划有关联的股东应当回避表决。股东会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，经出席股东会有效表决权半数以上通过后，本员工持股计划即可以实施。 （七）召开本员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。 （八）公司实施员工持股计划，在完成将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。 （九）其他中国证监会、上交所规定需要履行的程序。 十二、本员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系 （一）本员工持股计划持有人包括公司实际控制人，其与本员工持股计划存在关联关系，在公司董事会及股东会审议本员工持股计划相关提案时，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人将回避表决。 本员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人及其一致行动人签署一致行动协议或存在一致行动安排，不构成一致行动关系。 （二）本员工持股计划的持有人拟包括公司部分董事（不含独立董事）、高级管理人员，以上人员及其关联人与本计划存在关联关系，在公司董事会、股东会审议本员工持股计划相关提案时，相关人员将回避表决。 除上述情况外，本员工持股计划与公司其他董事、高级管理人员之间不存在关联关系。本员工持股计划未与公司董事及高级管理人员签署《一致行动协议》或存在一致行动的相关安排，不构成一致行动关系。 除上述情况外，本员工持股计划其他持有人与公司不存在关联关系或一致行动关系。 （三）本持有人会议为本员工持股计划的最高权力机构，由持有人会议选举产生管理委员会。管理委员会作为本计划的管理机构，负责对本员工持股计划进行日常管理工作、代表本计划行使股东权利。本员工持股计划的管理运营工作，与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员保持独立。 （四）本员工持股计划在股东会审议公司与董事（不含独立董事）、高级管理人员等参与对象的交易相关提案时将回避表决。 综上所述，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员不存在一致行动关系。 十三、其他重要事项 （一）公司董事会与股东会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司（含分公司及控股子公司）服务的权利，不构成公司（含分公司及控股子公司）对员工聘用期限的承诺，公司（含分公司及控股子公司）与持有人的劳动关系或聘用关系仍按公司（含分公司及控股子公司）与持有人签订的劳动合同或聘用合同执行。 （二）公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行；持有人参与本计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由持有人承担。 （三）本员工持股计划不存在第三方为员工参加本计划提供奖励、补贴、兜底等安排。 （四）本计划草案中所称“以上”均含本数，“超过”均不含本数。 （五）本员工持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东会审议通过后生效。 安徽大地熊新材料股份有限公司董事会 2026年6月30日 中财网
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