欧伦电气(920081):发行保荐书
二〇二六年六月 声 明 国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“国联民生承销保荐”、“保荐机构”或“本保荐机构”）接受浙江欧伦电气股份有限公司（以下简称“欧伦电气”、“发行人”或“公司”）的委托，作为欧伦电气向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市（以下简称“本次发行”或“本次公开发行”）的保荐机构和主承销商，就本次发行出具本发行保荐书。 保荐机构及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《北交所上市规则》”）、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《发行注册办法》”）、《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》等有关法律、法规、业务规则和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 （本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《浙江欧伦电气股份有限公司招股说明书（注册稿）》中相同的含义） 目 录 声 明............................................................................................................................ 1 目 录............................................................................................................................ 2 第一节 本次发行的基本情况 ..................................................................................... 4 一、保荐机构及保荐代表人 ................................................................................ 4 二、项目协办人及其他项目组成员 .................................................................... 4 三、发行人基本情况 ............................................................................................ 5 四、保荐机构与发行人之间是否存在关联关系的情况说明 ............................ 6 五、保荐机构内部审核程序和内核意见 ............................................................ 6 第二节 保荐机构的承诺 ............................................................................................. 9 第三节 对本次证券发行的推荐意见 ....................................................................... 10 一、对本次发行的推荐结论 .............................................................................. 10 二、发行人关于本次发行的决策程序 .............................................................. 10 三、发行人符合《公司法》规定的发行条件 .................................................. 11 四、发行人符合《证券法》规定的发行条件 .................................................. 12 五、发行人符合《发行注册办法》规定的发行条件 ...................................... 13 六、发行人符合《北交所上市规则》的相关规定 .......................................... 14 七、其他专项核查事项 ...................................................................................... 17 第四节 发行人面临的主要风险 ............................................................................... 19 一、经营风险 ...................................................................................................... 19 二、财务风险 ...................................................................................................... 20 三、技术风险 ...................................................................................................... 22 四、募投项目风险 .............................................................................................. 22 五、其他风险 ...................................................................................................... 23 第五节 对发行人发展前景的评价 ........................................................................... 24 一、发行人所属行业具备良好的发展前景 ...................................................... 24 二、发行人具备较强竞争优势 .......................................................................... 25 第六节 对保荐机构及发行人有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ... 29 一、保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为 .............................. 29 二、发行人直接或间接有偿聘请其他第三方的情况 ...................................... 29 第七节 对审计截止日后发行人经营状况的核查 ................................................... 30 第八节 保荐机构推荐结论 ....................................................................................... 31 保荐代表人专项授权书 ............................................................................................. 33 签字保荐代表人的情况说明 ..................................................................................... 35 第一节 本次发行的基本情况 一、保荐机构及保荐代表人 （一）保荐机构名称 国联民生证券承销保荐有限公司。 （一）保荐机构指定保荐代表人情况 国联民生承销保荐为本次发行项目指定的保荐代表人为王梦茜和孙银，其保荐业务执业情况如下： 王梦茜：国联民生承销保荐投资银行事业部高级业务副总裁，管理学学士，注册会计师（非执业），保荐代表人，先后参与或负责了中国秦发（00866.HK）、海螺水泥（600585）、绿城服务（02869.HK）等项目首发或年报审计工作，山水比德（300844）首发项目、安旭生物（688075）首发项目、一彬科技（001278）首发项目、中天氟硅首发项目、敏达股份首发项目、天演维真首发项目、欧伦电气（874628）新三板推荐挂牌等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好，无监管机构处罚记录。 孙银：国联民生承销保荐投资银行事业部业务总监，管理学硕士，注册会计师（非执业），保荐代表人，先后参与或负责了久立特材（002318）2014年可转换债项目、日月股份（603218）首发项目、新澳股份（603889）非公开发行项目、久立特材（002318）2017年可转换债项目、线上线下（300959）首发项目、苏常柴 A（000570）非公开发行项目、一彬科技（001278）首发项目、中天氟硅首发项目以及鸿丰小贷（833233）、精华股份（833707）、旷世智源（834964）、欧伦电气（874628）新三板项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好，无监管机构处罚记录。 二、项目协办人及其他项目组成员 国联民生承销保荐本次发行项目的项目协办人为许家麒，其保荐业务执业情况如下： 许家麒：国联民生承销保荐投资银行事业部业务经理，硕士研究生。先后参与或负责了方达控股（01521）港交所 IPO项目、再鼎医药（09688）港交所二次上市项目，欧伦电气（874628）新三板项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好，无监管机构处罚记录。 国联民生承销保荐本次发行项目的其他项目组成员有朱仙掌、张锦涛、武粮林、江易宸、范静姝、周嘉炜、叶颖徽、邹云翔、陈超亮。 上述项目组成员均具备证券从业资格，无监管机构处罚记录。 三、发行人基本情况
（一）本保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况 截至本发行保荐书出具日，本保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况。 （二）保荐机构与发行人之间是否存在其他关联关系的情况 本保荐机构自查后确认，发行人与本保荐机构之间不存在下列情形： 1、发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份； 2、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事会取消前在任监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职； 3、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资； 4、保荐机构或保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份； 5、本保荐机构与发行人之间的其他关联关系。 五、保荐机构内部审核程序和内核意见 （一）内部审核程序说明 第一阶段：保荐项目的立项审查阶段 本保荐机构投资银行业务项目立项审核委员会、投资银行事业部业务管理及质量控制部（以下简称“业管及质控部”）负责保荐项目的立项审核及管理，对各业务部门经过尽职调查和风险评估后拟承接的项目进行立项登记及审核批准。 业管及质控部首先对项目正式立项申请材料进行审核，形成书面的立项审核意见并下发给项目组；项目组对立项审核意见进行书面回复后，由业管及质控部提请召开项目立项审核委员会会议，对正式立项申请进行审核。立项审核委员会通过对保荐项目进行事前评估，对申请立项的项目做出基本评判，以保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的。 第二阶段：保荐项目的管理和质量控制阶段 保荐项目执行过程中，业管及质控部对项目实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。 第三阶段：项目的内核阶段 根据中国证监会对保荐承销业务的内核审查要求，本保荐机构对保荐项目在正式申报前进行内部审核，以加强项目的质量管理和风险控制。业务部门在申请内核前，须由项目负责人、签字保荐代表人、业务部门负责人及业务部门负责人指定的至少 2名非该项目的专业人员共同组成项目复核小组，对全套内核申请文件和工作底稿进行全面审核，对项目材料制作质量进行评价。 业务部门审核通过后，应当将全套内核申请文件及工作底稿提交业管及质控部审核。对于保荐项目，业管及质控部在收到项目内核申请文件后，报内核委员会办公室（以下简称“内核办公室”）审核前，应按照公司制度要求进行现场核查，其中首次公开发行保荐项目全部进行现场核查，再融资保荐项目抽取一定比例进行现场核查。对于现场核查的项目，业管及质控部应将现场核查报告及时反馈项目组，项目组须对现场核查报告进行书面回复；对于未进行现场核查的项目，业管及质控部应出具书面审核意见，项目组须对审核意见进行书面回复。业管及质控部应对尽职调查工作底稿进行审阅，并出具明确验收意见；保荐项目内核前全部履行问核程序，业管及质控部负责组织实施该项目的问核工作，并形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认。 业管及质控部在对项目尽职调查工作底稿验收通过，并收到项目组对现场核查报告或书面审核意见的回复后，制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论，与问核情况记录一并提交内核办公室申请内核。 内核办公室在收到项目内核申请文件后，经初审认为符合内核会议召开条件的，负责组织内核委员召开内核会议。内核委员按照中国证监会等监管部门的有关规定，在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责，是否具备申报条件。 国联民生承销保荐所有保荐项目的发行申报材料都经由国联民生承销保荐内核审查通过，并履行公司审批程序后，方能向中国证监会或者交易所申报。 （二）内核意见 2025年 5月 9日，本保荐机构召开内核会议，对浙江欧伦电气股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市项目进行了审核。本次应参加内核会议的内核委员会成员人数为 8人，实际参加人数为 8人，达到规定人数。 内核委员会成员对本项目有关材料进行了认真审核，一致表决出具同意意见，认为“浙江欧伦电气股份有限公司符合向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的条件，其证券申请文件真实、准确、完整，符合《公司法》、《证券法》的规定，不存在重大的法律和政策障碍，同意保荐浙江欧伦电气股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市”。 第二节 保荐机构的承诺 本保荐机构承诺已按照法律、行政法规、中国证监会和北交所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市，并据此出具本发行保荐书。 本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下： 一、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、北交所有关证券发行并上市的相关规定； 二、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 三、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 四、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 五、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 六、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 七、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 八、自愿接受中国证监会、北交所依照相关规定采取的监管措施； 九、在本次保荐工作中，本保荐机构不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。 十、中国证监会、北交所规定的其他事项。 第三节 对本次证券发行的推荐意见 一、对本次发行的推荐结论 作为欧伦电气本次证券发行上市的保荐机构，本保荐机构根据《公司法》《证券法》《保荐办法》《发行注册办法》《北交所上市规则》等法律法规和中国证监会、北交所的有关规定，通过尽职调查和审慎核查，由内核会议进行了集体评审，并与发行人、发行人律师及审计机构进行充分沟通后，认为欧伦电气具备了向不特定合格投资者公开发行股票的基本条件。因此，本保荐机构同意保荐欧伦电气向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市。 二、发行人关于本次发行的决策程序 （一）发行人董事会审议了有关发行上市的议案 2023年 3月 11日，公司召开第一届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并上市方案的议案》等议案。根据决议，公司拟在上海证券交易所主板上市，该议案有效期为公司 2023年第二次临时股东大会审议通过之日起 24个月。 根据公司实际经营情况和市场环境，公司拟调整申请公开发行股票并上市方案，由申请首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市变更为申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市并调整募集资金用途。 2024年 12月 13日，公司召开第一届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》等关于本次公开发行股票并在北京证券交易所上市的相关议案。 2025年 12月 19日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整<关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案>的议案》。 发行人董事会会议就本次发行的具体方案作出了决议，提请召开股东大会审议相关议案并授权董事会办理相关事宜。 2026年 1月 26日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市方案的议案》《关于调整公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市募集资金投资项目及其可行性的议案》，对本次募集资金投资项目金额进行了调整。根据股东会授权，前述议案无需提交股东会审议。 2026年5月19日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市方案的议案》《关于调整公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市募集资金投资项目及其可行性的议案》，对本次募集资金投资项目及金额进行了调整。根据股东会授权，前述议案无需提交股东会审议。 （二）发行人股东大会对本次发行与上市相关事项的批准与授权 2023年 3月 27日，公司召开 2023年第二次临时股东大会，审议通过了第一届董事会第四次会议通过的《关于公司申请首次公开发行股票并上市方案的议案》等相关议案。 2025年 1月 2日，发行人召开 2025年第一次临时股东大会，审议通过了第一届董事会第九次会议通过的与本次申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的相关议案。公司上市板块由上海证券交易所主板变更为北京证券交易所并调整募集资金用途。 2026年 1月 5日，公司召开 2026年第一次临时股东会，审议通过了第二届董事会第三次会议通过的《关于调整<关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案>的议案》，对本次发行上市具体方案中的本次发行股票数量进行了调整。 根据发行人提供的董事会决议和股东大会决议等相关文件，本保荐机构核查后认为，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会、北交所规定的决策程序。 三、发行人符合《公司法》规定的发行条件 经保荐机构逐项核查，发行人符合《公司法》关于股份有限公司的股份发行和转让的相关规定： （一）根据发行人《公司章程》及审议通过的本次发行方案等相关议案，发行人的全部资产分为等额股份，发行人本次发行的股票为境内人民币普通股，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和发行价格相同，符合《公司法》相关规定。 （二）发行人本次发行的股票每股的面值为 1.00元，股票发行价格不低于票面金额，符合《公司法》相关规定。 （三）发行人已就本次公开发行的股份种类、股份数额、发行价格、发行对象、本次公开发行相关议案的有效期等作出决议，符合《公司法》相关规定。 四、发行人符合《证券法》规定的发行条件 经保荐机构逐项核查，发行人符合《证券法》规定的公司公开发行新股的条件： （一）发行人具备健全且运行良好的组织机构 经保荐机构核查，发行人已依法建立了股东大会、董事会、审计委员会、独立董事、董事会秘书、专门委员会等公司治理体系。发行人历次股东大会召集、召开符合法定程序，表决内容合法、合规。董事会由 8名董事组成，其中 3名为独立董事，董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会；取消监事会前监事会由 3名监事组成，其中 1名是由职工代表选任的监事。 董事、取消监事会前在任监事人数及资格均符合法定要求。同时发行人对总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员的分工授权合理，与其业务分工、职责相匹配。综上，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项之规定。 （二）发行人具有持续经营能力 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》，报告期内，发行人营业收入分别为 123,182.12万元、162,328.31万元和203,638.62万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 13,967.89万元、20,802.77万元和 23,210.85万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为13,364.43万元、20,449.62万元和 21,971.23万元，经营业绩及财务状况良好，具（三）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司最近三年的财务会计报告出具的“信会师报字[2024]第 ZF10970号”、“信会师报字[2025]第 ZF10717号”和“信会师报字[2026]第 ZF10297号”《审计报告》，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定。 （四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪 经保荐机构核查及发行人律师出具的《法律意见书》，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之规定。 （五）符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件 经保荐机构核查，发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，符合《证券法》第十二条第一款第（五）项的规定。 五、发行人符合《发行注册办法》规定的发行条件 （一）发行人符合《发行注册办法》第九条的规定 2024年 10月 16日，发行人在全国股转系统挂牌同时进入全国股转系统创新层，证券简称为“欧伦电气”，证券代码为“874628”。 截至本发行保荐书出具日，发行人为在全国股转系统连续挂牌满十二个月的创新层挂牌公司，符合《发行注册办法》第九条的规定。 （二）发行人符合《发行注册办法》第十条的规定 1、发行人具备健全且运行良好的组织机构 经核查，发行人已根据《公司法》及《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会，选举了董事（包括独立董事）、审计委员会，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并根据自身业务运作的需要设置了相关的职能部门，建立健全了内部管理制度，董事和高级管理人员能够依法履行职责，发行人组织机构运行良好。发行人的资产、人员、机构、财务和业务独立，能够自主经营管理。因此，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《发行注册办法》第十条第（一）项的规定。 2、发行人具有持续经营能力，财务状况良好 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，2023年度、2024年度和 2025年度，发行人营业收入分别为 123,182.12万元、162,328.31万元和 203,638.62万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 13,967.89万元、20,802.77万元和 23,210.85万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 13,364.43万元、20,449.62万元和 21,971.23万元，发行人具有持续经营能力，且财务状况良好，符合《发行注册办法》第十条第（二）项的规定。 3、最近三年财务会计报告无虚假记载，被出具无保留意见审计报告 根据《审计报告》，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。经核查，发行人最近三年的财务会计报告无虚假记载，被出具无保留意见审计报告，符合《发行注册办法》第十条第（三）项的规定。 4、发行人依法规范经营 根据相关政府主管部门出具的证明以及本保荐机构的核查，发行人依法规范经营，符合《发行注册办法》第十条第（四）项的规定。 （三）发行人符合《发行注册办法》第十一条的规定 经核查，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，最近一年内未受到中国证监会行政处罚，符合《发行注册办法》第十一条的规定。 六、发行人符合《北交所上市规则》的相关规定 保荐机构对发行人是否符合《北交所上市规则》规定的上市条件进行了逐项核查，核查意见如下： （一）发行人符合《北交所上市规则》第 2.1.2的规定 1、发行人为在全国股转系统连续挂牌满 12个月的创新层挂牌公司 2024年 10月 16日，发行人在全国股转系统挂牌同时进入全国股转系统创新层，证券简称为“欧伦电气”，证券代码为“874628”。 截至本发行保荐书出具日，发行人为在全国股转系统连续挂牌满十二个月的创新层挂牌公司，符合《北交所上市规则》第 2.1.2条第（一）款的规定。 2、符合中国证券监督管理委员会规定的发行条件 经核查，发行人符合中国证监会规定的发行条件，符合《北交所上市规则》第 2.1.2第（二）款的规定。 3、发行人最近一年期末净资产不低于 5,000万元 根据《审计报告》，发行人 2025年年末归属于母公司的净资产为 88,318.18万元，发行人最近一年期末净资产不低于 5,000万元，符合《北交所上市规则》第 2.1.2条第（三）款的规定。 4、向不特定合格投资者公开发行的股份不少于 100万股，发行对象不少于100人 发行人拟向不特定合格投资者公开发行股票不超过 19,000,000股（未考虑超额配售选择权的情况下），或不超过 21,850,000股（全额行使本次股票发行的超额配售选择权的情况下），且发行后公众股东持股占发行后总股本的比例不低于25%。公开发行股份的数量不少于 100万股，预计发行对象不少于 100人，符合《北交所上市规则》第 2.1.2条第（四）款的规定。 5、公开发行后，发行人股本总额不少于 3,000万元；公开发行后，发行人股东人数不少于 200人，公众股东持股比例不低于发行人股本总额的 25% 发行人本次发行前总股本为 53,600,000股。未考虑超额配售选择权的情况下，本次拟发行人民币普通股不超过 19,000,000股。本次公开发行后，发行人总股本不少于 3,000万元，股东人数预计不少于 200人，且公众股东持股比例预计不低于股本总额的 25%，符合《北交所上市规则》第 2.1.2第（五）款和第（六）款的规定。 6、发行人的市值及财务指标符合《北交所上市规则》规定的标准 发行人预计市值不低于人民币 2亿元，满足《北交所上市规则》2.1.3条第（一）项规定的市值标准；根据《审计报告》，公司 2024年度和 2025年度经审计的归属于挂牌公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 20,449.62万元和 21,971.23万元，最近两年加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 35.43%和 28.17%，符合《北交所上市规则》2.1.3条第（一）项规定的财务指标及第 2.1.2条第（七）款的规定。 7、符合北交所规定的其他上市条件 经核查，发行人符合北交所规定的其他上市条件，符合《北交所上市规则》第 2.1.2第（八）款的规定。 （二）发行人符合《北交所上市规则》第 2.1.3的规定 发行人根据《北京证券交易所股票上市规则》第 2.1.3条的要求，结合自身业务规模、经营情况、盈利情况等因素综合考量，选择第一套标准，即“市值不低于 2亿元，最近两年净利润均不低于 1,500万元且加权平均净资产收益率平均不低于 8%”。 预计发行时公司市值不低于人民币 2亿元；根据《审计报告》，公司 2024年度和 2025年度经审计的归属于挂牌公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 20,449.62万元和 21,971.23万元，最近两年加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 35.43%和28.17%，符合“最近两年净利润均不低于 1,500万元且加权平均净资产收益率平均不低于 8%的要求，符合《北交所上市规则》第 2.1.3条的第一套上市标准。 （三）发行人符合《北交所上市规则》第 2.1.4的规定 保荐机构通过公开途径查询，并取得发行人及其控股股东、实际控制人的书面确认、征信报告、相关部门出具的证明，以及发行人年度报告。经核查，发行人符合《北交所上市规则》第 2.1.4的规定，本次发行不存在下列情形： （一）最近 36个月内，发行人及其控股股东、实际控制人，存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为； （二）最近 12个月内，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事（如有）、高级管理人员受到中国证监会及其派出机构行政处罚，或因证券市场违法违规行为受到全国中小企业股份转让系统有限责任公司、证券交易所等自律监管机构公开谴责； （三）发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事（如有）、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见； （四）发行人及其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未消除； （五）最近 36个月内，未按照《证券法》和中国证监会的相关规定在每个会计年度结束之日起 4个月内编制并披露年度报告，或者未在每个会计年度的上半年结束之日起 2个月内编制并披露中期报告； （六）中国证监会和北京证券交易所规定的，对发行人经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响，或者存在发行人利益受到损害等其他情形。 （四）发行人符合《北交所上市规则》第 2.1.5的规定 截至本发行保荐书出具之日，发行人不存在表决权差异安排，符合《北交所上市规则》第 2.1.5条规定。 七、其他专项核查事项 （一）对发行人等相关责任主体做出的承诺事项及约束措施的核查意见 保荐机构查阅了发行人及其控股股东、实际控制人以及发行人董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员等出具的承诺、相关约束措施以及发行人出具承诺履行相关程序时的决策文件。 根据《公司法》《证券法》等法律法规和其他规范性文件，经核查，保荐机构认为：发行人及其控股股东、实际控制人以及发行人董事、取消监事会前在任监事及高级管理人员已经按照相关法律法规及监管部门的要求出具了相关承诺并就其未能履行在本次发行中作出的承诺提出了对应的约束措施。上述承诺内容合法、合规、合理，有利于保护公司及中小股东的利益。 （二）保荐机构关于私募投资基金相关事项的专项核查 根据《私募投资基金监督管理暂行办法》，私募投资基金（以下简称“私募基金”）是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金；私募基金财产的投资包括买卖股票、股权、债券、期货、期权、基金份额及投资合同约定的其他投资标的；非公开募集资金，以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙人管理的，其登记备案、资金募集和投资运作适用该办法。 发行人共有 4名股东，包括 3名自然人股东和 1名合伙企业股东，前述股东均不属于私募投资基金或私募基金管理人，无须向中国证券投资基金业协会进行备案或登记。 第四节 发行人面临的主要风险 一、经营风险 （一）宏观经济波动风险 环境调节设备的需求与宏观经济波动以及居民可支配收入息息相关。当前全球经济面临较大的不确定性，主要发达经济体货币政策收紧、新兴市场的债务问题严峻、地缘政治局势紧张，全球经济增长动力不断回落。若宏观经济形势下行，将导致企业营收下滑、居民可支配收入下降，可能抑制环境调节设备的需求，因此可能给公司经营业绩的持续增长带来负面影响。 （二）出口国家或地区政治、经济环境变动风险 报告期内，公司境外收入分别为 69,566.90万元、101,408.21万元和 116,012.92万元，占各期营业收入比例分别 56.47%、62.47%和 56.97%。其中欧洲、北美、亚洲等地区是公司境外销售的主要区域。当前国际贸易形势不明朗，如未来国际贸易政策进一步趋严，公司经营业绩将面临贸易摩擦及全球供应链调整带来的风险。 近年来，中美贸易摩擦加剧，美国在国际贸易战略、进出口政策等方面发生变化。近期，中美贸易摩擦呈现大幅缓和态势，但国际贸易环境总体仍严峻复杂，可能导致对公司境外销售的不利影响，进而影响公司生产经营与业务拓展。 （三）行业竞争加剧的风险 近年来，随着居民收入水平不断提高、环境调节设备行业销售渠道变革以及智能、健康、绿色消费理念的兴起推动创新产品的不断推出，行业中涌现出一批以少数爆品为核心的企业；同时，行业内家电巨头亦不断切入环境调节设备领域，市场竞争进一步加剧。如果公司不能持续保持以消费者为中心，紧跟消费趋势进行研发、设计和生产，将可能面临市场份额和盈利能力下滑的风险。 （四）原材料价格波动的风险 公司采购的原材料包括压缩机、电器元件、铜管及塑胶件等，其采购价格会随着宏观经济变化、大宗商品价格涨跌产生一定的波动。原材料价格波动对公司成本管理能力提出了更高要求。如果公司不能有效应对原材料价格波动带来的成本压力，公司盈利可能会受到不利影响。 （五）业务规模扩展带来的管理风险 本次发行完成后，公司的资产规模将得到扩大，市场开拓、研究开发、团队建设、品质管理、内部控制、公司治理等方面将对公司管理层提出更高的要求；同时，随着募集资金投资项目的逐步实施，公司生产规模将进一步扩张，如果公司的组织模式、管理制度和管理人员未能适应公司内外部环境的变化，将可能对公司持续发展带来不利影响。 （六）子公司租赁厂房无法顺利续租的风险 公司云南子公司匠圆科技的生产厂房系通过租赁方式取得，公司已与出租方签订了租赁合同，约定将相关土地及厂房出租给公司使用，租期为 5年。但未来若出租方仍未取得权属证书，则未来租赁协议到期后，可能存在因无法续租导致匠圆科技生产场所搬迁的风险，可能对公司的生产经营产生一定程度上的不利影响。 二、财务风险 （一）税收优惠政策变化风险 公司外销收入占比较高，出口货物执行“免、抵、退”税政策，退税率为 13%，出口退税政策的变化将对公司的经营利润产生影响。如果国家下调相关产品的出口退税率，将会增加公司销售成本，在出口产品价格不变的情况下将减少销售毛利，进而影响公司的经营业绩。根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、国家税务总局浙江省税务局批准的编号为 GR202133000488的高新技术企业证书，公司被认定为高新技术企业，自 2021年度起至 2023年三年内减按 15%的税率计缴企业所得税；根据浙江省经济和信息化厅、浙江省财政厅、国家税务总局浙江省税务局批准的编号为 GR202433004049的高新技术企业证书，公司被认定为高新技术企业，自 2024年起至 2026年三年内减按 15%的税率计缴企业所得税。报告期内，公司按法定（或适用）税率计算的所得税费用优惠影响额占当期净利润的比例分别为 9.64%、11.39%及 9.75%。如果未来高新技术企业的所得税税收优惠政策发生变化，或者公司以后年度不能被持续认定为高新技术企业，而按 25%的税率缴纳企业所得税，将对公司的经营业绩造成不利影响。 （二）存货跌价风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 20,171.19万元、35,045.37万元及41,699.80万元，占报告期各期末总资产的比重分别为 16.88%、20.08%及 20.51%。 报告期各期末，公司计提存货跌价准备金额分别为 952.33万元、1,567.73万元及1,900.52万元，存货跌价准备计提比例分别为 4.51%、4.28%及 4.36%。若未来因公司管理不善或者客户需求发生重大变动，则会增加公司存货跌价的风险。 （三）应收账款回收风险 报告期各期末，公司应收票据、应收账款及应收款项融资的合计账面价值分别为 13,804.58万元、20,678.81万元和 33,172.60万元，占各期末总资产比重分别为 11.55%、11.85%和 16.32%，占比基本稳定，金额呈上升趋势。随着公司销售规模扩大，公司应收款项余额可能继续增加，若客户未来的资信状况、经营情况出现恶化或与公司合作出现不利变化，可能导致应收账款不能按合同规定及时收回，将可能给公司带来坏账风险。 （四）毛利率下降风险 报告期内，公司主营业务毛利率分别为 24.11%、27.02%和 26.00%。目前公司产品下游市场的需求变化、汇率以及原材料价格波动对公司产品的毛利率有着直接影响，考虑到目前国际时局动荡、地缘政治风险加剧带来的全球经济形势不确定性，如果公司不能通过持续开发高毛利产品、提高市场占有率、降本增效等方式提升利润空间，则相关产品仍存在毛利率下降的风险。 （五）汇率波动风险 报告期各期，公司营业收入中境外收入分别为 69,566.90万元、101,408.21万元和 116,012.92万元，占各期营业收入比例分别为 56.47%、62.47%和 56.97%。 公司外销主要以美元定价并结算，外汇市场汇率的波动会影响公司所持货币资金的价值，从而影响公司的资产价值，报告期内，公司财务费用中列支的汇兑损益（正数代表收益）分别为 1,615.79万元、912.04万元和-373.77万元。如果未来汇率出现大幅波动或者我国汇率政策发生重大变化，有可能对公司的经营业绩产三、技术风险 （一）产品研发创新风险 技术创新一方面有利于降低产品成本，另一方面有助于提升产品品质和开发新产品以扩大市场份额从而增加收入。由于国家及海外政策对环境调节设备产品在节能环保、降耗等方面存在持续的技术升级要求以及消费者对于环境调节设备健康化、智能化的需求，若公司不能及时扩充技术储备、引领或跟上创新步伐以提升现有产品的品质或开发适应市场需求的新产品，则会对公司未来的经营业绩造成重大影响。 （二）技术人才流失及高质量人才短缺的风险 公司技术创新需要技术过硬、知识结构合理、经验丰富的研发团队。未来随着公司业务规模的扩大，公司对研发项目的投入以及高质量研发人员的需求也会逐步增大。如果未来公司研发人员流失或高质量研发人才短缺，公司的研发能力将有所减弱，从而导致公司在市场上竞争力减弱。 （三）核心技术泄密风险 通过多年的自主研发，公司已拥有一系列关于环境调节设备产品设计及生产的核心技术，包括产品结构设计、外观设计、工艺技术等。核心技术对于公司开拓市场、控制生产成本至关重要。若公司相关核心技术被泄露，可能会在一定程度上影响公司的市场竞争力和盈利能力，从而给公司生产经营带来不利影响。 四、募投项目风险 （一）募投项目实施效果未达预期的风险 由于募投项目均为预测性信息，未来实施过程中面临国际贸易环境变化、产业政策调整、行业竞争加剧、市场需求波动以及公司客户拓展进度不及预期等多方面不确定性因素，且项目建设及产能释放需要一定的周期，若出现募集资金投资项目未能按计划顺利推进，或产品价格、市场环境、客户需求、市场拓展进展、订单获取能力等因素出现不利变化，募投项目经济效益的实现将存在较大不确定性。在项目投产后，若市场需求不及预期、市场竞争加剧，且公司未能持续获取新增订单或现有客户采购规模下降，募投项目新增产能面临无法得到有效消化的风险，从而对经济效益产生不利影响。在不考虑募投项目可能带来的直接或间接经济效益的极端情况下，除湿机、空气源热泵募投项目相关折旧摊销的增加将导致公司主营业务成本和费用增加 2,928.09万元，净利润下降 2,488.88万元，公司将面临利润下降风险。 （二）募投项目导致即期回报被摊薄的风险 本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本和净资产规模将相应增加。鉴于本次发行募集资金到位时间，以及募集资金到位后新增资产的运用效益不一定能立即达到原有资产的运用效益水平，在此期间股东回报仍将通过现有业务产生的收入和利润实现。因此，本次发行可能导致公司发行当年每股收益及净资产收益率较上年出现下降的情形，公司存在因本次发行导致即期回报被摊薄的风险。 五、其他风险 （一）实际控制人不当控制的风险 实际控制人陈先勇、詹小英分别直接持有公司 55.97%和 37.31%的股份，另外陈先勇通过欧井杭州间接持有公司 2.75%的股份，且陈先勇为欧井杭州普通合伙人并担任执行事务合伙人。陈先勇、詹小英合计控制公司 98.88%的股份。同时，陈先勇在公司担任董事长，詹小英担任董事，能够对公司经营决策产生实质性影响，为公司共同实际控制人。若实际控制人利用控制地位，通过行使表决权对公司经营、人事、财务等进行不当控制，可能给公司正常运营、中小股东利益带来风险。 （二）发行失败风险 公司本次公开发行会受到国内外宏观经济环境、资本市场的波动、投资者对于公司的预期以及其他因素的影响。如果公司本次公开发行的发行结果存在发行股份数量、发行对象人数、发行后股东人数、公众股东持股比例等不满足北交所上市条件等情形，则为发行失败。发行失败后公司将继续在股转系统创新层挂牌。 第五节 对发行人发展前景的评价 一、发行人所属行业具备良好的发展前景 （一）国家产业政策支持行业持续发展 近年来，政府出台了一系列政策，为环境调节设备行业的发展提供了有力保障。首先，“双碳”目标的提出，推动了节能、环保型产品的研发与推广。国家科技部加大对智能家居、绿色家电等领域的研发投入，鼓励企业开展新产品研发，提升除湿机的智能化、节能化水平。 此外，政府还通过财政补贴、税收优惠等手段，降低企业成本，促进产业升级。2023年 6月，商务部办公厅、发展改革委办公厅、工业和信息化部办公厅、市场监管总局办公厅等部门联合发布《关于做好 2023年促进绿色智能家电消费工作的通知》，提出要促进绿色智能家电消费，满足消费者多元化消费需求，制定完善家电以旧换新工作方案，大力推广通过认证的绿色智能家电；2023年 7月，国家发展改革委发布的《关于恢复和扩大消费的措施》中，提出有条件的地区可对绿色智能家电下乡、家电以旧换新等予以适当补贴，按照产品能效、水效等予以差异化政策支持；2024年 8月及 2025年 1月，商务部办公厅、国家发展改革委办公厅、财政部办公厅、市场监管总局办公厅等部门相继颁发《商务部等4部门办公厅关于进一步做好家电以旧换新工作的通知》《关于 2025年加力扩围实施大规模设备更新和消费品以旧换新政策的通知》等文件，提出要加力支持家电产品以旧换新，对消费者购买空调、热水器等 12类家电中符合 2级及 1级能效或水效标准的产品分别提供 15%及 20%的补贴。 国家相关部委颁布的一系列如“家电下乡”“家电以旧换新”等法律法规及政策措施持续推动行业发展，拉动家电内需，良好的政策环境将进一步促进我国环境调节设备市场的发展。 （二）环境调节设备市场空间广阔 从市场需求来看，环境调节设备的市场空间极为广阔。随着全球气候变化和人们生活水平的提高，对室内环境质量的关注度不断提升。除湿机在家庭、工业、农业等多个领域的需求持续增长。例如，在家庭环境中，消费者对除湿机的需求从单一的除湿功能向智能化、多功能化转变，如空气净化、香薰等功能的集成。 在工业领域，制药、印刷、纺织等行业对湿度控制的要求极高，推动了除湿机的市场需求。此外，移动空调凭借其灵活性和便捷性，也受到市场欢迎，尤其在夏季高温地区和新兴城镇化市场中，需求增长显著。 同时，随着智能家居概念的兴起，环境调节设备作为智能家居系统的重要组成部分，市场前景被广泛看好。受益于国内人民生活水平的提高、消费观念的转变以及海外需求的持续上升，中国除湿机、移动空调等环境调节设备的销售规模逐年上升，根据产业在线数据，2023年-2025年中国除湿机行业销售规模年均复合增长率为 10.08%，移动空调行业销售规模年均复合增长率为 10.46%，皆呈增长态势。但与欧美、韩国、日本等发达国家相比仍存在差距，以家用除湿机普及率为例，上述发达国家除湿机产品的家庭普及率在 30.00%-45.00%左右，而中国目前的家用除湿机普及率仅为 5.8%，其中中国内陆普及率为 4.8%，远远低于前述发达国家水平，预计未来中国除湿机市场容量仍存在增量发展空间。同时，随着全球气候变暖及部分地区潮湿气候的影响以及消费者对家电产品的消费观念日益偏向于家居环境的舒适度和健康性，环境调节设备将越来越受到消费者的青睐，根据 Business Research Insights机构统计，2025年全球除湿机市场规模约为49.0亿美元，到 2035年市场规模预计将达到 83.6亿美元，复合增长率 5.5%。根据贝哲斯咨询数据，2023年全球便携式空调市场规模为 11.56亿美元，预计到2030年其规模将达到 14.92亿美元。综上，环境调节设备行业整体发展呈持续向好态势，公司未来市场空间广阔。 随着经济的复苏和消费升级，消费者对环境调节设备的需求将进一步释放，特别是在改善室内空气质量和居住环境方面。环境调节设备行业在政策支持和市场需求的双重推动下，正迎来前所未有的发展机遇。得益于庞大的内外市场需求支撑，我国环境调节设备产品各细分品类稳步发展壮大，发展前景广阔。 二、发行人具备较强竞争优势 （一）研发创新优势 公司是国家高新技术企业、国家级专精特新“小巨人”企业、浙江省专精特新中小企业、浙江省 2025年拟重点支持的专精特新中小企业（重点省专），建有省级企业研究院、省级高新技术企业研究开发中心和杭州市企业高新技术研究开发中心。公司自成立以来始终专注于环境调节设备的研发与创新，始终坚持以自主创新驱动企业发展，通过产品的高效迭代、技术能力的持续升级构筑全方位的竞争优势。公司先后投资建设了行业内先进的焓差实验室、噪音实验室、工况实验室等，为公司自主研发和产品创新提供了坚实保障。此外，公司还构建了以技术研发中心为核心载体的创新研发体系，搭建了公司领导层、研发人员与业务人员深度融合的创新研发机制，通过以市场为导向的技术创新、应用创新，不断带动新技术转化落地、新产品应用拓展，形成了公司梯次化的技术储备、多样化的产品结构。 凭借多年的技术积累，截至本发行保荐书出具之日，公司已获得专利 368项（发明专利 17项），软件著作权 25项，参与了《除湿机》国家标准（GB/T19411-2024）、《厨房空调器》国家标准（GB/T46496-2025）《全新风除湿机》国家标准（GB/T20109-2025）、三项行业标准以及五项团体标准的制定或修订，形成了较强的研发创新优势。 （二）生产制造优势 公司拥有约 25万平方米的智能化环境调节设备生产基地，为渠道销售和供货提供了有力的保障，凭借规模优势具备较强的议价能力、供应链整合能力。公司建立了智能化、信息化的制造体系，拥有配套齐全的自动化生产设备及完善的信息化管理系统，利用立体化包装流水线和机器人码垛机，有效减少了仓储占地面积及人工成本，提高成品周转效率。 （三）产品技术优势 公司的环境调节设备在质量和技术方面均处于行业领先水平，以除湿机产品为例，其关键技术指标情况如下：
注 3：欧洲标准没有对单位输入功率除湿量特殊说明，出口欧洲的产品参照中国香港标准 （四）品牌和质量优势 公司自成立以来始终高度重视产品质量，目前已建立了完善的质量管理体系，并且通过了 ISO9001和 ISO16949质量管理体系认证。同时公司环境调节设备产品通过多项国内外产品测试和认证，包括我国的 CCC认证、CRAA产品认证、美国及加拿大 CSA认证、日本 PSE认证、韩国 KC认证、韩国 CE认证、德国 GS认证、欧洲 CE认证等，产品销往全球多个国家和地区。近年来，公司及产品曾获得杭州 2022年亚运会官方除湿机供应商、2016年二十国集团领导人第十一次 G20峰会“G20峰会优秀服务商”、浙江省 3A品牌企业、全国除湿机行业质量领先品牌、浙江名牌产品、电商“奥斯卡”金麦品质奖、中国空调新风行业品牌盛会除湿机榜样品牌、浙江家电畅销品牌奖、中国舒适家居行业畅销品牌和 2024热泵行业最具成长力品牌等资质及荣誉。 （五）精准服务优势 长期以来，在服务客户的过程中，公司通过提升营销和服务团队的专业水平，构建了由公司自有员工、区域代理共同组成的销售服务网络，为不同层次的客户提供既有广度又有深度的营销服务。对于外贸客户，公司通过自有销售团队的方需求，无缝对接产品信息。对于国内客户，公司在客户较为集中的重要城市（如厦门、长沙、合肥、广州、苏州等）安排区域代理进行对接，对于浙江省内零散客户和全国性大客户（如地产、电网等），公司也有专门的销售团队提供精准的差异化服务。 （六）市场先发优势 公司是较早参与环境调节设备研发、设计、制造、销售的企业之一，自成立以来深耕环境调节设备领域，始终坚持以自主创新驱动企业发展，通过产品的高效迭代、技术能力的持续升级构筑全方位的竞争优势。根据产业在线统计数据，2025年中国家用除湿机境内销量达 148万台，出口数量达 955万台。2025年度公司境内销售家用除湿机数量达 29。12万台，占境内家用除湿机销量比例约为19。67%，境外销售家用除湿机数量达 108。06万台，占中国家用除湿机出口比例约为 11。31%，公司家用除湿机产品外销及内销数量皆与美的集团、德业股份、海信家电等行业内知名电器公司同属第一梯队。自成立以来，公司或产品荣获了政府部门及行业组织颁发的多种奖项，具体包括全国除湿机行业质量领先品牌、浙江名牌产品、浙江制造认证、电商“奥斯卡”金麦品质奖、全国质量诚信标杆典型企业和 2024热泵行业最具成长力品牌等。 目前，公司环境调节设备品类齐全，能够充分满足不同客户的差异化需求，其中除湿机、热泵烘干机等环境设备已广泛应用于电力、电子、医药重要领域并得到了客户的高度认可，公司在市场拓展和产品服务上具备先发优势。 综上，本保荐机构认为发行人未来发展前景良好。 第六节 对保荐机构及发行人有偿聘请第三方机构和个人等 相关行为的核查 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就该项目在业务执行过程中是否存在有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。 一、保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为 经核查，本次发行上市中，本保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。 二、发行人直接或间接有偿聘请其他第三方的情况 在本次发行中，发行人聘请国联民生证券承销保荐有限公司担任保荐机构、主承销商，聘请上海市锦天城律师事务所担任法律顾问，聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构。除上述情况外，发行人直接或间接有偿聘请其他第三方的情况如下： 发行人聘请深圳大象投资顾问有限公司作为募集资金投资项目可行性研究咨询服务方。发行人聘请了深圳市前海金诚财经管理顾问有限公司提供本次申报的材料制作、整理及电子化支持服务。发行人聘请上海易炘智略企业咨询有限公司提供本次申报的财经公关服务。发行人聘请 JIA Law Group对 BUBLUE相关事项出具法律意见。 上述双方均签订了相关服务合同，经核查，此聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。 第七节 对审计截止日后发行人经营状况的核查 发行人财务报告审计截止日为 2025年 12月 31日。财务报告审计截止日至本发行保荐书出具日，公司经营状况正常，公司主营业务、经营模式未发生重大变化，公司董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员保持稳定，未出现对公司经营能力产生重大不利影响的事项，也未出现其他可能影响投资者判断的重大事项。 第八节 保荐机构推荐结论 受欧伦电气委托，国联民生承销保荐担任其向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构。国联民生承销保荐本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分的尽职调查和审慎的核查，就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐机构内核部门的审核。 本保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论如下： 发行人符合《公司法》《证券法》《保荐办法》《发行注册办法》《北交所上市规则》等法律、法规及规范性文件中关于向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的相关要求，本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人内部管理良好，业务运行规范，具有良好的发展前景，已具备了向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的基本条件。 因此，本保荐机构同意推荐浙江欧伦电气股份有限公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，并承担相关的保荐责任。 附件一：《保荐代表人专项授权书》； 附件二：《签字保荐代表人的情况说明》 （以下无正文） 国联民生证券承销保荐有限公司 关于 浙江欧伦电气股份有限公司 向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市项目 之 保荐代表人专项授权书 中国证券监督管理委员会、北京证券交易所： 根据《北京证券交易所股票上市规则》、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》及有关文件的规定，国联民生证券承销保荐有限公司作为浙江欧伦电气股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，特授权王梦茜、孙银担任保荐代表人，具体负责浙江欧伦电气股份有限公司本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。 特此授权。 （以下无正文） 国联民生证券承销保荐有限公司 关于 浙江欧伦电气股份有限公司 向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市 之 签字保荐代表人的情况说明 中国证券监督管理委员会、北京证券交易所： 国联民生证券承销保荐有限公司作为浙江欧伦电气股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》（证监会公告[2012]4号）的要求，现将两位签字保荐代表人申报的在审企业家数及是否存在《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》第六条规定的相关情况做出如下说明与承诺： 一、签字保荐代表人具备专业胜任能力的说明 保荐代表人王梦茜、孙银熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识；最近 5年内具备 36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近 12个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近 36个月内未受到中国证监会的行政处罚。符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条的规定。 二、签字保荐代表人已申报和已完成企业家数 截至本发行保荐书出具之日，除本项目外，王梦茜无在审和已完成的主板、创业板、科创板、北交所项目。 截至本发行保荐书出具之日，除本项目外，孙银无在审和已完成的主板、创业板、科创板、北交所项目。 三、签字保荐代表人是否符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》第六条规定的条件 截至本发行保荐书出具之日，最近三年内，王梦茜、孙银作为保荐代表人，未被中国证监会采取过监管措施，亦未受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分。 两位签字保荐代表人的执业情况符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》的相关规定。本公司及签字保荐代表人已对上述说明事项进行了确认，并承诺对其真实性、准确性、完整性和及时性承担相应的责任。 特此说明。 （以下无正文） 中财网
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