欧伦电气(920081):主承销商关于战略投资者的专项核查报告
浙江欧伦电气股份有限公司（以下简称“欧伦电气”、“发行人”或“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票（以下简称“本次发行”）并在北京证券交易所上市的申请已于2026年3月17日经北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市委员会审议通过，并已获中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2026]1323号文同意注册。 国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐机构（主承销商）”或“国联民生承销保荐”）担任欧伦电气本次发行的保荐机构（主承销商）。本次发行拟采用战略投资者定向配售（以下简称“战略配售”）和网上向开通北交所交易权限的合格投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。 根据中国证监会颁布的《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》（证监会令第210号）、北交所颁布的《北京证券交易所证券发行与承销管理细则》（北证公告〔2025〕8号（以下简称“《管理细则》”）、《北京证券交易所股票向不特定合格投资者公开发行与承销业务实施细则》（北证公告〔2023〕55号（以下简称“《实施细则》”）、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务办理指南第2号——发行与上市》（北证公告〔2024〕16号）、中国证券业协会颁布的《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协发〔2023〕18号）等相关法律法规、监管规定及自律规则，保荐机构（主承销商）对欧伦电气本次发行的战略投资者进行核查，出具如下专项核查报告： 一、战略配售方案和战略投资者的选取标准、配售资格核查 （一）战略配售方案 1、战略配售数量 本次公开发行股份数量为1,900.0000万股，发行后总股本为7,260.0000万股，占发行后总股本的26.17%。本次发行不安排超额配售选择权。 本次发行战略配售发行数量为190.0000万股，占本次发行总量的10.00%。 网上发行数量为1,710.0000万股。 2、战略配售对象的选取标准 本次发行中，战略投资者选择标准的制定，充分考虑了投资者资质以及与发行人战略合作关系等因素，主要标准包括： （1）参与战略配售的投资者应具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力； （2）认可发行人长期投资价值，并按照最终确定的发行价格认购其承诺认购的发行人股票； （3）经发行人董事会审议通过，发行人高级管理人员与核心员工通过专项资产管理计划参与战略配售； （4）最终战略投资者不超过20名。 结合《管理细则》《实施细则》等相关规定，参与本次发行的战略投资者共2名，包括国联欧伦电气战略配售1号集合资产管理计划、无锡国联创新投资有限公司，均符合以上选取标准。 3、战略投资者的参与规模和限售期限 本次发行的战略投资者承诺认购数量及限售期限如下：
本次发行初始战略配售发行数量为1,900,000股，占本次发行总量的 10.00%，符合《管理细则》第三十二条“公开发行股票数量不足5000万股的，战略投资者不得超过20名，获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的30%”的规定。 4、配售条件 参与本次战略配售的投资者已与发行人、保荐机构（主承销商）签署战略投资者配售协议并出具了相关承诺函，不参与本次发行网上申购，但证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的公募基金、社保基金、养老金、年金基金等除外，并承诺按照发行人和保荐机构（主承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。 5、限售期限 本次战略配售获配股份限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在北交所上市之日起开始计算。 （二）战配方案和战略投资者选取标准和配售资格核査意见 本次发行战略投资者及战略配售数量符合《管理细则》中“公开发行股票数量不足5000万股的，战略投资者不得超过20名，获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的30%”的要求。 本次发行战略投资者目前均合法存续，符合发行人选取战略投资者的标准，同时亦符合《管理细则》第五节“战略配售”及其他相关法律法规等相关规定，具有参与发行人公开发行股票并在北交所上市战略配售的资格。 二、本次战略投资者的具体情况 （一）国联欧伦电气战略配售1号集合资产管理计划 1、基本情况 根据《国联欧伦电气战略配售1号集合资产管理计划资产管理合同》（以下简称“《资产管理合同》”）、资产管理计划备案证明等资料，并经查询中国证券投资基金业协会网站（https://www.amac.org.cn/），该战略投资者的基本信息如下：
根据《资产管理合同》，国联欧伦电气战略配售1号集合资产管理计划（以下简称“欧伦电气战略配售1号”）的管理人国联证券资产管理有限公司按照《资产管理合同》约定独立管理和运用集合计划财产，以管理人的名义代表资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利，并按照有关规定和《资产管理合同》约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利。 因此，欧伦电气战略配售1号的管理人国联证券资产管理有限公司为该资管计划的实际支配主体。 3、董事会审议情况及人员构成 本次发行人高级管理人员与核心员工通过专项资产管理计划参与战略配售事宜，已经发行人于2026年5月19日召开的第二届董事会第八次会议审议通过。欧伦电气战略配售1号份额持有人员、类别、认缴金额情况如下：
4、战略配售资格 欧伦电气战略配售1号系为本次战略配售之目的设立，发行人董事会已审议通过发行人高级管理人员与核心员工设立资产管理计划参与本次战略配售，欧伦电气战略配售1号已按照适用法律法规的要求完成备案程序。欧伦电气战略配售1号的份额持有人均为发行人高级管理人员或核心员工，且均与发行人或发行人全资子公司签署了劳动合同，建立了劳动关系，符合《管理细则》第三十五条规定，具备本次战略配售资格。 5、参与战略配售的认购资金来源 根据欧伦电气战略配售1号管理人国联证券资产管理有限公司和认购欧伦电气战略配售1号资管计划份额的发行人高级管理人员与核心员工出具的承诺函、劳动合同、银行流水等资料，欧伦电气战略配售1号参与本次战略配售的资金为各投资者的自有资金，不存在使用贷款、发行债券等筹集的非自有资金投资资产管理产品的情形，且符合该资金的投资方向，不存在接受他人委托或者委托他人参与的情形。 6、限售期 欧伦电气战略配售1号本次获配的股份限售期为12个月，自本次公开发行的股票在北交所上市之日起开始计算。 （二）无锡国联创新投资有限公司 1、基本情况
3、战略配售资格 经核查，国联创投为依法设立并合法存续的法律主体，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，符合发行人选取战略投资者的标准，同时符合《管理细则》第三十三条关于对战略投资者选取标准的相关规定。 4、关联关系 经核查，国联创投与保荐机构（主承销商）国联民生承销保荐均为国联民生证券股份有限公司的全资子公司。除上述关系外，国联创投与发行人、保荐机构（主承销商）不存在其他关联关系。 5、参与战略配售的认购资金来源 根据国联创投出具的承诺函并经核查，国联创投参与本次战略配售的资金为自有资金，资金来源合法合规，且符合该资金的投资方向，不存在接受其他投资者委托或者委托其他投资者参与本次战略配售的情形。根据国联创投提供的相关资产证明文件，其流动资产足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议中约定的认购资金。 6、限售期 国联创投本次获配的股份限售期为12个月，自本次公开发行的股票在北交所上市之日起开始计算。 三、战略投资者是否存在《管理细则》第五节“战略配售”之第三十七条的禁止情形核査 《管理细则》第五节“战略配售”之第三十七条规定： “发行人和主承销商向战略投资者配售股票的，不得存在以下情形：（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺股票在本所上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入战略投资者； （三）股票在本所上市后发行人认购发行人战略投资者及其控股子公司管理的证券投资基金； （四）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，任命与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事及高级管理人员，但发行人高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划、员工持股计划等参与战略配售的除外；（五）除本细则第三十四条第二款规定主体外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形； （六）其他直接或间接进行利益输送的行为。” 根据发行人及本次发行战略投资者提供的相关承诺函及战略配售协议，并经核查，保荐机构（主承销商）国联民生承销保荐认为：本次战略配售不存在《管理细则》等相关法律法规、监管规定及自律规则规定的禁止性情形。 四、战略投资者的核查结论 综上所述，保荐机构（主承销商）国联民生承销保荐认为，本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《管理细则》等法律法规规定；前述战略投资者符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；前述战略投资者的认购数量、认购金额及限售期安排符合相关规定；发行人与保荐机构（主承销商）向前述战略投资者配售股票不存在《管理细则》等相关法律法规、监管规定及自律规则规定的禁止性情形。 （以下无正文） 中财网
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