欧伦电气(920081):法律意见书
原标题:欧伦电气:法律意见书 地址：上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦 11、12层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 目 录 声明事项 ........................................................................................................................................ 2 释 义 ............................................................................................................................................ 4 正 文 ............................................................................................................................................ 6 一、 本次发行上市的批准和授权............................................................................................... 6 二、 发行人本次发行上市的主体资格 ....................................................................................... 6 三、 发行人本次发行上市的实质条件 ..................................................................................... 10 四、 发行人的设立 .................................................................................................................... 11 五、 发行人的独立性 ................................................................................................................ 16 六、 发起人、股东及实际控制人............................................................................................. 16 七、 发行人的股本及其演变..................................................................................................... 17 八、 发行人的业务 .................................................................................................................... 20 九、 关联交易及同业竞争......................................................................................................... 20 十、 发行人的主要财产............................................................................................................. 23 十一、 发行人的重大债权债务................................................................................................. 23 十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 ............................................................................. 24 十三、 发行人章程的制定与修改............................................................................................. 25 十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ......................................... 25 十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ............................................................. 25 十六、 发行人的税务 ................................................................................................................ 26 十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ............................................................. 26 十八、 发行人募集资金的运用................................................................................................. 26 十九、 发行人的业务发展目标................................................................................................. 28 二十、 诉讼、仲裁或行政处罚................................................................................................. 28 二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价 ......................................................................... 28 二十二、 需要说明的其他问题................................................................................................. 30 二十三、 结论意见 .................................................................................................................... 30 上海市锦天城律师事务所 关于浙江欧伦电气股份有限公司 向不特定合格投资者公开发行股票 并在北京证券交易所上市的 法律意见书 致：浙江欧伦电气股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江欧伦电气股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“欧伦电气”）的委托，并根据发行人与本所签订的《专项法律顾问合同》，作为发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。 本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，就本次发行上市所涉有关事宜出具本法律意见书。 声明事项 一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则 12号》”）《监管规则适用指引——法律类第2号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书和为本次发行出具的律师工作报告（以下简称“《律师工作报告》”）中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。 三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。 四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证： （一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。 （二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府主管部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。 六、本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和北京证券交易所（以下简称“北交所”）审核要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 八、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。 基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和规范性文件的规定和中国证监会及北交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 释 义 本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
正 文 一、 本次发行上市的批准和授权 （一）本次发行上市的批准和授权 2024年 12月 13日，发行人召开第一届董事会第九次会议，审议通过了与发行人本次发行上市有关的议案，并决定将上述议案提请发行人股东大会审议。 2025年 1月 2日，发行人召开 2025年第一次临时股东大会，审议通过与本次发行上市有关的下述主要议案： 1、《关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》 本次申请公开发行股票并在北交所上市的具体方案如下： （1）本次发行股票的种类：人民币普通股。 （2）发行股票面值：每股面值为 1元。 （3）本次发行股票数量：公司拟向不特定合格投资者公开发行股票不超过1,786.6667万股（含本数，不含超额配售选择权），或不超过 2,054.6667万股（含本数，含超额配售选择权），且本次发行后公众股东持股比例不低于公司发行后股本总额的 25%。公司及主承销商将根据具体发行情况择机采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行的股票数量不得超过本次发行股票数量的 15%，即不超过 268万股（含本数），最终发行数量经北交所审核通过及中国证监会注册同意后，由股东大会授权董事会与主承销商协商确定。本次公开发行全部为公司公开发行的新股，不涉及公司原股东公开发售股份。 （4）定价方式： 通过公司和主承销商自主协商直接定价、合格投资者网上竞价及网下询价方式等方式确定发行价格。最终定价方式由股东大会授权董事会与主承销商根据具体情况及监管要求协商确定。 （5）发行底价： 以后续的询价或定价结果作为发行底价。 （6）发行对象范围： 已开通北交所上市公司股票交易权限的合格投资者，法律、法规和规范性文件禁止认购的除外。 （7）募集资金用途： 本次发行募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目： 单位：万元
（8）发行前滚存利润的分配方案： 在本次发行上市完成后，公司本次公开发行股票前的滚存利润，由本次发行并上市后的新老股东按持股比例共享。 （9）承销方式： 本次发行采取主承销商余额包销的方式。 （10）发行完成后股票上市的相关安排： 本次发行完成后公司股票将在北交所上市，上市当日公司股票即在全国股转系统终止挂牌。 （11）决议有效期： 经股东大会批准之日起 12个月内有效，若在此有效期内公司本次发行并上市取得北交所审核同意并报中国证监会履行注册发行程序的，则本次发行及上市决议有效期自动延长至本次发行及上市完成之日。 （12）其他事项说明： 最终发行上市方案以北交所审核通过并经中国证监会同意注册的方案为准。 2、《关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市募集资金投资项目及其可行性的议案》。 3、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司申请公开发行股票并在北京证券交易所上市事宜的议案》。 公司股东大会授权董事会全权办理本次发行上市相关事宜，具体内容如下： （1）根据证券市场的具体情况和证券监管部门的意见及相关规定，确定、调整和实施本次发行的具体方案，包括但不限于发行数量、发行起止日期、发行价格、发行方式、发行对象等与发行方案有关的事项。 （2）如法律法规、证券监管部门对发行政策有新的规定，或市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向、投资金额、使用及具体安排进行调整并继续办理本次发行事宜。 （3）根据证券监管部门意见和市场情况，对募集资金投资项目、实施地点、实施主体和金额作适当调整；根据募集资金投资项目的实施时机，在募集资金到位前可自筹资金先期投入，待募集资金到位后，再以募集资金置换自筹资金的投入，办理募集资金专项存储账户设立事宜。 （4）起草、修改、签署、执行任何与本次发行相关的协议、合同或必要的文件，及聘请与本次发行相关的中介机构。 （5）根据本次发行情况适时修改公司章程中注册资本、股份总数的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记等事宜。 （6）办理本次发行的申报和实施事项，包括但不限于：就本次发行事宜向有关政府机构、监管机构和北交所、证券登记结算机构申请办理申报、登记、备案、核准、同意等手续；批准、制作、签署、执行、修改、回复、完成与本次发（7）根据有关法律、法规、公司章程的相关规定和股东大会决议及授权，确定并办理与本次发行有关的其他具体事宜。 本次授权自股东大会批准授权之日起 12个月内有效，若在此有效期内公司本次发行并上市取得北交所审核同意并报中国证监会履行注册发行程序的，则本次发行及上市决议有效期自动延长至本次发行及上市完成之日。 4、《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市前滚存利润分配方案的议案》。 公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市前的滚存未分配利润由本次发行后的全体新老股东按发行后的持股比例共享。 5、《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价预案的议案》。 6、《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内股东分红回报规划的议案》。 7、《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后被摊薄即期回报填补措施及承诺的议案》。 8、《关于公司存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况下回购股份和赔偿投资者损失的议案》。 9、《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市事项作出有关承诺并接受相应约束措施的议案》。 10、《关于公司设立募集资金专项账户并签署募集资金三方监管协议的议案》。 11、《关于聘请公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的中介机构的议案》。 12、《关于制定<浙江欧伦电气股份有限公司章程（草案）（北京证券交易所上市后适用）>的议案》。 经本所律师查验，发行人 2025年第一次临时股东大会会议的召集、召开方式、与会股东资格、表决方式及决议内容，符合《证券法》《公司法》《管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定；该次股东大会授权董事会办理有关本次发行上市事宜，上述授权范围及程序合法、有效。 综上所述，本所律师认为，发行人股东大会已依法定程序作出批准发行人本次发行上市的决议，决议内容合法、有效，发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市有关事宜的授权范围，程序合法、有效。 （二）本次发行上市尚需取得的批准和授权 根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的申请尚需取得北交所审核同意，并报中国证监会履行注册发行程序。 二、 发行人本次发行上市的主体资格 （一）发行人的基本情况 根据发行人的工商登记资料及现持有的《营业执照》并经本所律师查验，发行人的基本情况如下：
2023年 9月 1日，中国证监会发布《关于高质量建设北京证券交易所的意见》、北交所发布《北交所坚决贯彻落实中国证监会部署全力推进市场高质量发展》，明确发行条件中“已挂牌满 12个月”的计算口径为“交易所上市委审议时已挂牌满 12个月”。发行人系在全国股转系统挂牌的创新层挂牌公司，符合《管理办法》第九条以及《上市规则》第 2.1.2条第一款第（一）项中关于发行人主体资格的相关规定。 综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立、有效存续的股份有限公司，系在全国股转系统挂牌的创新层挂牌公司，发行人在全国股转系统连续挂牌满12个月后具备本次发行上市的主体资格。 三、 发行人本次发行上市的实质条件 经逐条对照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，本所律师认为，发行人本次发行上市符合相关法律、法规、规章及规范性文件规定的下列条件： （一）发行人本次发行上市符合《公司法》及《证券法》规定的相关条件 1、经本所律师查验，发行人已聘请保荐机构并就本次发行上市与保荐人签署了保荐及承销协议，符合《公司法》第一百五十五条及《证券法》第十条第一款的规定。 2、根据发行人 2025年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》及《招股说明书》，发行人本次拟向社会公众公开发行的股份为同一类别的股份，均为人民币普通股股票，每股面值为 1.00元，每股发行价格将超过票面金额；每股发行条件和价格相同，同种类的每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百四十二条、第一百四十三条的规定。 3、根据发行人 2025年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》，发行人股东大会已就本次拟向社会公众公开发行股票的种类、数量、价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。 4、根据发行人设立以来的历次股东大会、董事会及监事会会议文件及有关公司治理制度，并经本所律师对发行人董事、监事、高级管理人员进行访谈确认，发行人已按照《证券法》《公司法》等法律、法规、规章和规范性文件的要求设立股东大会、董事会、监事会等组织机构，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。 5、根据《审计报告》和《招股说明书》，并经本所律师走访发行人主要客户、供应商，对发行人实际控制人及相关高级管理人员访谈确认，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。 6、根据《审计报告》，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。 7、根据发行人及其控股股东、实际控制人的说明、信用中国（浙江）出具《企业专项信用报告》、有关政府主管部门出具的证明，并经本所律师通过互联网公开信息查询，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。 （二）发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件 根据发行人说明并经本所律师查验，发行人符合《管理办法》关于本次发行上市的如下实质条件： 1、发行人符合《管理办法》第九条的规定 如本法律意见书正文部分之“二、发行人本次发行上市的主体资格”所述，发行人系在全国股转系统挂牌的创新层挂牌公司，符合《管理办法》第九条的规定。 2、发行人符合《管理办法》第十条的规定 （1）具备健全且运行良好的组织机构 根据发行人报告期内的历次股东大会、董事会及监事会会议文件及有关公司治理制度，发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及规范性文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，聘任了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员，并根据公司业务运作的需要设置了相关的职能部门，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《管理办法》第十条第（一）项的规定。 （2）具有持续经营能力，财务状况良好 根据《审计报告》，发行人具有持续经营能力，财务状况良好，符合《管理办法》第十条第（二）项的规定。 （3）最近三年财务会计报告无虚假记载，被出具无保留意见审计报告 根据《审计报告》，发行人最近三年财务会计报告无虚假记载，被出具无保留意见审计报告，符合《管理办法》第十条第（三）项的规定。 （4）依法规范经营 根据相关政府主管部门出具的证明并经本所律师查验，发行人依法规范经营，符合《管理办法》第十条第（四）项的规定。 3、发行人符合《管理办法》第十一条的规定 根据有关政府主管部门出具的证明并经本所律师查验，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，最近一年不存在受到中国证监会行政处罚的情形，符合《管理办法》第十一条第（一）、（二）、（三）项的规定。 （三）发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的相关条件 1、如本法律意见书正文部分之“二、发行人本次发行上市的主体资格”所述，发行人系在全国股转系统挂牌的创新层挂牌公司，符合《上市规则》第 2.1.2条第一款第（一）项的规定。 2、如本法律意见书正文部分之“三、发行人本次发行上市的实质条件”之“（二）发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件”所述，发行人符合中国证监会《管理办法》规定的发行条件，符合《上市规则》第 2.1.2条第一款第（二）项的规定。 3、根据《审计报告》，发行人最近一年期末净资产为 686,777,720.64元，不低于 5,000万元，符合《上市规则》第 2.1.2条第一款第（三）项的规定。 4、根据《招股说明书》及发行人 2025年第一次临时股东大会审议通过的与本次发行上市有关的议案，发行人本次公开发行股份数量不少于 100万股，发行对象不少于 100人，符合《上市规则》第 2.1.2条第一款第（四）项的规定。 5、根据发行人现行有效的《营业执照》、2025年第一次股东大会审议通过的与本次发行上市有关的议案及《招股说明书》，发行人本次发行前股本总额为5,360万元，公开发行后股本总额不少于 3,000万元，符合《上市规则》第 2.1.2条第一款第（五）项的规定。 6、根据《招股说明书》及发行人 2025年第一次临时股东大会审议通过的与本次发行上市有关的议案，发行人本次公开发行后，股东人数不少于 200人，公众股东持股比例不低于公司股本总额的 25%，符合《上市规则》第 2.1.2条第一款第（六）项的规定。 7、根据保荐机构出具的《关于浙江欧伦电气股份有限公司预计市值的分析报告》，发行人预计市值不低于 2亿元；根据《审计报告》《非经常性损益鉴证报告》等报告，发行人 2023年度、2024年度归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益后孰低计算）分别为 13,364.43万元和 20,449.62万元，最近两年净利润均不低于 1,500万元；发行人 2023年度、2024年度加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益后孰低计算）分别为 33.26%和 35.43%，最近两年加权平均净资产收益率平均不低于 8%，发行人符合《上市规则》第 2.1.2条第一款第（七）项及第 2.1.3条的规定。 8、根据有关政府主管部门出具的证明并经本所律师查验，发行人及其控股股东、实际控制人最近 36个月内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《上市规则》第 2.1.4条第（一）项的规定。 9、根据发行人董事、监事和高级管理人员的调查表及发行人及其控股股东、实际控制人出具的说明，并经本所律师查阅中国证监会及其派出机构网站披露的行政处罚、证券交易所、全国股转公司网站披露的监管与处分记录等公开信息，最近 12个月内，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在受到中国证监会及其派出机构行政处罚，或因证券市场违法违规行为受到全国股转公司、证券交易所等自律监管机构公开谴责的情形；发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见的情形，符合《上市规则》第 2.1.4条第（二）、（三）项的规定。 10、根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的说明，并经本所律师检索中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）披露的全国法院失信被执行人名单信息，发行人及其控股股东、实际控制人不存在被列入失信被执行人名单且情形尚未消除的情形，符合《上市规则》第 2.1.4条第（四）项的规定。 11、经本所律师登录全国股转公司网站查询，最近 36个月内，发行人不存在未按照《证券法》和中国证监会的相关规定在每个会计年度结束之日起 4个月内编制并披露年度报告，或者未在每个会计年度的上半年结束之日起 2个月内编制并披露中期报告的情形，符合《上市规则》第 2.1.4条第（五）项的规定。 12、根据《审计报告》《招股说明书》及发行人出具的说明，发行人不存在中国证监会和北交所规定的，对发行人经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响，或者存在发行人利益受到损害等其他情形，符合《上市规则》第 2.1.4条第（六）项的规定。 综上所述，本所律师认为，除尚需取得北交所审核同意，并报中国证监会履行注册发行程序外，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《管理办法》和《上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，已具备本次发行上市的实质条件。 四、 发行人的设立 经核查，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式，符合当时相关法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准且已办理相关登记手续；《发起人协议书》的内容符合当时相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷；发行人设立过程中已经履行了有关审计、评估及验资等必要程序；发行人设立时创立大会的程序、所议事项符合当时相关法律、法规、规章和规范性文件的规定；发行人设立行为合法有效，符合当时相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。 五、 发行人的独立性 （一）发行人的资产完整情况 根据相关资产评估报告、验资报告，并经本所律师查验发行人提供的不动产权证、商标注册证、专利证书等有关文件资料，发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要土地使用权、房屋所有权、机器设备、注册商标、专利权，具有独立的原料采购和产品销售系统；发行人不存在资产被控股股东、实际控制人及其控制的企业控制和占有的情形，其资产具有完整性。 （二）发行人的人员独立情况 根据发行人出具的说明，发行人董事、监事和高级管理人员填写的调查表、并经本所律师访谈相关人员，发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员独立于发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员也未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 （三）发行人的财务独立情况 根据《审计报告》《内部控制审计报告》以及经本所律师访谈公司财务总监，务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；公司独立设立银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；公司的财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。 （四）发行人的机构独立情况 根据发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》以及历次股东大会决议、董事会决议及监事会决议，发行人已设置股东大会、董事会和监事会。经本所律师查验相关会议文件，发行人建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未有机构混同的情形。 （五）发行人的业务独立情况 根据《招股说明书》、发行人的说明，公司是一家围绕环境调节设备开展研发、设计、制造、销售和服务一体化业务的综合性企业。经本所律师查验公司的重大采购、销售等业务合同，发行人拥有独立完整的生产、供应、销售系统；发行人拥有独立的决策和执行机构，并拥有独立的业务系统；发行人独立地对外签署合同，独立采购、生产并销售其生产的产品，其业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，拥有完整的业务体系，具有面向市场的自主经营能力。 发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争（具体详见本法律意见书正文之“九、关联交易及同业竞争”的相关内容）以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易（具体详见本法律意见书正文之“九、关联交易及同业竞争”的相关内容）。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人资产独立完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对关联方的依赖及其他严重影响独立性的情形。 六、 发起人、股东及实际控制人 （一）发行人的发起人 经本所律师查验，发行人设立时共有 4名发起人，共持有发行人股份 5,360万股，占发行人总股本的 100%。发行人发起人股东分别为陈先勇、詹小英、郑成福、欧井杭州，该 4名发起人以其各自在欧伦有限的股权所对应的经审计的净资产作为出资认购发行人全部股份。 经核查，本所律师认为： 1、发行人的发起人数量、住所、出资比例符合当时有关法律、法规、规章和规范性文件的规定； 2、发行人的发起人均依法具有相应的民事权利能力和民事行为能力，符合当时有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，具备向发行人出资、作为发起人的资格； 3、发行人的发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，将该等资产投入发行人不存在法律障碍； 4、发行人的发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情况，也不存在以其他企业中的权益折价入股的情形； 5、发行人的发起人投入发行人的资产独立完整，相关资产或权利的财产权转移手续已经办理完毕，不存在法律障碍和风险； 6、发行人系由欧伦有限整体变更为股份有限公司，欧伦有限的债权、债务依法由发行人承继，不存在法律障碍和风险。 （二）发行人的现有股东 经查验，截至 2025年 6月 10日，发行人共有 4名股东，包括 3名自然人股东和 1名合伙企业股东。本所律师认为，发行人的现有非自然人股东为依法有效存续的有限合伙企业，不存在根据法律、法规或者其合伙协议需要终止或解散的情形；现有自然人股东具有完全民事行为能力，不存在权利能力受到限制的情形。 （三）发行人的控股股东和实际控制人 1、发行人的控股股东和实际控制人 如《律师工作报告》正文之“六、发起人、股东及实际控制人”之“（三）发行人的控股股东和实际控制人”部分所述，截至本法律意见书出具日，发行人的控股股东为陈先勇，共同实际控制人为陈先勇、詹小英夫妇。 2、最近三年发行人实际控制人的变更情况 经本所律师核查公司工商资料，对股东进行访谈和问卷调查，最近三年发行人的实际控制人未发生变化。 （四）最近一年新增股东 经本所律师核查，发行人最近一年不存在新增股东。 （五）发行人的员工持股平台暨员工持股计划情况 经本所律师核查，发行人设立了员工持股平台，其合伙人均为发行人员工，员工持股计划实施合法合规，已实施完毕，不存在代持等导致发行人股权权属不清晰的情形，不存在损害发行人利益的情形。员工持股平台已出具股份锁定、减持承诺，该等承诺合法、有效。 综上所述，本所律师认为： 1、发行人的发起人均具有法律、法规、规章和规范性文件规定担任发起人的资格，不存在限制或禁止投资的情形。 2、发行人的发起人数量、住所、出资方式、比例、时间等符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。 3、发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍；发行人的发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情况，也不存在以其他企业中的权益折价入股的情形；发行人的发起人投入发行人的资产独立完整，相关资产或权利的财产权转移手续已经办理完毕，不存在法律障碍和风险。 4、发行人股东均具有法律、法规、规章和规范性文件规定的担任股东并进行出资的资格，不存在限制或禁止投资的情形；发行人的股东人数、住所、出资比例、方式符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。 5、陈先勇、詹小英为发行人的实际控制人，认定依据充分合理，符合相关规定，且最近三年内发行人的实际控制人未发生变更。 6、发行人设立了员工持股平台，其合伙人均为发行人员工，员工持股计划实施合法合规，已实施完毕，不存在代持等导致发行人股权权属不清晰的情形，不存在损害发行人利益的情形。员工持股平台已出具股份锁定、减持承诺，该等承诺合法、有效。 七、 发行人的股本及其演变 （一）发行人及其前身的股本及演变 如《律师工作报告》正文之“七、发行人的股本及其演变”部分所述，经本所律师对发行人及其前身历次股权结构变动所涉内部决议、股权转让文件、公司章程、验资文件、公司变更前置批复文件、工商变更登记证明等资料的查验，本所律师认为，公司股权演变中的相关瑕疵已经得到纠正，不存在纠纷或争议情况，不构成本次发行上市的实质性障碍。除上述情形外，发行人及其前身历次股权变动均履行了必要的法律程序，历次股权变动合法、合规、真实、有效。 （二）股东所持发行人股份的质押、冻结情况 根据发行人及其股东出具的声明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人的股份权属清晰，不存在股权代持情形；各股东所持发行人的股份不存在冻结、质押等权利限制，亦不存在导致控制权变更的重大权属纠纷。 综上所述，本所律师认为： 1、发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，不存在纠纷和风险。 2、公司股权演变中的相关瑕疵已经得到纠正，不存在纠纷或争议情况，不构成本次发行上市的实质性障碍。除此之外，发行人及其前身历次股权变动均履行了必要的法律程序，历次股权变动合法、合规、真实、有效。 3、截至本法律意见书出具日，发行人的股份权属清晰，不存在股权代持情形；各股东所持发行人的股份不存在司法冻结、质押查封或被采取其他司法强制措施等权利受限制情形，亦不存在导致控制权变更的重大权属纠纷。 八、 发行人的业务 （一）发行人的经营范围和经营方式 经本所律师查验，发行人及其子公司目前的经营范围和生产方式均在其《营业执照》和《公司章程》规定的内容之内，符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。 （二）发行人在中国大陆之外从事经营的情况 根据发行人说明、《审计报告》并经本所律师对发行人相关业务合同的查验，截至 2024年 12月 31日，发行人未在中国大陆以外区域设立分支机构及子公司开展经营活动。 为满足公司战略发展需要，增加公司核心产品市场竞争力，进一步拓展海外市场，经公司于 2025年 3月 3日召开的第一届董事会第十一次会议审议通过，公司拟使用自有资金或自筹资金在新加坡设立全资子公司、通过拟在新加坡设立的全资子公司在越南设立全资孙公司并投资建设越南生产基地。 根据公司的说明，截至本法律意见书出具日，发行人尚未以在中国大陆以外区域设立的分支机构及子公司开展经营活动。 （三）发行人业务的变更情况 根据发行人历次变更的营业执照、公司章程及发行人的说明，发行人最近三年一直是一家围绕环境调节设备开展研发、设计、制造、销售和服务一体化业务的综合性企业，最近三年内发行人主营业务未发生重大不利变化。 （四）发行人的主营业务突出 根据《审计报告》，报告期内发行人的营业收入以主营业务收入为主。本所律师认为，发行人的主营业务突出。 （五）发行人取得的生产经营资质证书 经本所律师核查，发行人及其子公司已取得从事生产经营活动所必需的资质证书。 （六）发行人的持续经营能力 经本所律师核查，发行人为永久存续的股份有限公司，依照法律的规定在其经营范围内开展经营活动。截至本法律意见书出具日，发行人依法有效存续，生产经营正常，发行人具备现阶段生产经营所需的资质证书，就自身已存在的债务不存在严重违约或者延迟支付本息的事实，不存在影响其持续经营的法律障碍。 综上所述，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定；截至 2024年 12月 31日，发行人未在中国大陆以外经营，发行人最近三年内的主营业务未发生重大不利变化，主营业务突出，不存在影响其持续经营的法律障碍。发行人持续经营不存在法律障碍。 九、 关联交易及同业竞争 （一）发行人的关联方 发行人的关联方情况详见《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的关联方”所述内容。 （二）关联交易 发行人的关联交易情况详见《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”所述内容，根据《审计报告》并经本所律师查验，发行人报告期内不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 （三）关联交易承诺 经本所律师查验，为有效规范与减少关联交易，发行人控股股东、实际控制人、其他持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员已出具关于规范关联交易的书面承诺，该等承诺合法、有效。 （四）发行人的关联交易公允决策程序 经本所律师查验，发行人现行有效的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》及上市后适用的《公司章程（草案）》规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允决策程序，且有关议事规则及决策制度已经发行人股东大会审议通过，符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。 （六）同业竞争及避免措施 经本所律师查验，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。为有效防止及避免同业竞争，发行人控股股东、实际控制人已出具关于避免同业竞争的书面承诺，该等承诺合法、有效。 综上所述，本所律师认为，发行人报告期内不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易；发行人已在《公司章程》《公司章程（草案）》及其内部制度中明确了关联交易公允决策的程序；发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，且发行人控股股东、实际控制人已出具关于避免同业竞争的承诺，该等承诺内容合法、有效。发行人已将上述规范与减少关联交易及避免同业竞争的承诺进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会及北交所的相关规定。 十、 发行人的主要财产 （一）经本所律师查验，发行人持有的主要财产包括不动产权、知识产权、生产经营设备等，合法有效。 （二）发行人存在房屋租赁的情况，具体详见《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产”之“（二）房屋租赁”所述内容，截至本法律意见书出具日，发行人存在的瑕疵租赁情形不影响租赁关系的法律效力，不会对本次申请发行上市构成实质性法律障碍。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人存在的瑕疵租赁情形不影响租赁关系的法律效力，不会对本次申请发行上市构成实质性法律障碍。除瑕疵租赁情形外，发行人的主要财产的所有权或使用权均通过合法途径取得，不存在重大权属纠纷，发行人对上述主要财产的所有权或使用权的行使不存在受到限制情况。 十一、 发行人的重大债权债务 （一）重大合同 经本所律师查验，如《律师工作报告》正文之“十一、发行人的重大债权债务”部分所述，发行人相关重大合同合法、有效，该等合同履行不存在法律障碍。 （二）侵权之债 根据发行人的书面说明、相关主管政府部门出具的证明并经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。 （三）发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况 1、根据《审计报告》并经本所律师查验，除《律师工作报告》正文部分之“九、关联交易及同业竞争”所披露的与关联方之间的债权债务外，截至报告期末，发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系。 2、根据《审计报告》并经本所律师查验，截至报告期末，除为全资子公司松井电器提供担保外，发行人不存在为关联方提供担保的情形，发行人与其关联方之间亦不存在相互提供担保的情况。 （四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款 根据《审计报告》，截至 2024年 12月 31日，发行人其他应收款总额为10,770,144.82元，主要为出口退税、保证金及押金、暂付款、备用金及员工借款；发行人的其他应付款总额为 1,595,745.16元，主要为往来款、押金及保证金。 综上所述，本所律师认为，发行人相关重大合同合法、有效，该等合同履行不存在法律障碍；发行人报告期内不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债；除《律师工作报告》正文部分之“九、公司的关联交易及同业竞争”所述的关联交易外，报告期内，公司与关联方之间无其他重大债权债务关系，公司与关联方之间不存在相互提供担保的情况；截至报告期末，发行人金额较大的其他应收、应付款均系由正常生产经营而发生的往来款，合法有效。 十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 （一）发行人报告期内重大资产变化及收购兼并 1、发行人设立至今的合并、分立及股权变动 经查验，报告期内，发行人不存在分立、减资、合并情形，但存在增资情况，增资情况详见《律师工作报告》正文部分之“七、发行人的股本及其演变”。 2、收购或出售重大资产 根据发行人的说明并经本所律师查验，报告期内，发行人不存在中国证监会、北交所相关规范性文件所界定重大资产置换、剥离、收购或出售的情形。 （二）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为 根据发行人的确认并经本所律师查验，除本次发行上市外，发行人未有其他拟进行合并、分立、减少注册资本以及其他增资扩股或拟进行中国证监会、北交所相关规范性文件所界定之重大购买、出售资产或通过其他方式进行重大资产交易的计划。 十三、 发行人章程的制定与修改 （一）经本所律师查验，发行人报告期内章程的制定及修改均已履行法定程序，其内容符合当时有效的《公司法》的规定。 （二）经本所律师查验，发行人《公司章程（草案）》的制定已履行法定程序，内容符合制定当时有效的《公司法》《上市公司章程指引》的规定。 十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 （一）经本所律师查验，发行人具有健全的组织机构、股东大会、董事会和监事会议事规则，符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。 （二）经本所律师查验，自发行人整体变更设立为股份有限公司以来，历次股东大会、董事会、监事会会议的召开程序、决议内容合法、合规、真实、有效，股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。 十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 （一）经本所律师查验，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定。 （二）经本所律师查验，最近三年内发行人董事、监事和高级管理人员的相关变动履行了必要的法律程序，符合法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定；最近24个月内发行人董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化。 （三）经本所律师查验，发行人独立董事的选举、任职资格、职权范围均符合有关法律、法规、规章和规范性文件和《公司章程》的规定。 十六、 发行人的税务 （一）根据《审计报告》、发行人提供的纳税申报表及其说明，并经本所律师查验，发行人及其子公司报告期内执行的主要税种、税率符合法律、法规、规章和规范性文件的规定。 （二）根据《审计报告》并经本所律师查验，发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠符合法律、法规的规定。 （三）根据《审计报告》、发行人及其子公司享受财政补贴的政策依据及支付凭证等文件并经本所律师查验，发行人及其子公司报告期内享受的财政补贴合法、合规、真实、有效。 （四）根据发行人及其子公司在报告期内的所得税纳税申报表、完税证明、信用中国（浙江）出具《企业专项信用报告》以及有关税务主管机关出具的证明，并经本所律师查验，发行人及其子公司在报告期内依法纳税，不存在因违反税收法律法规而受到行政处罚且情节严重的情形。 十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 （一）发行人的环境保护 根据发行人提供的资料及说明、根据发行人的说明、信用中国（浙江）出具《企业专项信用报告》以及有关环保主管部门出具的证明以及对有关环保主管部门的访谈，并经本所律师查询“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”、发行人及其子公司所在地环保主管部门网站等公开网站，发行人不属于重污染行业；发行人已依法取得排污许可资质；发行人报告期内未发生过环保事故，不存在因违反环境保护方面的法律法规而受到行政处罚的情形。 （二）发行人的产品质量、技术标准 经本所律师对发行人重要客户的走访，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准的要求。根据信用中国（浙江）、信用中国（广东）分别出具的《企业专项信用报告》《无违法违规证明公共信用信息报告》及相关市场监督管理局出具的证明并经本所律师通过“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”、发行人及其子公司所在地市场监督管理局网站等公开网站查询，发行人及其子公司报告期内不存在因违反产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情形。 （三）发行人的安全生产 根据发行人的说明、信用中国（浙江）出具的《企业专项信用报告》及相关应急管理局、消防大队出具的证明，并经本所律师通过“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”、发行人及其子公司所在地安全监督主管部门网站等公开网站查询，发行人及其子公司报告期内不存在因违反安全生产方面的法律法规而受到行政处罚的情形。 （四）发行人在报告期内未因严重违反房产、土地的法律法规而受到行政处罚 根据信用中国（浙江）出具的《企业专项信用报告》并经本所律师通过“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”、发行人及其子公司所在地房产、土地主管部门网站等公开网站查询，发行人及其子公司报告期内不存在因违反房产、土地方面的法律法规而受到行政处罚的情形。 （五）发行人在报告期内未因严重违劳动用工方面的法律、法规而受到行政处罚 发行人报告期内存在劳务派遣人数超过用工总量 10%的情形，发行人已整改且未因此受到行政处罚，该等情形不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。 根据信用中国（浙江）出具的《企业专项信用报告》、信用中国（广东）出具的《无违法违规证明公共信用信息报告》及相关人力资源和社会保障局、住房公积金管理中心出具的证明，并经本所律师通过“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”、发行人及其子公司所在地社会保险、公积金主管部门网站等公开网站查询，发行人及其子公司报告期内不存在因违反劳动用工方面的法律法规而受到行政处罚的情形。 综上所述，本所律师认为，发行人不属于重污染行业；发行人已依法取得排污许可资质；发行人生产经营与募集资金投资项目符合国家和地方环保要求；已建项目和已开展建设的募集资金投资项目均按法律法规要求履行了相应环评手续；发行人报告期内未发生过环保事故，不存在因违反环境保护方面的法律法规而受到行政处罚的情形；发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准的要求，发行人报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情形；发行人的安全生产符合相关法律法规的要求，报告期内未发生过重大安全事故，发行人报告期内不存在因违反安全生产方面的法律法规而被处罚的情形；报告期内，发行人不存在因严重违反工商、产品质量、房产土地、劳动用工等方面法律、法规而受到重大行政处罚的情形。 十八、 发行人募集资金的运用 经本所律师查验，发行人本次募集资金拟投资项目已按照有关法律、法规的规定获得必要的批准、备案，符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规、规章和规范性文件的规定。发行人本次募集资金拟投资项目不涉及与他人进行合作的情形，不会新增构成重大不利影响的同业竞争。发行人已建立募集资金管理制度，本次募集资金将存放于董事会批准的募集资金专户中集中管理。 十九、 发行人的业务发展目标 经查验，本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，且符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。 二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 （一）发行人的重大诉讼、仲裁及行政处罚 根据《上市规则》8.3.2的规定，上市公司应当及时披露下列重大诉讼、仲裁：（一）涉案金额超过 1,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上；（二）股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效；（三）可能对公司控制权稳定、生产经营或股票交易价格产生较大影响的其他诉讼、仲裁；（四）北交所认为有必要的其他情形。公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续 12个月累计计算的原则，经累计计算达到前款标准的，适用前款规定。已经按照上述规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响，包括但不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果，以及判决、裁决执行情况等。 根据公司提供的资料、公司及子公司的《企业专项信用报告》《无违法违规证明公共信用信息报告》、相关政府主管部门出具的证明等资料，并经本所律师查询“国家企业信用信息公示系统”（www.gsxt.gov.cn）、“信用中国”（www.creditchina.gov.cn）、“中国裁判文书网”（wenshu.court.gov.cn）、“中国执行信息公开网”（zxgk.court.gov.cn）、发行人及其子公司所在地各政府主管部门官方网站或信息公示系统等网站的公开信息，发行人及其子公司不存在作为一方当事人的尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件或行政处罚。 （二）持有发行人 5%以上股份的股东、发行人董事、监事、高级管理人员的重大诉讼、仲裁及行政处罚 根据持有发行人 5%以上股份的自然人股东填写的调查表等资料、持股 5%以上法人股东提供的《企业专项信用报告》、发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表、无犯罪记录证明等资料，本所律师与发行人董事、监事、高级管理人员进行的访谈，并经本所律师通过“中国裁判文书网”、“中国执行信息公开网”等公示系统进行的查询，截至本法律意见书出具日，除《律师工作报告》正文部分之“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”披露的控股股东、实际控制人的诉讼、仲裁或行政处罚外，发行人的董事、监事、高级管理人员不存在作为一方当事人的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。 二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价 本所律师未参与《招股说明书》的编制，但已对《招股说明书》的整体内容，关内容进行了审慎审阅，本所律师认为，《招股说明书》所引用的本法律意见书和《律师工作报告》的相关内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。 二十二、 需要说明的其他问题 （一）报告期内资金占用 经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，控股股东、实际控制人及其关联方的资金占用已经全部清理完毕，不存在控股股东、实际控制人及其关联方资金占用的情形；发行人已针对关联方资金占用行为采取了相关措施进行规范；上述控股股东、实际控制人及其关联方资金占用行为不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。 （二）个人卡收付款事项 经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，发行人针对个人卡收付款事项已及时进行了账务调整和规范性整改，报告期内，发行人不存在因利用个人账户收付款而被处罚的情况，报告期内曾存在的个人卡收付款情况不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。 （三）关于本次发行上市的相关重要承诺 经本所律师查验，发行人及相关责任主体已根据监管机构要求作出有关流通限制和自愿锁定、减持股份意向、股价稳定、欺诈发行上市的股份回购、填补被摊薄即期回报、利润分配政策、依法承担赔偿责任、未履行承诺的约束措施、股东信息披露等一系列承诺。 本所律师认为，发行人及相关责任主体作出的相关承诺符合现行法律、法规和中国证监会、证券交易所的相关规定，系发行人及相关责任主体真实意思表示，合法有效。 二十三、 结论意见 综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，发行人符合《证券法》《公司法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规章和规范性文件中有关公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的条件；发行人《招股说明书》中所引用的《律师工作报告》及本法律意见书的内容适当；发行人本次发行上市已经取得现阶段必要的批准和授权，尚需取得北交所的审核同意，并报经中国证监会履行注册发行程序。 （以下无正文） 上海市锦天城律师事务所 关于浙江欧伦电气股份有限公司 向不特定合格投资者公开发行股票 并在北京证券交易所上市的 补充法律意见书（一） 地址：上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦 11、12层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 目录 目录 .................................................................................................................................................. 1 声明事项 .......................................................................................................................................... 4 释义 .................................................................................................................................................. 5 正文部分 .......................................................................................................................................... 6 第一部分 补充核查期间相关事项的更新 ..................................................................................... 6 一、本次发行上市的批准与授权 ......................................................................... 6 二、发行人本次上市的主体资格 ......................................................................... 6 三、发行人本次发行上市的实质条件 ................................................................. 6 四、发行人的设立 ................................................................................................. 6 五、发行人的独立性 ............................................................................................. 6 六、公司的发起人、股东及实际控制人 ............................................................. 7 七、发行人的股本及其演变 ................................................................................. 7 八、发行人的业务 ................................................................................................. 7 九、关联交易及同业竞争 ..................................................................................... 8 十、发行人的主要财产 ....................................................................................... 12 十一、发行人的重大债权债务 ........................................................................... 14 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ....................................................... 17 十三、发行人章程的制定与修改 ....................................................................... 18 十四、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作 ....................................... 18 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ....................................... 19 十六、发行人的税务 ........................................................................................... 23 十七、发行人的环境保护和产品质量、安全生产等 ....................................... 24 十八、发行人募集资金的运用 ........................................................................... 25 十九、发行人业务发展目标 ............................................................................... 25 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ........................................................................... 26 二十一、《招股说明书》法律风险的评价 ....................................................... 26 二十二、其他需要说明的事项 ........................................................................... 27 二十三、结论意见 ............................................................................................... 27 第二部分 《审核问询函》的回复............................................................................................... 28 《问询函》问题 2.公司治理规范性 ................................................................... 28 《问询函》问题 11.其他问题 ............................................................................. 34 上海市锦天城律师事务所 关于浙江欧伦电气股份有限公司 向不特定合格投资者公开发行股票 并在北京证券交易所上市的 补充法律意见书（一） 致：浙江欧伦电气股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江欧伦电气股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“欧伦电气”或“股份公司”）的委托，并根据发行人与本所签订的《专项法律服务合同》，作为发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。 本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的查验原则，对发行人已经提供的与本次发行上市有关的文件和有关事实进行了核查和验证，并于 2025年 6月 20日出具了《上海市锦天城律师事务所关于浙江欧伦电气股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《上海市锦天城律师事务所关于浙江欧伦电气股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。 发行人聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信所”）对发行人 2025年 1月 1日至 2025年 6月 30日的财务报表进行审计并出具了信会师报字〔2025〕第 ZF11236号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）、北京证券交易所就发行人本次发行上市申请文件于 2025年 7月 16日出具了《关于浙江欧伦电气股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”），现本所律师就 2025年 1月 1日或《法律意见书》存在影响本次发行上市申请的情况进行了核查，并就《问询函》涉及的相关问题进行落实和回复，出具《上海市锦天城律师事务所关于浙江欧伦电气股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。 声明事项 1 本补充法律意见书与《法律意见书》《律师工作报告》一并使用，本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》中声明的事项同时适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书为本所律师已出具的《法律意见书》《律师工作报告》的补充，本补充法律意见书中未发表意见事项，以《法律意见书》《律师工作报告》为准；《法律意见书》《律师工作报告》中与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。 2 本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他任何目的。 3 本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与本所出具的《法律意见书》和《律师工作报告》中的含义相同。基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、行政法规、部门规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见如下： 释义 本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
注 2：发行人于 2025年 10月 24日召开 2025年第三次临时股东大会取消了监事会，本补充法律意见书中监事及监事会相关内容适用于监事会存续期间。 正文部分 第一部分 补充核查期间相关事项的更新 一、本次发行上市的批准与授权 本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人股东大会作出的关于批准本次发行上市以及授权董事会办理本次发行上市有关事宜的决议。 经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人上述股东大会决议尚在有效期内。 发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的申请尚需取得北京证券交易所审核同意，并报中国证监会履行注册发行程序。 二、发行人本次上市的主体资格 本所律师就发行人本次发行上市的主体资格进行了查验，包括但不限于查阅了发行人《营业执照》、工商登记资料等文件；检索全国股转公司网站披露的公开信息、有关主管部门出具的证明、企业专用信用报告等。 经查验，发行人不存在根据法律、行政法规以及《公司章程》规定需要终止的情形，且已在全国股转系统创新层挂牌满十二个月，具备本次发行上市的主体资格。 三、发行人本次发行上市的实质条件 经逐条对照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行上市符合相关法律、法规、规章及规范性文件规定的条件。 四、发行人的设立 截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》和《律师工作报告》正文部分之四“发行人的设立”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。 五、发行人的独立性 经核查，补充核查期间，发行人独立性事宜未发生变化，发行人资产独立完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对关联方的依赖及其他严重影响独立性的情形。 六、公司的发起人、股东及实际控制人 经核查，补充核查期间内，发行人的股东和实际控制人未发生变更。 七、发行人的股本及其演变 本所律师就发行人补充核查期间内股本及其演变情况进行了查验，包括但不限于：查阅了发行人《营业执照》、工商登记资料、《证券质押及司法冻结明细表》等文件；检索了全国股转公司网站披露的公开信息等。 经查验，补充核查期间，发行人未发生股份变更的情形；各股东所持发行人的股份不存在司法冻结、质押查封或被采取其他司法强制措施等权利受限制情形，亦不存在导致控制权变更的重大权属纠纷。 八、发行人的业务 （一）发行人的经营范围和经营方式 经查验，补充核查期间内，发行人的经营范围和经营方式未发生变更。 （二）发行人在中国大陆之外从事经营情况 经查验，截至本补充法律意见书出具日，发行人全资子公司欧伦新加坡在泰国设立了欧伦泰国，欧伦泰国的基本情况如下： |
