欧伦电气(920081):上市保荐书
二〇二六年六月 声 明 国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“国联民生承销保荐”、“保荐机构”或“本保荐机构”）接受浙江欧伦电气股份有限公司（以下简称“欧伦电气”、“发行人”或“公司”）的委托，作为欧伦电气向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市（以下简称“本次发行”或“本次公开发行”）的保荐机构和主承销商，就本次发行出具本上市保荐书。 保荐机构及本项目保荐代表人王梦茜、孙银已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《北交所上市规则》”）、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《发行注册办法》”）、《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》（以下简称“《保荐业务细则》”）等有关法律、法规、业务规则和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）与北京证券交易所（以下简称“北交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 （本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《浙江欧伦电气股份有限公司招股说明书（注册稿）》中相同的含义） 目 录 声 明............................................................................................................................ 1 目 录............................................................................................................................ 2 第一节 发行人基本情况 ............................................................................................. 3 一、发行人概况 .................................................................................................... 3 二、发行人主营业务 ............................................................................................ 4 三、主要经营和财务数据及指标 ........................................................................ 5 四、发行人存在的主要风险 ................................................................................ 6 第二节 本次证券发行的基本情况 ........................................................................... 12 一、本次发行概况 .............................................................................................. 12 二、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍 .............................................. 12 三、保荐人是否存在可能影响公正履行职责情形的说明 .............................. 13 第三节 保荐机构承诺事项 ....................................................................................... 15 第四节 对本次证券发行上市的推荐意见 ............................................................... 16 一、发行人关于本次证券发行的决策程序 ...................................................... 16 二、本次证券发行符合相关法律法规 .............................................................. 17 第五节 保荐机构认为应当说明的其他事项 ........................................................... 26 第六节 证券发行上市后的持续督导工作安排 ....................................................... 27 第七节 保荐人和保荐代表人的通讯方式 ............................................................... 28 第八节 保荐机构对发行人本次股票上市的结论性意见 ....................................... 29 第一节 发行人基本情况 一、发行人概况
公司是一家围绕环境调节设备开展研发、设计、制造、销售和服务一体化业务的综合性企业，主营产品包括除湿机、移动空调、车载冰箱及空气源热泵四大系列。自成立以来，公司始终秉持“创造更舒适的空气环境”的企业理念，以湿度调节、温度控制、空气净化、节能减排为服务方向，致力于为企业、事业单位、家庭等用户提供空气环境调控整体解决方案。目前，公司产品已广泛应用于电力、电子、医药、纸业、食品、农副产品、场馆、仓库、实验室等行业或领域。 公司自成立以来深耕环境调节领域，始终坚持以自主创新驱动企业发展，通过产品的高效迭代、技术能力的持续升级构筑全方位的竞争优势。公司是国家高新技术企业、国家级专精特新“小巨人”企业，建有省级企业技术研究院、省级高新技术企业研究开发中心和杭州市企业高新技术研究开发中心。同时，公司投资建设了行业内先进的焓差实验室、噪音实验室、工况实验室等，为公司自主研发和产品检测提供了坚实保障。凭借多年的技术积累，截至本上市保荐书出具之日，公司已获得专利368项（发明专利 17项），软件著作权 25项。此外，公司作为第一起草单位牵头修订了《除湿机》国家标准（GB/T19411-2024），并参与起草了国家标准《厨房空调器》（GB/T46496-2025）《全新风除湿机》（GB/T20109-2025）两项、行业标准《空气源热泵烤烟房》《家用除湿机》《空气源热泵烤烟房烟叶调制技术规程》三项，以及团体标准《工业及类似用途除湿机》《商用除湿机》《家用除湿机》《“领跑者”评价要求 除湿机》《热泵变频控制器全工况运行能效评价规范》五项。 公司通过线上线下、直销经销相结合的经营模式，构建了全渠道销售和服务网络，产品遍及全国，并远销英国、德国、意大利、日本、韩国、美国、法国、西班牙等国家和地区。公司凭借规模化的智能制造优势和非标定制能力，与美的集团、长城汽车、韩国乐天等国内外知名客户建立了稳定的合作关系，并参与了老挝南欧水电站、三峡水电站、北京大兴国际机场、鸟巢、上海世博会、贵州苹果数据中心和杭州亚运会等重点工程项目。经过多年的行业积累，公司或产品荣获政府部门及行业组织颁发的多种奖项，具体包括全国除湿机行业质量领先品牌、浙江名牌产品、电商“奥斯卡”金麦品质奖、全国质量诚信标杆典型企业和2024热泵行业最具成长力品牌等。 欧伦电气依靠卓越的技术创新能力、强大的生产制造能力、完善的配套服务体系、丰富的市场实践经验，形成了明显的品牌效应，获得了良好的行业认知度，积累了广泛的境内外客户资源。 三、主要经营和财务数据及指标 报告期内，发行人主要经营和财务数据及指标如下：
（一）经营风险 1、宏观经济波动风险 环境调节设备的需求与宏观经济波动以及居民可支配收入息息相关。当前全球经济面临较大的不确定性，主要发达经济体货币政策收紧、新兴市场的债务问题严峻、地缘政治局势紧张，全球经济增长动力不断回落。若宏观经济形势下行，将导致企业营收下滑、居民可支配收入下降，可能抑制环境调节设备的需求，因此可能给公司经营业绩的持续增长带来负面影响。 2、出口国家或地区政治、经济环境变动风险 报告期内，公司境外收入分别为 69,566.90万元、101,408.21万元和 116,012.92万元，占各期营业收入比例分别 56.47%、62.47%和 56.97%。其中欧洲、北美、亚洲等地区是公司境外销售的主要区域。当前国际贸易形势不明朗，如未来国际贸易政策进一步趋严，公司经营业绩将面临贸易摩擦及全球供应链调整带来的风险。 近年来，中美贸易摩擦加剧，美国在国际贸易战略、进出口政策等方面发生变化。近期，中美贸易摩擦呈现大幅缓和态势，但国际贸易环境总体仍严峻复杂，可能导致对公司境外销售的不利影响，进而影响公司生产经营与业务拓展。 3、行业竞争加剧的风险 近年来，随着居民收入水平不断提高、环境调节设备行业销售渠道变革以及智能、健康、绿色消费理念的兴起推动创新产品的不断推出，行业中涌现出一批以少数爆品为核心的企业；同时，行业内家电巨头亦不断切入环境调节设备领域，市场竞争进一步加剧。如果公司不能持续保持以消费者为中心，紧跟消费趋势进行研发、设计和生产，将可能面临市场份额和盈利能力下滑的风险。 4、原材料价格波动的风险 公司采购的原材料包括压缩机、电器元件、铜管及塑胶件等，其采购价格会随着宏观经济变化、大宗商品价格涨跌产生一定的波动。原材料价格波动对公司成本管理能力提出了更高要求。如果公司不能有效应对原材料价格波动带来的成本压力，公司盈利可能会受到不利影响。 5、业务规模扩展带来的管理风险 本次发行完成后，公司的资产规模将得到扩大，市场开拓、研究开发、团队建设、品质管理、内部控制、公司治理等方面将对公司管理层提出更高的要求；同时，随着募集资金投资项目的逐步实施，公司生产规模将进一步扩张，如果公司的组织模式、管理制度和管理人员未能适应公司内外部环境的变化，将可能对公司持续发展带来不利影响。 6、子公司租赁厂房无法顺利续租的风险 公司云南子公司匠圆科技的生产厂房系通过租赁方式取得，公司已与出租方签订了租赁合同，约定将相关土地及厂房出租给公司使用，租期为 5年。但未来若出租方仍未取得权属证书，则未来租赁协议到期后，可能存在因无法续租导致匠圆科技生产场所搬迁的风险，可能对公司的生产经营产生一定程度上的不利影响。 （二）财务风险 1、税收优惠政策变化风险 公司外销收入占比较高，出口货物执行“免、抵、退”税政策，退税率为 13%，出口退税政策的变化将对公司的经营利润产生影响。如果国家下调相关产品的出口退税率，将会增加公司销售成本，在出口产品价格不变的情况下将减少销售毛利，进而影响公司的经营业绩。根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、国家税务总局浙江省税务局批准的编号为 GR202133000488的高新技术企业证书，公司被认定为高新技术企业，自 2021年度起至 2023年三年内减按 15%的税率计缴企业所得税；根据浙江省经济和信息化厅、浙江省财政厅、国家税务总局浙江省税务局批准的编号为 GR202433004049的高新技术企业证书，公司被认定为高新技术企业，自 2024年起至 2026年三年内减按 15%的税率计缴企业所得税。报告期内，公司按法定（或适用）税率计算的所得税费用优惠影响额占当期净利润的比例分别为 9.64%、11.39%及 9.75%。如果未来高新技术企业的所得税税收优惠政策发生变化，或者公司以后年度不能被持续认定为高新技术企业，而按 25%的税率缴纳企业所得税，将对公司的经营业绩造成不利影响。 2、存货跌价风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 20,171.19万元、35,045.37万元及41,699.80万元，占报告期各期末总资产的比重分别为 16.88%、20.08%及 20.51%。 报告期各期末，公司计提存货跌价准备金额分别为 952.33万元、1,567.73万元及1,900.52万元，存货跌价准备计提比例分别为 4.51%、4.28%及 4.36%。若未来因公司管理不善或者客户需求发生重大变动，则会增加公司存货跌价的风险。 3、应收账款回收风险 报告期各期末，公司应收票据、应收账款及应收款项融资的合计账面价值分别为 13,804.58万元、20,678.81万元和 33,172.60万元，占各期末总资产比重分别为 11.55%、11.85%和 16.32%，占比基本稳定，金额呈上升趋势。随着公司销售规模扩大，公司应收款项余额可能继续增加，若客户未来的资信状况、经营情况出现恶化或与公司合作出现不利变化，可能导致应收账款不能按合同规定及时收回，将可能给公司带来坏账风险。 4、毛利率下降风险 报告期内，公司主营业务毛利率分别为 24.11%、27.02%和 26.00%。目前公司产品下游市场的需求变化、汇率以及原材料价格波动对公司产品的毛利率有着直接影响，考虑到目前国际时局动荡、地缘政治风险加剧带来的全球经济形势不确定性，如果公司不能通过持续开发高毛利产品、提高市场占有率、降本增效等方式提升利润空间，则相关产品仍存在毛利率下降的风险。 5、汇率波动风险 报告期各期，公司营业收入中境外收入分别为 69,566.90万元、101,408.21公司外销主要以美元定价并结算，外汇市场汇率的波动会影响公司所持货币资金的价值，从而影响公司的资产价值，报告期内，公司财务费用中列支的汇兑损益（正数代表收益）分别为 1,615.79万元、912.04万元和-373.77万元。如果未来汇率出现大幅波动或者我国汇率政策发生重大变化，有可能对公司的经营业绩产生一定的不利影响。 （三）技术风险 1、产品研发创新风险 技术创新一方面有利于降低产品成本，另一方面有助于提升产品品质和开发新产品以扩大市场份额从而增加收入。由于国家及海外政策对环境调节设备产品在节能环保、降耗等方面存在持续的技术升级要求以及消费者对于环境调节设备健康化、智能化的需求，若公司不能及时扩充技术储备、引领或跟上创新步伐以提升现有产品的品质或开发适应市场需求的新产品，则会对公司未来的经营业绩造成重大影响。 2、技术人才流失及高质量人才短缺的风险 公司技术创新需要技术过硬、知识结构合理、经验丰富的研发团队。未来随着公司业务规模的扩大，公司对研发项目的投入以及高质量研发人员的需求也会逐步增大。如果未来公司研发人员流失或高质量研发人才短缺，公司的研发能力将有所减弱，从而导致公司在市场上竞争力减弱。 3、核心技术泄密风险 通过多年的自主研发，公司已拥有一系列关于环境调节设备产品设计及生产的核心技术，包括产品结构设计、外观设计、工艺技术等。核心技术对于公司开拓市场、控制生产成本至关重要。若公司相关核心技术被泄露，可能会在一定程度上影响公司的市场竞争力和盈利能力，从而给公司生产经营带来不利影响。 （四）募投项目风险 1、募投项目实施效果未达预期的风险 由于募投项目均为预测性信息，未来实施过程中面临国际贸易环境变化、产业政策调整、行业竞争加剧、市场需求波动以及公司客户拓展进度不及预期等多方面不确定性因素，且项目建设及产能释放需要一定的周期，若出现募集资金投资项目未能按计划顺利推进，或产品价格、市场环境、客户需求、市场拓展进展、订单获取能力等因素出现不利变化，募投项目经济效益的实现将存在较大不确定性。在项目投产后，若市场需求不及预期、市场竞争加剧，且公司未能持续获取新增订单或现有客户采购规模下降，募投项目新增产能面临无法得到有效消化的风险，从而对经济效益产生不利影响。在不考虑募投项目可能带来的直接或间接经济效益的极端情况下，除湿机、空气源热泵募投项目相关折旧摊销的增加将导致公司主营业务成本和费用增加 2,928.09万元，净利润下降 2,488.88万元，公司将面临利润下降风险。 2、募投项目导致即期回报被摊薄的风险 本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本和净资产规模将相应增加。鉴于本次发行募集资金到位时间，以及募集资金到位后新增资产的运用效益不一定能立即达到原有资产的运用效益水平，在此期间股东回报仍将通过现有业务产生的收入和利润实现。因此，本次发行可能导致公司发行当年每股收益及净资产收益率较上年出现下降的情形，公司存在因本次发行导致即期回报被摊薄的风险。 （五）其他风险 1、实际控制人不当控制的风险 实际控制人陈先勇、詹小英分别直接持有公司 55.97%和 37.31%的股份，另外陈先勇通过欧井杭州间接持有公司 2.75%的股份，且陈先勇为欧井杭州普通合伙人并担任执行事务合伙人。陈先勇、詹小英合计控制公司 98.88%的股份。同时，陈先勇在公司担任董事长，詹小英担任董事，能够对公司经营决策产生实质性影响，为公司共同实际控制人。若实际控制人利用控制地位，通过行使表决权对公司经营、人事、财务等进行不当控制，可能给公司正常运营、中小股东利益带来风险。 2、发行失败风险 公司本次公开发行会受到国内外宏观经济环境、资本市场的波动、投资者对于公司的预期以及其他因素的影响。如果公司本次公开发行的发行结果存在发行股份数量、发行对象人数、发行后股东人数、公众股东持股比例等不满足北交所上市条件等情形，则为发行失败。发行失败后公司将继续在股转系统创新层挂牌。 第二节 本次证券发行的基本情况 一、本次发行概况
（一）保荐机构名称 国联民生证券承销保荐有限公司。 （二）本保荐机构指定保荐代表人及项目组成员情况 1、本次具体负责推荐的保荐代表人 国联民生承销保荐为本次发行项目指定的保荐代表人为王梦茜和孙银，其保荐业务执业情况如下： 王梦茜：国联民生承销保荐投资银行事业部高级业务副总裁，管理学学士，注册会计师（非执业），保荐代表人，先后参与或负责了中国秦发（00866）、海螺水泥（600585）、绿城服务（02869.HK）等项目首发或年报审计工作，建业化工（603948）首发项目、山水比德（300844）首发项目、安旭生物（688075）首发项目、一彬科技（001278）首发项目、中天氟硅首发项目、敏达股份首发项目、欧伦电气（874628）新三板推荐挂牌等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好，无监管机构处罚记录。 孙银：国联民生承销保荐投资银行事业部业务总监，管理学硕士，注册会计师（非执业），保荐代表人，先后参与或负责了久立特材（002318）2014年可转换债项目、日月股份（603218）首发项目、新澳股份（603889）非公开发行项目、久立特材（002318）2017年可转换债项目、线上线下（300959）首发项目、苏常柴 A（000570）非公开发行项目、一彬科技（001278）首发项目、中天氟硅首发项目以及鸿丰小贷（833233）、精华股份（833707）、旷世智源（834964）、欧伦电气（874628）新三板项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好，无监管机构处罚记录。 2、项目协办人及其他项目组成员 国联民生承销保荐本次发行项目的项目协办人为许家麒，其保荐业务执业情况如下： 许家麒：国联民生承销保荐投资银行事业部业务经理，硕士研究生。先后参与或负责了方达控股（01521）港交所 IPO项目、再鼎医药（09688）港交所二次上市项目，欧伦电气（874628）新三板项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好，无监管机构处罚记录。 国联民生承销保荐本次发行项目的其他项目组成员有朱仙掌、张锦涛、武粮林、江易宸、范静姝、周嘉炜、叶颖徽、邹云翔、陈超亮。 上述项目成员均具备证券从业资格，无被监管机构处罚的记录。 三、保荐人是否存在可能影响公正履行职责情形的说明 国联民生承销保荐自查后确认，发行人与保荐机构及其保荐代表人不存在下列情形： （一）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （二）负责本次发行的保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事会取消前在任监事、高级管理人员存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况； （三）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； （四）保荐机构或保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份； （五）本保荐机构与发行人之间的其他关联关系。 第三节 保荐机构承诺事项 保荐人已按照法律法规和中国证监会及北交所相关规定，对公司及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解公司经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，国联民生承销保荐作出以下承诺： 一、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会和北交所有关证券上市的相关规定； 二、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 三、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 四、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 五、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 六、保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 七、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 八、自愿接受北交所的自律管理； 九、北交所规定的其他事项。 第四节 对本次证券发行上市的推荐意见 一、发行人关于本次证券发行的决策程序 （一）董事会审议情况 2023年 3月 11日，公司召开第一届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并上市方案的议案》等议案。根据决议，公司拟在上海证券交易所主板上市，该议案有效期为公司 2023年第二次临时股东大会审议通过之日起 24个月。 根据公司实际经营情况和市场环境，公司拟调整申请公开发行股票并上市方案，由申请首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市变更为申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市并调整募集资金用途。 2024年 12月 13日，公司召开第一届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》等关于本次公开发行股票并在北京证券交易所上市的相关议案。 2025年 12月 19日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整<关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案>的议案》。 发行人董事会会议就本次发行的具体方案作出了决议，提请召开股东大会审议相关议案并授权董事会办理相关事宜。 2026年 1月 26日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市方案的议案》《关于调整公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市募集资金投资项目及其可行性的议案》，对本次募集资金投资项目金额进行了调整。根据股东会授权，前述议案无需提交股东会审议。 2026年5月19日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市方案的议案》《关于调整公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券及金额进行了调整。根据股东会授权，前述议案无需提交股东会审议。 （二）股东大会审议情况 2023年 3月 27日，公司召开 2023年第二次临时股东大会，审议通过了第一届董事会第四次会议通过的《关于公司申请首次公开发行股票并上市方案的议案》等相关议案。 2025年 1月 2日，公司召开 2025年第一次临时股东大会，审议通过了第一届董事会第九次会议通过的与本次申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的相关议案。公司上市板块由上海证券交易所主板变更为北京证券交易所并调整募集资金用途。 2026年 1月 5日，公司召开 2026年第一次临时股东会，审议通过了第二届董事会第三次会议通过的《关于调整<关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案>的议案》，对本次发行上市具体方案中的本次发行股票数量进行了调整。 （三）保荐机构核查意见 经核查，本保荐机构认为，发行人本次证券发行方案经公司董事会、股东大会决议通过，已经履行了必要的程序，符合《公司法》《证券法》《发行注册办法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定，决策程序合法合规，决议内容合法有效；发行人股东大会授权董事会办理本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的相关事宜，授权范围及程序合法有效。发行人本次证券发行申请尚需履行北交所和中国证监会的相应程序，有关股票的上市交易尚须经北交所同意。 二、本次证券发行符合相关法律法规 （一）本次公开发行符合《证券法》规定的发行条件 1、公司具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项之规定。 2、公司近三年持续盈利，财务状况良好，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定。 3、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司最近三年的财务会计报告出具的“信会师报字[2024]第 ZF10970号”、“信会师报字[2025]第 ZF10717号”和“信会师报字[2026]第 ZF10297号”《审计报告》，公司最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定。 4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之规定。 5、公司本次发行符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 （二）本次公开发行符合《发行注册办法》规定的发行条件 1、本次发行申请符合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《发行注册办法》”）第九条的规定 （1）发行人应当为在全国股转系统连续挂牌满十二个月的创新层挂牌公司 发行人于 2024年 10月 16日成功在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌同时进入全国股转系统创新层，截至本上市保荐书出具之日，发行人为在全国股转系统连续挂牌满十二个月的创新层挂牌公司，符合《发行注册办法》第九条的规定。 2、本次发行申请符合《发行注册办法》第十条的规定 （1）公司为具备健全且运行良好的组织机构 经核查，发行人已根据《公司法》及《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会，选举了董事（包括独立董事）、审计委员会，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并根据自身业务运作的需要设置了相关的职能部门，建立健全了内部管理制度，董事和高级管理人员能够依法履行职责，发行人组织机构运行良好。发行人的资产、人员、机构、财务和业务独立，能够自主经营管理。因此，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《发行注册办法》第十条第（一）项的规定。 （2）公司具有持续经营能力，财务状况良好 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，2023年度、2024年度和 2025年度，发行人营业收入分别为 123,182.12万元、162,328.31万元和 203,638.62万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 13,967.89万元、20,802.77万元和 23,210.85万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 13,364.43万元、20,449.62万元和 21,971.23万元，发行人具有持续经营能力，且财务状况良好，符合《发行注册办法》第十条第（二）项的规定。 （3）公司最近三年财务会计报告无虚假记载，被出具无保留意见审计报告 根据《审计报告》，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。经核查，发行人最近三年的财务会计报告无虚假记载，被出具无保留意见审计报告，符合《发行注册办法》第十条第（三）项的规定。 （4）公司依法规范经营 根据相关政府主管部门出具的证明以及本保荐机构的核查，发行人依法规范经营，符合《发行注册办法》第十条第（四）项的规定。 3、本次发行申请符合《发行注册办法》第十一条的规定 经核查，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，最近一年内未受到中国证监会行政处罚，符合《发行注册办法》第十一条的规定。 （三）本次公开发行符合《北交所上市规则》规定的发行条件 1、本次发行符合《北交所上市规则》第 2.1.2的规定 （1）发行人为在全国股转系统连续挂牌满 12个月的创新层挂牌公司 2024年 10月 16日，发行人在全国股转系统挂牌同时进入全国股转系统创新层，证券简称为“欧伦电气”，证券代码为“874628”。 截至本上市保荐书出具之日，发行人为在全国股转系统连续挂牌满十二个月的创新层挂牌公司，符合《北交所上市规则》第 2.1.2条第（一）款的规定。 （2）符合中国证券监督管理委员会规定的发行条件 经核查，发行人符合中国证监会规定的发行条件，符合《北交所上市规则》第 2.1.2第（二）款的规定。 （3）发行人最近一年期末净资产不低于 5,000万元 根据《审计报告》，发行人 2025年年末归属于母公司的净资产为 88,318.18万元，发行人最近一年期末净资产不低于 5,000万元，符合《北交所上市规则》第 2.1.2条第（三）款的规定。 （4）向不特定合格投资者公开发行的股份不少于 100万股，发行对象不少于 100人 发行人拟向不特定合格投资者公开发行股票不超过 19,000,000股（未考虑超额配售选择权的情况下），或不超过 21,850,000股（全额行使本次股票发行的超额配售选择权的情况下），且发行后公众股东持股占发行后总股本的比例不低于25%。公开发行股份的数量不少于 100万股，预计发行对象不少于 100人，符合《北交所上市规则》第 2.1.2条第（四）款的规定。 （5）公开发行后，发行人股本总额不少于 3,000万元；公开发行后，发行人股东人数不少于 200人，公众股东持股比例不低于发行人股本总额的 25% 发行人本次发行前总股本为 53,600,000股。未考虑超额配售选择权的情况下，本次拟发行人民币普通股不超过 19,000,000股。本次公开发行后，发行人总股本不少于 3,000万元，股东人数预计不少于 200人，且公众股东持股比例预计不低于股本总额的 25%，符合《北交所上市规则》第 2.1.2第（五）款和第（六）款的规定。 （6）发行人的市值及财务指标符合《北交所上市规则》规定的标准 发行人预计市值不低于人民币 2亿元，满足《北交所上市规则》2.1.3条第（一）项规定的市值标准；根据《审计报告》，公司 2024年度和 2025年度经审计的归属于挂牌公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 20,449.62万元和 21,971.23万元，最近两年加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 35.43%和 28.17%，符合《北交所上市规则》2.1.3条第（一）项规定的财务指标及第 2.1.2条第（七）款的规定。 （7）符合北交所规定的其他上市条件 经核查，发行人符合北交所规定的其他上市条件，符合《北交所上市规则》第 2.1.2第（八）款的规定。 2、本次发行符合《北交所上市规则》第 2.1.3的规定 发行人根据《北京证券交易所股票上市规则》第 2.1.3条的要求，结合自身业务规模、经营情况、盈利情况等因素综合考量，选择第一套标准，即“市值不低于 2亿元，最近两年净利润均不低于 1,500万元且加权平均净资产收益率平均不低于 8%”。 发行人预计市值不低于人民币 2亿元；根据《审计报告》，公司 2024年度和 2025年度经审计的归属于挂牌公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 20,449.62万元和 21,971.23万元，最近两年加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 35.43%和28.17%，符合“最近两年净利润均不低于 1,500万元且加权平均净资产收益率平均不低于 8%的要求，符合《北交所上市规则》第 2.1.3条的第一套上市标准。 3、本次发行符合《北交所上市规则》第 2.1.4的规定 保荐机构通过公开途径查询，并取得发行人及其控股股东、实际控制人的书面确认、征信报告、相关部门出具的证明，以及发行人年度报告。经核查，发行人符合《北交所上市规则》第 2.1.4的规定，本次发行不存在下列情形： 1、最近 36个月内，发行人及其控股股东、实际控制人，存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为； 2、最近 12个月内，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事（如有）、高级管理人员受到中国证监会及其派出机构行政处罚，或因证券市场违法违规行为受到全国中小企业股份转让系统有限责任公司、证券交易所等自律监管机构公开谴责； 3、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事（如有）、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见； 4、发行人及其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未消除； 5、最近 36个月内，未按照《证券法》和中国证监会的相关规定在每个会计年度结束之日起 4个月内编制并披露年度报告，或者未在每个会计年度的上半年结束之日起 2个月内编制并披露中期报告； 6、中国证监会和北京证券交易所规定的，对发行人经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响，或者存在发行人利益受到损害等其他情形。 4、本次发行符合《北交所上市规则》第 2.1.5的规定 截至本上市保荐书出具之日，发行人不存在表决权差异安排，符合《北交所上市规则》第 2.1.5条规定。 三、保荐机构关于发行人创新发展能力的核查情况 根据《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第 1号》《北京证券交易所发行上市审核动态创新性评价专刊（总第 11期）》之规定，保荐机构对发行人创新发展能力进行充分核查，具体如下： （一）核查程序 保荐机构对公司符合国家产业政策及符合北交所定位情况进行充分核查，具体如下： 1、查阅公司营业执照以及采购、销售合同等资料，了解公司业务情况及产品情况；实地查看公司生产经营场所和主要产品，实地了解公司采购、生产、销售、研发等情况；访谈公司高管及采购、生产、研发、销售人员，了解公司主要产品及主营业务相关情况，了解和分析公司核心技术情况及核心技术应用于主营业务情况； 2、查阅《产业结构调整指导目录（2024年本）》、《战略性新兴产业分类（2018）》、《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7号）、《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41号）等相关文件；结合公司主要产品及主营业务情况，分析判断公司主营业务是否符合国家产业政策； 3、获取公司研发相关制度，查阅公司报告期研发相关立项、执行、财务核算、结项等资料；查阅会计师出具的审计报告，访谈公司研发总监、财务总监等人员，了解公司研发投入的归集及核算方法；获取公司研发支出明细表，并对研发费用进行抽凭；核实公司研发支出核算是否真实、准确、完整，是否符合《企业会计准则》的规定；复核计算公司最近三年平均研发投入金额、研发投入复合增长率、研发投入占营业收入的比例；分析判断其创新投入水平； 4、获取公司组织架构图，了解公司的研发部门设置情况；获取公司报告期内员工花名册及研发人员名单，了解研发人员及其占比情况；访谈研发部门负责人和财务部门负责人，了解研发人员的认定标准和薪酬核算方法；获取公司工资表和社保缴费记录，将员工花名册中的研发人员与工资计提表中的研发人员进行核对，检查是否存在非研发人员薪酬计入研发费用的情况，分析研发费用中职工薪酬的准确性；分析判断其研发人力投入情况； 5、获取并查阅公司发明专利证书、专利说明书、软件著作权登记证书、公司取得的省级研发机构认定证书、参与起草的标准文件、其他获奖资料等相关证明文件；通过实地查看公司生产经营场所和采购、生产、销售、研发活动，访谈生产、研发人员等方式了解公司专利技术及软件著作权应用于公司主营业务的情况，分析判断公司的创新认可情况； 6、获取并查阅了公司报告期内销售明细表、相关行业研究报告，分析计算公司国内市场占有率情况；通过实地走访、视频访谈形式，走访公司境内外主要客户，了解公司与主要客户的合作情况以及公司行业市场地位、核心竞争力以及客户对公司认可或评价情况；获取并查阅了相关行业研究报告，对行业研究报告中对公司主要产品市场规模及预测数据进行分析和计算；对照可比公司信息披露情况，分析判断上述数据是否有重大差异；结合公司经营模式、创新特征、主要销售区域、所属行业市场空间及发展前景等，分析判断公司是否属于业绩增长主要依靠非创新因素驱动，主营业务地域集中、市场空间狭小且缺乏拓展能力，下游应用领域需求持续萎缩，是否属于特定行业领域企业等情形； 7、结合公司主营业务情况及《产业结构调整指导目录（2024年本）》的相关规定，分析判断公司产品是否属于工艺技术落后，不符合行业准入条件和有关规定，不利于安全生产，不利于实现碳达峰碳中和目标，需要督促改造和禁止新建的生产能力、工艺技术、装备及产品或不符合有关法律法规规定，严重浪费资源、污染环境，安全生产隐患严重，阻碍实现碳达峰碳中和目标，需要淘汰的落后工艺技术、装备及产品； 8、查看公司报告期内审计报告的营业收入等财务数据，分析判断成长性。 （二）核查结论 经核查，保荐机构认为： 1、公司最近三年研发投入合计占营业收入比例为 3.27%，最近三年平均研发投入金额为 5,330.57万元，最近一年研发投入金额为 7,037.99万元；最近三年研发投入复合增长率为 34.54%。公司最近一年末研发人员为 173人，占员工总数的比例为 9.00%。公司符合北交所创新性量化指标要求； 2、公司的研发投入为从事研究开发活动所形成的支出，包括职工薪酬、材料费、检测认证费、股份支付以及其他费用等。公司研发人员为直接从事研发活动的人员，主要包括在技术研发中心直接从事研发项目的专业人员。研发投入及研发人员的认定符合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第 2号》的规定； 3、公司核心技术均已运用至生产经营，相关核心技术均已获得专利。公司是国家高新技术企业、国家级专精特新“小巨人”企业、浙江省专精特新中小企业、科技型中小企业，参与起草了国家标准《厨房空调器》（GB/T46496-2025）《全新风除湿机》（GB/T20109-2025）两项、行业标准《空气源热泵烤烟房》《家用除湿机》《空气源热泵烤烟房烟叶调制技术规程》三项，以及团体标准《工业及类似用途除湿机》《商用除湿机》《家用除湿机》《“领跑者”评价要求 除湿机》《热泵变频控制器全工况运行能效评价规范》五项，还作为第一起草单位牵头修订了《除湿机》国家标准（GB/T19411-2024），公司获得了一定的创新认可； 4、公司与多家国内外优质客户建立了长期稳定的合作关系，产品获得了众多客户的认可； 5、公司最近三年平均营业收入 16.30亿元，最近三年营业收入复合增长率28.57%，具备成长能力；所处行业市场前景良好，公司不属于业绩增长主要依靠非创新因素驱动、主营业务地域集中、市场空间狭小且缺乏拓展能力、下游应用领域需求持续萎缩、特定行业领域企业等情形； 6、公司主营产品包括除湿机、移动空调、车载冰箱及空气源热泵四大系列，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），公司属于“C制造业”之“C38电气机械和器材制造业”之“C385家用电力器具制造”之“C3852家用空气调节器制造”。公司业务不属于《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7号）、《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41号）等相关文件中列示的产能过剩行业； 7、根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》，公司产品属于其中鼓励目录中产品，不属于其中限制、淘汰目录中产品。 综上，公司自身所处行业及主营业务符合国家产业政策，并通过持续开展研发投入，在业务、技术、产品等方面具备较强创新能力及竞争优势，具备创新发展能力，创新性量化指标符合北交所要求。公司运作规范，经营业绩良好，符合相关法律法规规定的向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的各项条件。保荐机构充分核查了公司的创新发展能力，确认公司符合北京证券交易所对拟上市企业的定位。 第五节 保荐机构认为应当说明的其他事项 保荐机构特别提醒投资者认真阅读《浙江欧伦电气股份有限公司招股说明书》“第三节 风险因素”，注意与发行人业务经营有关的风险以及其他投资者需关注的风险。 第六节 证券发行上市后的持续督导工作安排 根据《北京证券交易所股票上市规则》规定，公开发行并上市的，持续督导期间为股票上市当年剩余时间及其后 3个完整会计年度，持续督导期间的工作安排如下表所示：
第七节 保荐人和保荐代表人的通讯方式 保荐机构（主承销商）：国联民生证券承销保荐有限公司 法定代表人：徐春 保荐代表人：王梦茜、孙银 联系地址：中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8号 联系电话：021-80508866 传真号码：021-80508899 第八节 保荐机构对发行人本次股票上市的结论性意见 本次上市申请符合法律法规和中国证监会及北交所的相关规定。保荐人已按照法律法规和中国证监会及北交所相关规定，对公司及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解公司经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。 保荐人认为：本次浙江欧伦电气股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市符合《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会及北交所有关规定；国联民生承销保荐同意作为浙江欧伦电气股份有限公司本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的保荐人，并承担保荐人的相应责任。 中财网
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