中汽股份(301215):中国银河证券股份有限公司关于中汽研汽车试验场股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见
关于中汽研汽车试验场股份有限公司 使用募集资金向全资子公司增资 以实施募投项目的核查意见 中国银河证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为中汽研汽车试验场股份有限公司（以下简称“中汽股份”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定的要求，对公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目进行了认真、审慎的核查，具体核查情况如下：一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会2026年5月15日核发的《关于同意中汽研汽车试验场股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2026〕1167号），公司向不特定对象发行可转换公司债券10,390,400张，每张面值为人民币100元，按面值发行，共计募集资金总额人民币 1,039,040,000.00元，扣除本次发行费用（不含增值税）人民币8,562,587.80元，实际募集资金净额为人民币1,030,477,412.20元。上述资金于2026年6月17日到位，经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于2026年6月17日出具了天职业字[2026]31482号验资报告。公司及全资子公司中汽研汽车检验中心（呼伦贝尔）有限公司（以下简称“极限检验中心”）已按照相关法律法规要求开立募集资金专户，并与保荐机构、募集资金专户开立银行签署了相应的募集资金监管协议。 二、募集资金投资项目情况 根据《中汽研汽车试验场股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》，本次发行扣除相关发行费用后将全部用于以下项目： 单位：万元
三、本次使用募集资金向全资子公司增资的情况 本次募投项目“智能网联新能源汽车全季冰雪试验基地建设项目”的实施主体为公司全资子公司极限检验中心，为保障募投项目顺利实施，公司拟以募集资金向极限检验中心增资104,000.00万元（其中20,000.00万元计入注册资本，84,000万元计入资本公积），募集资金不足部分由公司以自有资金补足。本次增资分次实缴，并于2028年底募投项目投产前完成全部增资实缴，董事会授权公司经营管理层实施具体相关事宜。增资完成后，极限检验中心注册资本增加至28,500.00万元，仍为公司全资子公司。本次增资仅用于募投项目的实施，不得用作其他用途。 四、本次增资标的基本情况 公司名称：中汽研汽车检验中心（呼伦贝尔）有限公司 统一社会信用代码：911507823413856586 企业类型：有限责任公司 成立日期：2015年5月18日 注册地址：内蒙古自治区呼伦贝尔市牙克石市凤凰山庄上凤湖西侧 法定代表人：刘学松 注册资本：8,500万元 经营范围：许可项目：检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；电动汽车充电基础设施运营。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股东情况：中汽股份持股100% 五、本次向全资子公司增资对公司的影响 本次向全资子公司极限检验中心增资，是基于公司募投项目建设的需要，有利于保障募投项目顺利实施，符合募集资金使用计划和安排，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，也不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司财务及经营状况产生不利影响。 六、本次向全资子公司增资的募集资金管理 根据《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性规定，公司及全资子公司极限检验中心、募集资金存储银行、保荐机构签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，对包括本次增资涉及的有关募集资金的使用进行监督管理，公司及全资子公司极限检验中心严格按照相关法律、法规和规范性文件的要求规范使用募集资金。公司将根据有关事项进展情况，严格按照有关法律、法规及时履行信息披露义务。 七、履行的审批程序 2026年6月30日，公司第三届董事会第三次会议审议通过《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司以募集资金向全资子公司极限检验中心增资104,000.00万元（其中20,000.00万元计入注册资本，84,000万元计入资本公积），募集资金不足部分由公司以自有资金补足。本次增资分次实缴，并于2028年底募投项目投产前完成全部增资实缴，董事会授权公司经营管理层实施具体相关事宜。董事会认为：本次向全资子公司增资，是基于募投项目建设的需要，有利于保障募投项目顺利实施，符合募集资金使用计划和安排，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，也不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司财务及经营状况产生不利影响。 八、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：中汽股份本次使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项，已经公司董事会审议通过，履行了必要的审议程序，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。 综上，保荐机构对中汽股份使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项无异议。 （以下无正文） 中财网
 |