华海诚科(688535):江苏华海诚科新材料股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告（2025年度）
重要声明 本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《江苏华海诚科新材料股份有限公司2025年向特定对象发行可转换公司债券之受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）《江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》（以下简称“《重组报告书》”）《江苏华海诚科新材料股份有限公司2025年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本期债券受托管理人中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）编制。中信建投证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中信建投证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，中信建投证券不承担任何责任。 目 录 第一节本期债券情况.................................................................................................3 第二节债券受托管理人履行职责情况.....................................................................7 .................................................................8第三节发行人年度经营情况和财务情况 第四节发行可转换公司债券购买资产情况...........................................................11第五节本次债券担保人情况...................................................................................12 第六节债券持有人会议召开情况...........................................................................13 第七节本次债券付息情况.......................................................................................14 第八节本次债券的跟踪评级情况...........................................................................15 第九节债券持有人权益有重大影响的其他事项...................................................16第一节本期债券情况 一、核准文件及核准规模 公司于2024年11月24日召开第三届董事会第二十次会议、2025年3月11日召开第三届董事会第二十二次会议、2025年3月28日召开2025年第二次临时股东大会，审议通过本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。 2025年9月19日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）签发《关于同意江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司债券及[2025]2106 支付现金购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可 号文），核准公司向相关交易对方合计发行4,799,997张可转换公司债券购买资产的注册申请。 二、本期债券的主要条款 （一）发行主体：江苏华海诚科新材料股份有限公司。 （二）债券简称：华海定转。 （三）发行规模：本期可转债发行规模为人民币4.80亿元。 （四）债券票面金额：本期可转债票面金额为100元。 （五）债券期限：为自发行之日起四年，2025年10月29日至2029年10月28日止。 （六）起息日：本次可转债的起息日为2025年10月29日。 （七）还本付息的期限和方式： 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。 付息债权登记日为付息日的前一交易日，上市公司将在付息日之后的五个交易日内支付利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成上市公司股票的可转换公司债券，上市公司无需向其原持有人支付利息。 （八）转股期限： 本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日（2026年6月22日）起至可转债到期日（2029年10月28日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。 （九）初始转股价格： 56.15元/股。 （十）最新转股价格： 37.91元/股。 （十一）转股价格的确定及其调整： 在本次定向发行可转换公司债券之后，若上市公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次购买资产发行的可转换公司债券转股以及本次交易的发行股份以及募集配套资金而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定进行相应调整，调整公式如下：派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）； 配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价。 鉴于公司于2026年4月29日（本次权益分派的股权登记日）实施2025年年度权益分派方案，由于公司本次分红为差异化分红，在考虑扣除公司回购专用证券账户中的股份因素后，每股实际派发现金红利0.0997元（含税），每股实际转增股本0.4786股， 华海定转的转股价格自2026年4月30日（本次权益分派的除息日）起由每56.15 37.91 股人民币 元调整为每股人民币 元。 公司转股价格调整公式： P1=（P0-D）/（1+n） 其中，P0为调整前转股价，D为每股派送现金股利，n为转增股本率，P1为调整后转股价。 P1=（56.15-0.0997）/（1+0.4786）=37.91元 0.01%/ （十二）票面利率： 年。 （十三）转股价格的向上修正条款： 本次发行的可转换公司债券未设置转股价格向上修正条款。 （十四）赎回条款和回售条款： 本次发行的可转换公司债券，不得在限售期限内进行回售和赎回。 若持有的可转换公司债券到期，则在本次可转换公司债券到期后五个交易日内，上市公司将以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）赎回到期未转股的可转换公司债券。 （十五）有条件强制转股： 本次发行的可转换公司债券未设置有条件强制转股条款。 （十六）转股股份的来源： / 本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司新发行的股份及或上市公司因回购股份形成的库存股（如有）。 （十七）转股年度股利归属： 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （十八）担保事项及评级事项： 本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级。 （十九）锁定期安排： 本次定向发行的可转换公司债券，自发行结束之日起十二个月内不得转让（二十）债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。 第二节债券受托管理人履行职责情况 中信建投证券作为江苏华海诚科新材料股份有限公司（以下简称“华海诚科”、“公司”或“上市公司”）向特定对象发行可转换公司债券的债券受托管理人，于2025年严格按照《管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《重组报告书》及《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人的各项职责。 存续期内，中信建投证券对公司及本期债券情况进行持续跟踪和监督，密切关注公司的经营情况、财务情况、资信状况，以及偿债保障措施的实施情况等，监督公司募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况，切实维护债券持有人利益。 中信建投证券采取的核查措施主要包括： 1、查阅发行人公开披露的定期报告； 2、查阅定向可转债登记、标的公司过户、验资等资料； 3、不定期查阅发行人重大事项的会议资料； 4、对发行人相关人员进行访谈； 5、持续关注发行人资信情况。 第三节发行人年度经营情况和财务情况 一、发行人基本情况 公司名称（中文）：江苏华海诚科新材料股份有限公司 公司名称（英文）：JiangsuHHCKAdvancedMaterialsCo.,Ltd. 股票上市地：上海证券交易所 股票简称：华海诚科 股票代码：688535.SH 可转债上市地：上海证券交易所 可转债债券简称：华海定转 可转债债券代码：118501 法定代表人：韩江龙 董事会秘书：董东峰 成立日期：2010年12月17日 注册资本：9,601.4323万元 注册地址：江苏省连云港市连云区经济技术开发区东方大道66号 统一社会信用代码：913207005668572738 邮政编码：222047 联系电话：0518-81066978 公司网址：https://www.hhck-em.com 经营范围：电子、电工材料制造、销售；微电子材料研发；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；道路普通货物运输、货物专用运输（冷藏）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 二、发行人 2025年度经营情况及财务状况 公司致力于半导体封装材料环氧塑封料和组装材料电子胶黏剂的研发、生产和销售。是国内少数芯片级固体和液体封装材料研发量产的专业工厂。依托公司的核心技术体系，公司形成了可覆盖传统封装领域与先进封装领域的全面产品布局。 根据上市公司的2025年年度报告，上市公司2025年度主要财务数据和财务指标情况如下： （一）主要财务数据 单位：元
第四节发行可转换公司债券购买资产情况 一、发行可转换公司债券购买资产过户情况 连云港市海州区市场监督管理局已于2025年10月29日核准衡所华威电子有限公司（以下简称“衡所华威”）本次交易涉及的工商变更相关事项，并向衡所华威换发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：91320700723527914R），衡所华威70%股权已经变更登记至上市公司名下。本次交割完成后，上市公司持有标的公司100.00%股权。 二、发行可转换公司债券购买资产验资情况 根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年10月29日出具的《验资报告》中汇会验[2025]11327号），根据该《验资报告》：公司以发行股份及支付现金的方式购买绍兴署辉贸易有限公司、上海衡所半导体材料有限公司、夏永潮、绍兴柯桥汇友贸易有限公司和上海莘胤投资管理中心合计持有衡所华威40.00%的股，以发行可转债的方式购买浙江炜冈科技股份有限公司、丹阳盛宇高鑫股权投资合伙企业（有限合伙）、江苏盛宇华天创业投资合伙企业(有限合伙)、连云港市金桥新兴产业基金合伙企业（有限合伙）、连云港高新股权投资合伙企业(有限合伙)、嘉兴浙港春霖股权投资合伙企业（有限合伙）、春霖沁藏（杭州）科创创业投资合伙企业（有限合伙）、南通全德学镂科芯二期创投基金管理合伙企业（有限合伙）合计持有衡所华威公司30.00%的股份。经审验，衡所华威公司70.00%的股权已于2025年10月29日变更登记至华海诚科名下。 三、发行可转换公司债券购买资产登记情况 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券登记证明》，上市公司本次向特定对象发行的可转换公司债券的数量为4,799,997张。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已于2025年12月18日完成本次购买资产之新增可转债的登记托管手续，本次新增可转债的发行对象正式列入华海诚科的可转换公司债券持有人名册。 第五节本次债券担保人情况 本次“华海定转”未提供担保，请投资者特别关注。 第六节债券持有人会议召开情况 2025年度，公司未发生需要召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。 第七节本次债券付息情况 根据本期债券条款的规定，每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日，2025年度内不涉及付息事项。 第八节本次债券的跟踪评级情况 本次债券无跟踪评级。 第九节债券持有人权益有重大影响的其他事项 一、是否发生债券受托管理协议第 3.4条约定的重大事项 根据发行人与中信建投证券签署的《江苏华海诚科新材料股份有限公司2025年向特定对象发行可转换公司债券之受托管理协议》第3.4条规定：“3.4 本期可转债存续期内,发生以下可能对可转债的交易转让价格产生较大影响的重大事件,投资者尚未得知时,甲方应当立即书面通知乙方,并按法律、法规和规则的规定及时向中国证监会和/或证券交易所报送临时报告,并予公告,说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。甲方还应提出有效且切实可, : 行的应对措施并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果 （一）《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件；（二）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起甲方股份变动，需要调整转股价格，或者依据重组报告书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格； （三）重组报告书约定的赎回条件触发，甲方决定赎回或者不赎回；（四）可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前公司已发行股票总额的百分之十； （五）未转换的可转债总额少于三千万元； （六）可转债担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况；（七）甲方信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息的；（八）有资格的信用评级机构对可转换公司债券的信用或公司的信用进行评级，并已出具信用评级结果的； （九）可能对可转换公司债券交易价格产生较大影响的其他重大事项；（十）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或中国证监会、交易所要求的其他事项。 安全向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。 甲方受到重大行政处罚、行政监管措施或纪律处分的，还应当及时披露相关违法违规行为的整改情况。” 2025 2025 年度，发行人未发生《江苏华海诚科新材料股份有限公 年向特定 对象发行可转换公司债券之受托管理协议》第3.4条列明的重大事项。 二、转股价格调整 华海定转的初始转股价格为56.15元/股，最新转股价格为37.91元/股，转股价格调整情况如下： 公司于2026年4月7日召开2025年年度股东大会，审议通过《关于公司2025年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，公司2025年度权益分派方案为：A股每10股派发现金红利1.00元（含税），同时以资本公积转增股本的方式向全体股东每10股转增4.8股，不送红股；以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本扣除公司回购专用证券账户中的股份为基数。如在公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配的利润总额和转增的公积金总额不变，相应调整每股分配比例和每股转增比例。 由于公司本次分红为差异化分红，在考虑扣除公司回购专用证券账户中的股份因素后，每股实际派发现金红利0.0997元（含税），每股实际转增股本0.4786股，华海定转的转股价格自2026年4月30日（本次权益分派的除息日）起由每56.15 37.91 56.15-0.0997 / 1+0.4786 股人民币 元调整为每股人民币 元（即（ ）（ ） =37.91元），并相应披露了《江苏华海诚科新材料股份有限公司关于实施2025年年度权益分派调整“华海定转”转股价格的公告》。 三、转股价格调整 本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满6个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。 截至2025年12月31日，“华海定转”尚未进行转股。 （以下无正文） 中财网
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