能辉科技(301046):国泰海通证券股份有限公司关于上海能辉科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券年度受托管理事务报告（2025年度）
原标题:能辉科技:国泰海通证券股份有限公司关于上海能辉科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券年度受托管理事务报告（2025年度） 二〇二六年六月 重要声明 国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”）编制本报告的内容及信息均来源于上海能辉科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“能辉科技”）对外公布的《上海能辉科技股份有限公司2025年年度报告》等相关公开信息披露文件、发行人提供的证明文件以及第三方中介机构出具的专业意见。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断。 目录 第一章受托管理的可转换公司债券概况......................4 第二章发行人2025年度经营与财务状况....................10 第三章发行人募集资金使用及专项账户运作情况与核查情况...13 第四章可转换公司债券增信措施、偿债保障措施的有效性及执行情 况......................................................17 第五章可转换公司债券本息偿付情况.......................18 第六章债券持有人会议召开情况...........................19 第七章可转换公司债券跟踪评级情况.......................20 第八章发行人信息披露义务履行情况及募集说明书中约定的其他义 务的执行情况............................................21 第九章受托管理人履行职责情况...........................26 第十章与发行人偿债能力和增信措施有关的其他情况及受托管理人 采取的应对措施..........................................27 第十一章对可转换公司债券持有人权益有重大影响的其他事项.28 第一章受托管理的可转换公司债券概况 一、发行主体名称 中文名称：上海能辉科技股份有限公司 英文名称：ShanghaiNenghuiTechnologyCo.,Ltd. 二、可转换公司债券概况 （一）债券简称、债券代码 债券简称：能辉转债，债券代码：123185 （二）发行规模 “能辉转债”发行数量为3,479,070张，募集资金总额为人民币34,790.70万元，募集资金净额为34,108.04万元。 （三）债券期限 “能辉转债”的期限为自发行之日起六年，即自2023年3月31日至2029年3月30日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。 （四）证券面值 每张面值为100元。 （五）票面利率和到期赎回价格 第一年0.20%，第二年0.40%，第三年1.00%，第四年2.80%，第五年3.50%，第六年3.60%。 （六）还本付息的期限和方式 采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。 1、年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i，其中： I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券的当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。 （七）转股期限 “能辉转债”转股期自可转债发行结束之日（2023年4月7日）满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止，即2023年10月9日至2029年3月30日止（如该日为法定节假或非交易日，则顺延至下一个交易日）。 （八）评级事项 本次发行可转债由东方金诚担任评级机构，公司主体信用等级为A+，本次债券信用等级为A+，评级展望为稳定。在债券存续期内，东方金诚国际信用评估股份有限公司将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。 （九）转股价格的确定及其调整 1、初始转股价格的确定依据 “能辉转债”初始转股价格为37.71元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易量。 2、转股价格的调整方法及计算公式 在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1=（P0–D+A×k）÷（1+n+k）。 其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 （十）转股价格向下修正条款 1、修正权限与修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者，且不得向上修正。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 2、修正程序 公司向下修正转股价格时，须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。 从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （十一）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法 本次向不特定对象发行可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为： Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q指可转债持有人申请转股的数量；V指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价。 可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365 IA：指当期应计利息； B：指本次可转债持有人持有的该不足转换为一股股票的可转债票面总金额；i：指本次可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至支付该不足转换为一股股票的本次可转债余额对应的当期应计利息日止的实际日历天数（算头不算尾）。 （十二）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次向不特定对象发行可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的110.00%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。 2、有条件赎回条款 在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： （1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）； （2）当本次向不特定对象发行可转债未转股余额不足3,000万元时。 （十三）回售条款 1、有条件回售条款 本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次。若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且被中国证监会、深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 （十四）转股后的股利分配 因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有本公司原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （十五）担保事项 本次发行的可转债不提供担保。 第二章发行人2025年度经营与财务状况 一、发行人基本情况
公司是一家领先的新能源产品与技术服务提供商，为全球客户提供光伏新能源、新型储能、商用车充换电和智算中心的产品、系统集成及电力交易综合解决方案。 2025年度，公司的主营业务收入主要来自光伏电站系统集成，占比达93.48%，部分来自于自持的分布式光伏电站运营收入，占比达4.82%，商用车充换电系统集成收入，占比达0.92%；新能源及电力工程设计收入，占比达0.46%；储能系统集成收入，占比达0.29%。 三、发行人2025年度财务状况 发行人2024年和2025年主要会计数据以及财务指标列示如下： 单位：元
1.资产负债率=负债合计/资产总计*100% 2.流动比率=流动资产/流动负债 3.速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 四、发行人偿债意愿和能力分析 截至本报告出具之日，发行人发行的各类债券及债务融资工具均未出现延迟支付到期利息及本金的情况。 自2025年11月10日至2025年12月2日，公司股票已满足连续三十个交 易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格（即22.15元/股）的130%（即28.80元/股），已触发《募集说明书》中可转债有条件赎回条款。 公司于2025年12月2日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于提前赎回“能辉转债”的议案》。结合当前市场及公司自身情况，经过综合考虑，公司决定行使本次“能辉转债”的提前赎回权，按照债券面值加当期应计利息的价格赎回于赎回登记日收盘后全部未转股的“能辉转债”，并授权公司管理层及相关人员负责后续“能辉转债”赎回的全部相关事宜。前述赎回登记日为2025年12月23日。 截至2025年12月24日，公司已全额赎回截至赎回登记日收市后在中登结算登记在册的“能辉转债”，“能辉转债”于2026年1月5日在深圳证券交易所摘牌。 第三章发行人募集资金使用及专项账户运作情况与核查情况 一、募集资金专项账户运作情况 报告期内，对于“能辉转债”的募集资金专项账户的运作，发行人、受托管理人与监管银行已签订三方监管协议/四方监管协议。 发行人在监管银行开立募集资金专项账户，用于债券募集资金的接收、存储和划转，并进行专项管理。 二、募集资金使用情况 截至报告期末，“能辉转债”募集资金使用情况如下： 单位：万元
资金10,000万元，本次发行实际募集资金金额为34,108.04万元，因此补充流动资金调减为9,317.34万元。 三、发行人募集资金使用情况核查 截至报告期末，“能辉转债”募集资金最终用途与经变更审议约定后用途一致、专项账户运行正常，发行人已按照有关要求披露 募集资金使用情况。 第四章可转换公司债券增信措施、偿债保障措施的有效性 及执行情况 一、可转换公司债券增信措施有效性 本次发行的可转换公司债券未提供担保措施，如果存续期间出现对经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，本次发行的可转换公司债券可能因未提供担保而增加风险。 二、偿债保障措施的有效性及执行情况 为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为“能辉转债”的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括制定持有人会议规则、充分发挥债券受托管理人的作用、严格履行信息披露义务、发行人承诺等，形成了一套确保债券安全兑付的保障措施。 报告期内，本可转换公司债券增信措施和偿债保障措施较募集说明书中相关内容没有重大变化。 第五章可转换公司债券本息偿付情况 报告期内，国泰海通在本息偿付前已及时提示并督促发行人按时履约，足额付息兑付，未发生发行人不能偿还可转换公司债券的情况。 发行人本报告期的付息及赎回情况如下:
报告期内，发行人未发生需召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。 第七章可转换公司债券跟踪评级情况 发行人已委托东方金诚国际信用评估股份有限公司担任跟踪评级机构，在债券存续期内，中证鹏元资信评估股份有限公司每年将至少出具一次正式的定期跟踪评级报告。 “能辉转债”摘牌前，定期跟踪评级机制运行正常，最新的跟踪评级报告请查询东方金诚国际信用评估有限公司于2025年5月30日发布的《上海能辉科技股份有限公司主体及“能辉转债”2025年度跟踪评级报告》，发行人的主体信用等级为A+，评级展望为稳定，本期债券信用等级为A+。 2026年1月5日，东方金诚国际信用评估有限公司出具《东方金诚国际信用评估有限公司关于对上海能辉科技股份有限公司主体及“能辉转债”终止评级的公告》，鉴于“能辉转债”已被全部赎回，且在深交所摘牌，根据相关监管规定及东方金诚评级业务相关制度，东方金诚国际信用评估股份有限公司决定终止对能辉科技主体及“能辉转债”的评级，自公告出具日起不再更新关于能辉科技主体及“能辉转债”的评级结果。 第八章发行人信息披露义务履行情况及募集说明书中约定 的其他义务的执行情况 一、发行人信息披露义务履行情况 报告期内，针对我司受托的可转换公司债券，发行人按照主管机关的相关要求披露了以下公告： 1、2025年1月3日《上海能辉科技股份有限公司关于2024年第四季度可转换公司债券转股情况的公告》 2、2025年2月21日《上海能辉科技股份有限公司关于授予限制性股票增发股份调整可转债转股价格的公告》 3、2025年3月25日《上海能辉科技股份有限公司关于“能辉转债”2025年付息的公告》 4、2025年4月2日《上海能辉科技股份有限公司关于2025年第一季度可转换公司债券转股情况的公告》 5、2025年4月18日《上海能辉科技股份有限公司关于能辉转债预计触发转股价格向下修正条件的提示性公告》 6、2025年4月24日《上海能辉科技股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况专项报告》《上海能辉科技股份有限公司年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》《上海能辉科技股份有限公司关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》《上海能辉科技股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（未完）  |