[收购]泰慕士(001234):江苏泰慕士针纺科技股份有限公司收购报告书
原标题:泰慕士:江苏泰慕士针纺科技股份有限公司收购报告书 江苏泰慕士针纺科技股份有限公司 收购报告书 上市公司名称：江苏泰慕士针纺科技股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：泰慕士 股票代码：001234 收购人：广州轻工工贸集团有限公司 住所/通讯地址：广州市越秀区沿江东路407号 二〇二六年六月 声 明 本声明的相关用语与本报告书“释义”中的相关用语具有相同含义。 一、本报告书系收购人依据《公司法》《证券法》《收购办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等相关法律、法规及部门规章的有关规定编制。 二、依据《证券法》《收购办法》的规定，本报告书已全面披露收购人在上市公司拥有权益的股份；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在上市公司拥有权益。 三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、因泰慕士回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票，导致广州30% 轻工集团持有泰慕士的股份比例被动超过 。根据《收购办法》第六十三条第一款第（二）项的规定，因上市公司按照股东会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致投资者在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者可以免于发出要约。 五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对报告的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 目录 声 明...........................................................................................................................1 释 义...........................................................................................................................5 第一节收购人介绍.....................................................................................................6 一、收购人基本情况...........................................................................................6 二、收购人的股权控制结构及控股股东、实际控制人情况...........................6三、收购人从事的主要业务及财务状况的简要说明.....................................13四、收购人最近五年受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况.................................................................................13 五、收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况与最近五年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况.....................................................................................14 六、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况.......................................................................................14 七、收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况.....................................................................................................15 八、收购人关于最近两年控股股东、实际控制人发生变更的情况.............16第二节收购决定及收购目的...................................................................................17 一、本次收购的背景和目的.............................................................................17 二、未来十二个月内增持或处置上市公司股份的计划.................................17三、本次收购所履行的相关程序.....................................................................17第三节收购方式.......................................................................................................18 一、收购方式.....................................................................................................18 .................................18 二、本次收购前收购人在上市公司中拥有权益的情况 三、本次收购的具体情况.................................................................................18 四、收购人所持公司股份是否存在任何权利限制.........................................19第四节资金来源.......................................................................................................20 第五节免于发出要约的情况...................................................................................21 一、免于发出要约的事项及理由.....................................................................21二、本次收购前后上市公司股权结构变化.....................................................21三、本次免于发出要约事项的法律意见.........................................................21第六节后续计划.......................................................................................................22 一、在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划.................................................................................................22 二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划.............................................................................................................................22 三、对上市公司现任董事会及高级管理人员的调整计划.............................22四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划.....23五、对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划.....................................23六、对上市公司分红政策重大调整的计划.....................................................23七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划.............................23第七节对上市公司的影响分析...............................................................................24 一、本次收购对上市公司独立性的影响.........................................................24二、对上市公司同业竞争的影响.....................................................................26三、对上市公司关联交易的影响.....................................................................26第八节与上市公司之间的重大交易.......................................................................28 一、与上市公司及其关联方之间的交易.........................................................28二、与上市公司的董事、高级管理人员之间的交易.....................................28三、对拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排.............28四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排.............................................................................................................................28 ...........................................................29第九节前六个月买卖上市公司股份的情况 一、收购人前六个月内买卖上市公司股票的情况.........................................29二、收购人董事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况.................................................................................................................29 第十节收购人的财务资料.......................................................................................30 一、最近三年财务报表审计情况.....................................................................30二、最近三年经审计的财务报表.....................................................................30三、采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释.............................30第十一节其他重大事项...........................................................................................37 第十二节备查文件...................................................................................................38 一、备查文件.....................................................................................................38 二、备查文件置备地点.....................................................................................38 收购人声明.................................................................................................................39 收购人财务顾问声明.................................................................................................40 收购人法律顾问声明.................................................................................................41 .............................................................................................................................42 附表 释 义
第一节收购人介绍 一、收购人基本情况
（一）收购人的股权控制关系 截至本报告书签署日，收购人广州轻工集团的股权及控制关系如下图所示：（二）收购人的股东、实际控制人的基本情况 截至本报告书签署日，广州市人民政府持有广州轻工集团57.03%股权，广东省财政厅持有广州轻工集团9.97%股权，广州产业投资控股集团有限公司（股东为广州市人民政府、广东省财政厅）持有广州轻工集团33%股权。 广州轻工集团的实际控制人为广州市国资委，广州市人民政府授权广州市国资委代表国家履行出资人职责，负责监管市属经营性国有资产。 （三）收购人控制的核心企业的情况 截至本报告书签署日，广州轻工集团控制的核心企业情况如下：
（一）收购人从事的主要业务 广州轻工集团是广州市第一家工贸合一的大型企业集团公司，业务涵盖日用消费品、现代服务、时尚文体三大领域，产业布局横跨包括日用化工、食品饮料、移动电源、智能家电、供应链服务、城市资产运营、资产管理与新产业投资、黄金饰品及文创、体育用品及服务、时尚服饰在内的多个行业。 （二）收购人最近三年主要财务数据 广州轻工集团最近三年合并口径的主要财务数据如下表所示： 单位：万元
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 截至本报告书签署日，收购人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 五、收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况与最近五年受 过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 截至本报告书签署日，收购人董事、高级管理人员的基本情况如下：
六、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或 超过该公司已发行股份5%的情况 截至本报告书签署日，收购人持有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况如下： 单位：万元
司等其他金融机构的情况 截至本报告书签署日，收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下： 单位：万元
截至本报告书签署之日，收购人最近两年控股股东、实际控制人分别为广州市人民政府、广州市国资委，均未发生变更。 第二节收购决定及收购目的 一、本次收购的背景和目的 本次收购因泰慕士回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票，导致广州轻工集团持有泰慕士的股份比例被动超过30%。本次收购未导致上市公司的控股股东、实际控制人发生变更。 二、未来十二个月内增持或处置上市公司股份的计划 截至本报告书签署日，收购人暂无在未来12个月内继续增持上市公司股票或处置其已拥有权益的股份的计划。如收购人根据实际需要在未来12个月内进行前述安排，将严格依照相关法律法规的要求，及时履行相应法律程序和信息披露义务。 三、本次收购所履行的相关程序 本次收购是因上市公司注销部分回购股份导致收购人合计持有的上市公司股份的比例被动升至30%以上，因此不涉及收购人就本次收购决定需履行的相关程序。 第三节收购方式 一、收购方式 本次收购系因上市公司注销部分回购股份导致收购人合计持有的上市公司股份的比例被动升至30%以上，不涉及收购人在上市公司拥有权益的股份数量及种类的变更。 二、本次收购前收购人在上市公司中拥有权益的情况 本次回购注销事项前，广州轻工集团直接持有泰慕士32,813,168股股份，占泰慕士本次回购注销前总股本109,413,700股的29.99%。 三、本次收购的具体情况 因2025年度泰慕士业绩未达到《2024年限制性股票激励计划》《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中规定的绩效考核目标，泰慕士拟回购注销2024年限制性股票激励计划首次授予的72名激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的711,000股限制性股票，以及预留部分授予的54名激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的113,100股限制性股票，合计824,100股，占泰慕士回购前总股本的0.75%。 本次回购注销相关事项已经上市公司第三届董事会第四次会议、2026年董事会审计委员会第二次会议、2025年年度股东会审议通过。上市公司独立董事召开了第三届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议对本次回购注销相关事项发表了意见；上市公司2026年董事会薪酬与考核委员会第一次会议对本次回购注销相关事项进行了核查并发表意见。 本次回购注销完成后，广州轻工集团持有泰慕士股份数量未发生变化，但因泰慕士总股本减少至108,589,600股，广州轻工集团持股比例将被动增加至30.22%，超过30%。本次收购未导致上市公司的控股股东、实际控制人发生变更。 本次权益变动前后持股情况：
2025年8月12日，如皋新泰投资有限公司（以下简称“新泰投资”）与广州轻工集团签署了《股份转让协议》，新泰投资向广州轻工集团转让其持有上市公司无限售条件流通股32,813,168股，占上市公司总股本的29.99%。上市公司于2025年9月22日取得中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，上述协议转让的股份过户登记手续已完成，过户日期为2025年9月19日。 广州轻工集团承诺，自通过上述交易取得上市公司股份之日起18个月内，不转让本公司直接或间接持有的上市公司股份，但向本公司之实际控制人控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外。 除上述情况外，截至本报告书签署日，收购人持有的上市公司股份不存在质押、冻结等任何权利限制的情况。 第四节资金来源 本次收购系因上市公司注销部分回购股份导致收购人合计持有的上市公司股份的比例被动升至30%以上，本次收购不涉及资金支付。 第五节免于发出要约的情况 一、免于发出要约的事项及理由 根据《回购规则》第十六条的规定，“因上市公司回购股份，导致投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有该公司已发行的有表决权股份超过百分之三十的，投资者可以免于发出要约”。 根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（二）项的规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（二）因上市公司按照股东会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致投资者在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%。……” 本次收购系因上市公司注销部分回购股份导致收购人合计持有的上市公司股份的比例被动升至30%以上。本次收购前后，收购人持有的上市公司股份数量未发生变动，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，符合《回购规则》第十六条和《收购管理办法》第六十三条的规定，收购人可以免于发出要约。 二、本次收购前后上市公司股权结构变化 本次收购前后上市公司股权结构请见本报告书之“第三节收购方式”之“三、本次收购的具体情况。” 三、本次免于发出要约事项的法律意见 收购人已聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，法律意见书已就本次免于发出要约事项发表结论性意见，具体请参见另行披露的法律意见书。 第六节后续计划 一、在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主 营业务作出重大调整的计划 收购人支持上市公司现有业务稳定发展。截至本报告书签署之日，收购人无未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。如上市公司因其发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对上市公司主营业务进行调整的，收购人将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行信息披露义务。 二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务 进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 截至本报告书签署之日，收购人无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发，如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，收购人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。 三、对上市公司现任董事会及高级管理人员的调整计划 截至本报告签署日，收购人暂无改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划。收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者合意。未来，若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照有关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。 四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的 计划 截至本报告书签署之日，收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。 五、对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划 截至本报告书签署之日，收购人无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。 六、对上市公司分红政策重大调整的计划 截至本报告书签署之日，收购人无对上市公司分红政策进行调整的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至本报告书签署之日，收购人无其他对上市公司的业务和组织机构有重大影响的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。 第七节对上市公司的影响分析 一、本次收购对上市公司独立性的影响 本次收购对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本次收购完成后，上市公司仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面仍将保持独立。 为促进上市公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立，广州轻工集团作出了如下关于保持上市公司独立性的承诺： “（一）保证上市公司资产独立完整 1、保证泰慕士具有与经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及知识产权的所有权或者使用权，具有独立的原材料采购和产品销售系统。 2、保证泰慕士具有独立完整的资产，其资产全部处于泰慕士的控制之下，并为泰慕士独立拥有和运营。 3、本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违规占用泰慕士的资金、资产；不以泰慕士的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务提供担保。 （二）保证上市公司人员独立 1、保证泰慕士的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在泰慕士任职并在泰慕士领取薪酬，不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务。 2、保证泰慕士的劳动、人事及薪酬管理与本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。 3 、向泰慕士推荐董事、高级管理人员人选均通过合法程序进行，不得超越泰慕士董事会和股东会作出人事任免决定。 （三）保证上市公司的财务独立 1、保证泰慕士建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。 2、保证泰慕士独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户。 3、保证泰慕士的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职。 4、保证泰慕士依法独立纳税。 5、保证泰慕士能够独立作出财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不违法干预泰慕士的资金使用调度。 （四）保证上市公司机构独立 1、保证泰慕士建立健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 2、保证泰慕士内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 （五）保证上市公司业务独立 1、保证泰慕士拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。（未完）  |