[收购]泰慕士(001234):北京市康达（广州）律师事务所关于《江苏泰慕士针纺科技股份有限公司收购报告书》之法律意见书

 时间：2026年06月30日 19:25:47 中财网

原标题:泰慕士:北京市康达（广州）律师事务所关于《江苏泰慕士针纺科技股份有限公司收购报告书》之法律意见书

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北京市康达（广州）律师事务所
关于《江苏泰慕士针纺科技股份有限公司收购报告书》的
法律意见书
康达（广州）股发字【2026】第0005号
二〇二六年六月
目 录
一、收购人的主体资格.............................................................................................5
二、收购人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形.........17三、收购目的及收购决定.......................................................................................17
四、收购方式............................................................................................................18
五、资金来源............................................................................................................19
六、免除发出要约的情形.......................................................................................20
七、后续计划............................................................................................................20
八、本次收购对上市公司的影响分析..................................................................22
九、收购人与上市公司之间的重大交易..............................................................26十、前6个月内买卖上市交易股份的情况..........................................................27十一、《收购报告书》的格式与内容..................................................................27
十二、结论意见........................................................................................................27
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：

本次收购、本次权益 变动指泰慕士注销回购股份并减少注册资本导致广州轻工集团合计 持有泰慕士的股份比例由29.99%被动增加至30.22%
收购人、广州轻工集 团指广州轻工工贸集团有限公司
广州市国资委指广州市人民政府国有资产监督管理委员会
公司、上市公司、泰 慕士指江苏泰慕士针纺科技股份有限公司
《公司章程》指《江苏泰慕士针纺科技股份有限公司章程》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购办法》指《上市公司收购管理办法》
《回购规则》指《上市公司股份回购规则》
《16号准则》指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—— 上市公司收购报告书》
《收购报告书》指《江苏泰慕士针纺科技股份有限公司收购报告书》
本法律意见书指《北京市康达（广州）事务所关于〈江苏泰慕士针纺科技股份 有限公司收购报告书〉的法律意见书》
中国证监会指中国证券监督管理委员会
深交所指深圳证券交易所
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
北京市康达（广州）律师事务所
关于《江苏泰慕士针纺科技股份有限公司收购报告书》的
法律意见书
康达（广州）股发字【2026】第 0005号
致：广州轻工工贸集团有限公司
本所接受广州轻工集团委托，就泰慕士注销回购股份并减少注册资本，导致广州轻工集团合计持有泰慕士的股份比例由29.99%被动增加至30.22%而编制的《收购报告书》相关事宜，担任广州轻工集团的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《收购办法》《16号准则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》等有关法律、法规及中国证监会、深交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就收购人编制的《收购报告书》相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
（一）本所及本所律师系依据《公司法》《证券法》《收购办法》《16号准则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》等本法律意见书出具日前已经公布实施的有关法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定，并以本法律意见书出具日前已发生或存在的事实为基础发表法律意见。

（二）本所及本所律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。

（三）本所及本所律师仅就本次收购的相关中国法律事项发表意见，并不对任何中国境外法律事项发表意见，也不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策等专业事项发表意见，本所及本所律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及本所律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的会计报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测报告、境外律师出具的法律意见书等专业报告内容的引用，不意味着本所及本所律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。

（四）收购人已向本所保证，其提供给本所律师的与本次收购相关的信息、资料、文件或出具的相关确认、说明或承诺，均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。

（五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及本所律师依赖有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件发表法律意见，该等证明或确认文件的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明或确认文件的单位或人士承担。

（六）本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，随同其他材料上报深交所和中国证监会审核及进行相关的信息披露。

（七）本所同意上市公司、收购人自行引用或根据深交所、中国证监会的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但该等引用不得导致对本法律意见书的任何歧义或曲解。

（八）本法律意见书仅供本次收购之目的使用，不得用作任何其他用途。

基于上述，本所及本所律师依据有关法律法规和中国证监会、深交所的有关规定，就本次收购事宜发表如下法律意见：
一、收购人的主体资格
（一）收购人的基本情况
根据收购人提供的《营业执照》并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/），截至本法律意见书出具之日，收购人的基本情况如下：

企业名称广州轻工工贸集团有限公司
企业类型有限责任公司（国有控股）
注册地址广州市越秀区沿江东路407号
法定代表人林虎
注册资本215240.997831万元
成立日期2002-12-12
经营期限2002-12-12至无固定期限
统一社会信用代码91440101745956816K
经营范围企业总部管理；企业管理；以自有资金从事投资活动；日用化学 产品制造；钟表与计时仪器制造；塑料制品制造；五金产品制造； 皮革制品制造；体育用品制造；服装制造；针织或钩针编织物及 其制品制造；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）； 国内贸易代理；机械设备销售；针纺织品及原料销售；工艺美术 品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；工艺美术品及礼仪用品 销售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及 其制品除外）；五金产品批发；五金产品零售；金属材料销售； 金属矿石销售；非金属矿及制品销售；化工产品销售（不含许可 类化工产品）；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销 售（仅销售预包装食品）；普通货物仓储服务（不含危险化学品 等需许可审批的项目）；企业管理咨询；科技中介服务；物业管 理；房地产咨询；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租 赁服务）；住房租赁；广告制作；广告设计、代理；会议及展览 服务
登记状态存续（在营、开业、在册）
（二）收购人的控股股东、实际控制人及股权控制关系
根据《收购报告书》、收购人现行有效的公司章程并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，广州轻工集团的控股股东为广州市人民政府，广州市人民政府授权广州市国资委代表国家履行出资人职责，广州轻工集团的实际控制人为广州市国资委。广州轻工集团的股权控制关系如下图所示：
（三）收购人及其控股股东、实际控制人控制的企业情况
根据《收购报告书》、收购人的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人控制的核心企业情况如下：

序 号公司名称注册地经营范围注册资本 （万元）持股比例
1广州市红 棉智汇科 创股份有 限公司广州市 天河区工程和技术研究和试验发展；科技中介服 务；技术服务、技术开发、技术咨询、技 术交流、技术转让、技术推广；酒店管理 ；会议及展览服务；非居住房地产租赁； 土地使用权租赁；互联网销售（除销售需 要许可的商品）；租赁服务（不含许可类 租赁服务）；物业管理；组织文化艺术交 流活动；停车场服务；居民日常生活服务 ；专业设计服务；以自有资金从事投资活 动；专用化学产品制造（不含危险化学品 ）；基础化学原料制造（不含危险化学品 等许可类化学品的制造）；调味品生产； 保健食品生产；饮料生产；酒制品生产； 食品销售；食品互联网销售；酒类经营； 粮食加工食品生产；食品生产；货物进出 口183,546.85直接持股 27.80%； 通过广州 华糖商务 发展有限 公司间接 持股 1.51%；通 过广州东 润发环境 资源有限 公司间接 持股 0.01%
2广州纺织 工贸企业 集团有限 公司广州市 越秀区针织或钩针编织服装制造；机织服装制造 ；资产管理（不含许可审批项目）；投资 管理服务；纺织品、针织品及原料批发； 纺织品及针织品零售；服装批发；服装辅 料批发；服装零售；服装辅料零售；商品 批发贸易（许可审批类商品除外）；商品 零售贸易（许可审批类商品除外）；货物 进出口（专营专控商品除外）73,483.30100%
3广州二轻 集团（控股 ）有限公司广州市 越秀区以自有资金从事投资活动；企业管理；企 业管理咨询；土地使用权租赁；住房租赁 ；非居住房地产租赁；物业管理71,502.80100%
4广州浪奇 日用品有 限公司广州市 南沙区日用化学产品制造；合成材料制造（不含 危险化学品）；基础化学原料制造（不含 危险化学品等许可类化学品的制造）；专56,250.00100%

序 号公司名称注册地经营范围注册资本 （万元）持股比例
　　　用化学产品制造（不含危险化学品）；非 居住房地产租赁；住房租赁；塑料包装箱 及容器制造；工程和技术研究和试验发展 ；工程管理服务；信息咨询服务（不含许 可类信息咨询服务）；纸和纸板容器制造 ；食品用洗涤剂销售；专用化学产品销售 （不含危险化学品）；化工产品销售（不 含许可类化工产品）；包装材料及制品销 售；普通货物仓储服务（不含危险化学品 等需许可审批的项目）；化妆品批发；个 人卫生用品销售；日用品批发；日用百货 销售；食品添加剂销售；机械设备租赁； 石油制品销售（不含危险化学品）；日用 杂品销售；宠物食品及用品零售；宠物食 品及用品批发；化妆品零售；广告设计、 代理；市场营销策划；互联网销售（除销 售需要许可的商品）；日用家电零售；室 内卫生杀虫剂销售；纸制品销售；消毒剂 销售（不含危险化学品）；化妆品生产； 食品用洗涤剂生产；货物进出口；危险化 学品经营；消毒剂生产（不含危险化学品 ）　　
5广州现代 投资有限 公司广州市 越秀区广告设计、代理；会议及展览服务；企业 管理咨询；以自有资金从事投资活动；日 用品批发；非居住房地产租赁；日用品销 售；煤炭及制品销售；国内货物运输代理 ；专业设计服务；体育竞赛组织；组织文 化艺术交流活动；物业管理；金属制品销 售；金属矿石销售；货物进出口；技术进 出口35,000.00100%
6广州双鱼 体育用品 集团有限 公司广州市 海珠区体育用品制造；体育用品及器材批发；体 育用品及器材零售；体育用品设备出租； 体育消费用智能设备制造；体育场地设施 工程施工；体育赛事策划；体育竞赛组织 ；体育保障组织；体育中介代理服务；体 育健康服务；组织体育表演活动；体育经 纪人服务；家具制造；家具销售；家具零 配件生产；家具安装和维修服务；家具零 配件销售；文具制造；文具用品批发；文 具用品零售；木制容器制造；木制容器销 售；初级农产品收购；日用百货销售；贸 易经纪；台球活动；健身休闲活动；棋牌 室服务；会议及展览服务；组织文化艺术 交流活动；文化用品设备出租；租借道具 活动；信息技术咨询服务；软件开发；玩 具、动漫及游艺用品销售；玩具销售；玩 具制造；业务培训（不含教育培训、职业 技能培训等需取得许可的培训）；广告设20,849.63直接持股 82.45%； 间接持股 17.55%

序 号公司名称注册地经营范围注册资本 （万元）持股比例
　　　计、代理；广告发布（非广播电台、电视 台、报刊出版单位）；广告制作；平面设 计；食品销售（仅销售预包装食品）；食 用农产品批发；信息咨询服务（不含许可 类信息咨询服务）；服装制造；服装服饰 批发；服装服饰零售；服装服饰出租；服 饰制造；服饰研发；计算机软硬件及辅助 设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售 ；计算机系统服务；计算机及通讯设备租 赁；第二类医疗器械销售；办公设备销售 ；五金产品批发；化工产品销售（不含许 可类化工产品）；普通机械设备安装服务 ；工程和技术研究和试验发展；仪器仪表 销售；体育场地设施经营（不含高危险性 体育运动）；货物进出口；技术进出口； 第三类医疗器械经营　　
7辽宁浪奇 实业有限 公司辽阳市 灯塔市许可项目：食品用洗涤剂生产，消毒剂生 产（不含危险化学品），化妆品生产，技 术进出口，货物进出口，危险化学品经营 （依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动，具体经营项目以审 批结果为准）一般项目：日用化学产品制 造，日用化学产品销售，食品用洗涤剂销 售，消毒剂销售（不含危险化学品），化 妆品批发，化妆品零售，专用化学产品制 造（不含危险化学品），专用化学产品销 售（不含危险化学品），塑料包装箱及容 器制造，纸和纸板容器制造，普通货物仓 储服务（不含危险化学品等需许可审批的 项目），技术服务、技术开发、技术咨询 、技术交流、技术转让、技术推广（除依 法须经批准的项目外，凭营业执照依法自 主开展经营活动）15,000.00间接持股 100%
8广州市虎 头电池集 团股份有 限公司广州市 海珠区电气信号设备装置制造；配电开关控制设 备制造；光伏设备及元器件制造；照明器 具制造；电池零配件生产；电池制造；电 池销售；电池零配件销售；新兴能源技术 研发；照明器具销售；光伏设备及元器件 销售；太阳能发电技术服务；配电开关控 制设备销售；电子元器件与机电组件设备 制造；金属包装容器及材料销售；塑料制 品销售；纸制品销售；技术服务、技术开 发、技术咨询、技术交流、技术转让、技 术推广；电气信号设备装置销售；电子产 品销售；非居住房地产租赁；货物进出口15,063.00直接持股 70%；间接 持股30%
9广州鹰金 钱食品集 团有限公广州市 天河区食用农产品初加工；农产品的生产、销售 、加工、运输、贮藏及其他相关服务；食 用农产品批发；食用农产品零售；农副产9,980.00100%

序 号公司名称注册地经营范围注册资本 （万元）持股比例
　司　品销售；食品销售（仅销售预包装食品） ；互联网销售（除销售需要许可的商品） ；食品互联网销售（仅销售预包装食品） ；海水养殖和海洋生物资源利用装备销售 ；水产品收购；水产品批发；水产品零售 ；畜牧机械制造；农林牧渔机械配件制造 ；渔业机械制造；机械设备租赁；汽车租 赁；国内贸易代理；信息技术咨询服务； 会议及展览服务；住房租赁；物业管理； 供应链管理服务；热力生产和供应；餐饮 管理；停车场服务；食品生产；粮食加工 食品生产；食品销售；食品经营；食品互 联网销售；饮料生产；酒制品生产；酒类 经营；货物进出口；水产养殖；水产苗种 生产；技术进出口；餐饮服务　　
10广州轻出 集团股份 有限公司广州市 越秀区采购代理服务；信息咨询服务（不含许可 类信息咨询服务）；以自有资金从事投资 活动；供应链管理服务；企业总部管理； 物业管理；租赁服务（不含许可类租赁服 务）；住房租赁；非居住房地产租赁；国 内货物运输代理；普通货物仓储服务（不 含危险化学品等需许可审批的项目）；国 内贸易代理；货物进出口；技术进出口； 农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏 及其他相关服务；木材销售；纸浆销售； 粮油仓储服务；成品油批发（不含危险化 学品）；化工产品销售（不含许可类化工 产品）；化肥销售；非金属矿及制品销售 ；金属矿石销售；金属制品销售；有色金 属合金销售；新型金属功能材料销售；金 属材料销售；机械设备销售；汽车销售； 新能源汽车整车销售；汽车零配件批发； 汽车零配件零售；二手车经销10,000.00直接持股 99%；间接 持股1%
11广州轻工 国有资产 经营管理 有限公司广州市 越秀区企业管理；信息技术咨询服务；以自有资 金从事投资活动；国内贸易代理；住房租 赁；非居住房地产租赁；房地产经纪；房 地产咨询；物业管理；仓储设备租赁服务 ；办公设备租赁服务；土地使用权租赁； 建筑工程机械与设备租赁；机械设备租赁 ；计算机及通讯设备租赁；汽车租赁；运 输设备租赁服务；商务代理代办服务；政 府采购代理服务；日用品批发；工艺美术 品及收藏品批发（象牙及其制品除外）； 服装服饰批发；体育用品及器材批发；鞋 帽批发；五金产品批发；珠宝首饰批发； 文具用品批发；文具用品零售；工艺美术 品及收藏品零售（象牙及其制品除外）； 服装服饰零售；鞋帽零售；珠宝首饰零售9,070.00100%

序 号公司名称注册地经营范围注册资本 （万元）持股比例
　　　；日用家电零售；五金产品零售；体育用 品及器材零售；销售代理证券投资咨询； 货物进出口；技术进出口　　
12广州市大 新文化创 意发展有 限公司广州市 越秀区个人互联网直播服务；组织文化艺术交流 活动；数字文化创意内容应用服务；数字 文化创意软件开发；软件开发；非物质文 化遗产保护；市场营销策划；市场调查（ 不含涉外调查）；企业形象策划；项目策 划与公关服务；物业管理；非居住房地产 租赁；餐饮管理；文化场馆管理服务；艺 （美）术品、收藏品鉴定评估服务；园区 管理服务；会议及展览服务；技术服务、 技术开发、技术咨询、技术交流、技术转 让、技术推广；咨询策划服务；停车场服 务；工业设计服务；平面设计；专业设计 服务；图文设计制作；其他文化艺术经纪 代理；珠宝首饰制造；铁合金冶炼；有色 金属压延加工；常用有色金属冶炼；有色 金属铸造；工艺美术品及礼仪用品制造（ 象牙及其制品除外）；玩具制造；金属制 品研发；文化、办公用设备制造；信息技 术咨询服务；以自有资金从事投资活动； 摄影扩印服务；企业总部管理；广告设计 、代理；广告制作；组织体育表演活动； 服装服饰批发；金属包装容器及材料制造 ；日用杂品制造；工艺美术品及收藏品批 发（象牙及其制品除外）；珠宝首饰批发 ；日用品批发；五金产品研发；体育用品 及器材批发；化妆品批发；文具用品批发 ；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制 品除外）；文具用品零售；五金产品零售 ；体育用品及器材零售；服装服饰零售； 玩具、动漫及游艺用品销售；钟表与计时 仪器制造；化妆品零售；珠宝首饰零售； 互联网销售（除销售需要许可的商品）； 电子产品销售；日用百货销售；茶具销售 ；音像制品出租；期刊出租；电子出版物 出租；日用杂品销售；报纸出租；日用口 罩（非医用）销售；劳动保护用品销售； 金银制品销售；办公用品销售；文具制造 ；体育用品制造；住房租赁；文化用品设 备出租；工艺美术品及礼仪用品销售（象 牙及其制品除外）；数据处理和存储支持 服务；商务代理代办服务；供应链管理服 务；采购代理服务；体育赛事策划；打字 复印；包装服务；规划设计管理；包装材 料及制品销售；国内贸易代理；礼仪服务 ；数字内容制作服务（不含出版发行）；11,400.00100%

序 号公司名称注册地经营范围注册资本 （万元）持股比例
　　　日用品销售；家居用品销售；玩具销售； 建筑装饰材料销售；照明器具销售；摄像 及视频制作服务；休闲观光活动；娱乐性 展览；公园、景区小型设施娱乐活动；工 程管理服务；业务培训（不含教育培训、 职业技能培训等需取得许可的培训）；个 人卫生用品销售；技术进出口；货物进出 口；礼品花卉销售；网络文化经营；营业 性演出；演出经纪；演出场所经营；出版 物零售；食品互联网销售；房地产开发经 营；信息网络传播视听节目；包装装潢印 刷品印刷；特定印刷品印刷；文件、资料 等其他印刷品印刷；出版物批发；出版物 互联网销售；现制现售饮用水；食品销售 ；餐饮服务；小餐饮。　　
13韶关浪奇 有限公司韶关市 浈江区一般项目：非居住房地产租赁；住房租赁 ；土地使用权租赁；商业综合体管理服务 ；停车场服务；会议及展览服务；体育场 地设施经营（不含高危险性体育运动）； 普通货物仓储服务（不含危险化学品等需 许可审批的项目）；技术服务、技术开发 、技术咨询、技术交流、技术转让、技术 推广。（除依法须经批准的项目外，凭营 业执照依法自主开展经营活动）8,300.00间接持股 100%
14广东三角 牌电器股 份有限公 司梅州市 高新区家用厨房电器具制造；电器辅件、配电或 控制设备的零件制造；机械零部件加工； 家用电器批发；日用家电设备零售；通用 机械设备销售；物业管理；场地租赁（不 含仓储）；房屋代理；仓储代理服务；物 流代理服务；货物和技术进出口；贸易代 理；商品批发零售贸易；污水处理及其再 生利用。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）10,000.00直接持股 70%；间接 持股30%
15广州百花 香料股份 有限公司广州市 荔湾区收购农副产品；食品添加剂零售；化妆品 及卫生用品批发；货物进出口（专营专控 商品除外）；香料、香精制造；技术进出 口；商品批发贸易（许可审批类商品除外 ）；化工产品批发（危险化学品除外）； 化妆品及卫生用品零售；化妆品制造；饲 料零售；商品零售贸易（许可审批类商品 除外）；化工产品批发（含危险化学品； 不含成品油、易制毒化学品）；食品添加 剂制造；预包装食品批发；预包装食品零 售3,592.5797.42%
16广州市日 用五金工 业公司广州市 越秀区五金配件制造、加工（仅限分支机构经营 ）；技术进出口；其他家用电力器具制造 （仅限分支机构经营）；化工产品批发（ 危险化学品除外）；金属装饰材料零售；767.00100%

序 号公司名称注册地经营范围注册资本 （万元）持股比例
　　　金属日用杂品制造（仅限分支机构经营） ；电镀设备及装置制造（仅限分支机构经 营）；机织服装制造（仅限分支机构经营 ）；针织或钩针编织服装制造（仅限分支 机构经营）；场地租赁（不含仓储）；建 材、装饰材料批发；金属制品批发；货物 进出口（专营专控商品除外）；化工产品 零售（危险化学品除外）；商务咨询服务 ；贸易咨询服务；酒店住宿服务（旅业） （仅限分支机构经营）；预包装食品批发 ；预包装食品零售　　
17广州市艺 新首饰厂广州市 荔湾区金属工艺品制造；黄金制品批发；珠宝首 饰及有关物品制造；民间工艺品制造；铜 压延加工；贵金属压延加工；其他有色金 属压延加工；黄金制品零售250.20100%
18广州市日 用化学工 业研究所 有限公司广州市 黄埔区其他合成材料制造（监控化学品、危险化 学品除外）；专项化学用品制造（监控化 学品、危险化学品除外）；有机化学原料 制造（监控化学品、危险化学品除外）； 其他非危险基础化学原料制造；材料科学 研究、技术开发；新材料技术咨询、交流 服务；新材料技术转让服务；科技中介服 务；肥皂及合成洗涤剂制造；化学工程研 究服务；化工产品检测服务；新材料技术 推广服务；新材料技术开发服务；化妆品 制造；口腔清洁用品制造；香料、香精制 造；技术进出口；货物进出口（专营专控 商品除外）149.95间接持股 100%
19广州市工 艺美术研 究所有限 公司广州市 荔湾区工业设计服务；平面设计；专业设计服务 ；文艺创作；图文设计制作；工艺美术品 及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）； 工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品 除外）；工艺美术品及收藏品批发（象牙 及其制品除外）；工艺美术品及礼仪用品 制造（象牙及其制品除外）26.00100%
20广州食集 商务有限 公司广州市 越秀区以自有资金从事投资活动；企业管理；企 业管理咨询；土地使用权租赁；住房租赁 ；非居住房地产租赁；物业管理20.00间接持股 100%
21沧州明珠 塑料股份 有限公司沧州市 沧州高 新技术 产业开 发区聚乙烯燃气给水管材管件、排水排污双壁 波纹管管材管件、硅胶管管材管件及其他 各类塑料管材管件、阀门和钢塑转换管件 的生产、销售；纤维增强热塑性塑料复合 连续管生产、销售和纤维复合材料及其制 品研发推广应用；聚乙烯塑料管道的安装 和技术服务；生产、销售食品用聚酰胺薄 膜、聚酰亚胺保鲜膜、聚酰胺切片及其他 塑胶制品；生产、销售锂离子电池隔膜产 品；油气配套设备及油田作业的技术咨询164,859.82直接持股 10.10%（ 持有 19.78%股 份表决权

序 号公司名称注册地经营范围注册资本 （万元）持股比例
　　　、技术服务和技术转让；房屋租赁；货物 进出口；五金、机电产品、纸制品、木制 品、润滑油的销售。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动 ；一般经营项目，可依法自主开展经营活 动）　　
22江苏泰慕 士针纺科 技股份有 限公司南通市 如皋市服装的设计、生产、销售；印绣花生产、 加工及销售；高档织物面料的研发、生产 、销售；自营和代理各类商品及技术的进 出口业务（国家限定企业经营或禁止进出 口的商品和技术除外。）（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）许可项目：道路货物运输（不含危 险货物）（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动，具体经营 项目以审批结果为准）10,941.3729.99%
根据《中华人民共和国公司法》第二百六十五条的规定，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系，根据《企业会计准则第36号——关联方披露》第六条的规定，仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方。

综上，本法律意见书未对收购人的控股股东、实际控制人广州市国资委控制的其他核心企业进行披露。

（四）收购人最近五年受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
根据《收购报告书》并经本所律师于国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所等网站查询，截至本法律意见书出具之日，收购人最近五年没有受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）收购人的董事、高级管理人员基本情况
根据《收购报告书》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人现任董事、高级管理人员的基本情况如下：

序号姓名职务国籍长期居住地是否取得其他国家 或者地区的居留权
1林 虎董事长中国广州否
2陈家园副董事长、经理中国广州否
3陈 扬专职外部董事中国广州否
4王华俊外部董事中国广州否
5彭燎原外部董事中国广州否
6郭宏伟外部董事中国广州否
7黄兆斌副总经理中国广州否
8康宽永总会计师中国广州否
9黄勤敏副总经理中国广州否
10符荣武副总经理中国广州否
11廖济贞总法律顾问中国广州否
根据《收购报告书》，并经本所律师于中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所等网站查询，截至本法律意见书出具之日，收购人董事、高级管理人员最近五年没有受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况及持有金融机构 5%以上股份的情况
1.收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
根据《收购报告书》及收购人的书面说明，截至本法律意见书出具之日，除泰慕士外，广州轻工集团持有其他境内、境外上市公司股份超过5%的情况如下：
序号企业名称注册资本 （万元）持股比例经营范围
1广州市红 棉智汇科183,546.8461直接持股27.80% 通过广州华糖商工程和技术研究和试验发展；科技中介服 务；技术服务、技术开发、技术咨询、技

序号企业名称注册资本 （万元）持股比例经营范围
　创股份有 限公司　务发展有限公司 间接持股1.51%； 通过广州东润发 环境资源有限公 司间接持股0.01%术交流、技术转让、技术推广；酒店管理 会议及展览服务；非居住房地产租赁；土 地使用权租赁；互联网销售（除销售需要 许可的商品）；租赁服务（不含许可类租 赁服务）；物业管理；组织文化艺术交流 活动；停车场服务；居民日常生活服务 专业设计服务；以自有资金从事投资活 动；专用化学产品制造（不含危险化学 品）；基础化学原料制造（不含危险化学 品等许可类化学品的制造）；调味品生产 保健食品生产；饮料生产；酒制品生产 食品销售；食品互联网销售；酒类经营 粮食加工食品生产；食品生产；货物进出 口。
2沧州明珠 塑料股份 有限公司164,859.8206直接持股10.10% 同时河北沧州东 塑集团股份有限 公司及其一致行 动人将持有的上 市 公 司 剩 余 159,609,160股股 份（占上市公司总 股本的9.68%）对 应的表决权委托 给广州轻工，广州 轻工通过直接持 股联合表决权委 托的方式获得上 市公司19.78%股 份表决权聚乙烯燃气给水管材管件、排水排污双壁 波纹管管材管件、硅胶管管材管件及其他 各类塑料管材管件、阀门和钢塑转换管件 的生产、销售；纤维增强热塑性塑料复合 连续管生产、销售和纤维复合材料及其制 品研发推广应用；聚乙烯塑料管道的安装 和技术服务；生产、销售食品用聚酰胺薄 膜、聚酰亚胺保鲜膜、聚酰胺切片及其他 塑胶制品；生产、销售锂离子电池隔膜产 品；油气配套设备及油田作业的技术咨 询、技术服务和技术转让；房屋租赁；货 物进出口；五金、机电产品、纸制品、木 制品、润滑油的销售。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动；一般经营项目，可依法自主开展经营 活动）
2.根据《收购报告书》及收购人出具的说明，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：

序号企业名称注册资本（万元持股比例经营范围
1广州地铁小额贷 款有限公司30,000.00通过广州纺织工 贸企业集团有限 公司持股20%小额贷款业务（具体经营项目 以金融管理部门核发批文为 准）；向中小微企业开展融资 咨询服务
2广州市广百小额30,000.00通过广州纺织工小额贷款业务（具体经营项目

序号企业名称注册资本（万元持股比例经营范围
　贷款有限公司　贸企业集团有限 公司持股20%以金融管理部门核发批文为 准）；投资咨询服务；企业财 务咨询服务
二、收购人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形根据收购人出具的书面说明并经本所律师于国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所等网站查询，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的以下情形：
1.收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2.收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3. 3
收购人最近 年有严重的证券市场失信行为；
4.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购办法》规定的不得收购上市公司的情形，具备本次收购的主体资格。

三、收购目的及收购决定
（一）本次收购的背景和目的
根据《收购报告书》、收购人提供的书面说明，本次收购是因泰慕士回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票，导致广州轻工集团持有泰慕士的股份比例被动超过30%。本次收购未导致上市公司的控股股东、实际控制人发生变更。

（二）未来十二个月内增持或处置上市公司股份的计划
根据《收购报告书》、收购人提供的书面说明，截至本法律意见书出具之日，暂无在未来12个月内继续增持上市公司股票或处置其已拥有权益的股份的计划。

如收购人根据实际需要在未来12个月内进行前述安排，将严格依照相关法律法规的要求，及时履行相应法律程序和信息披露义务。

（三）本次收购所履行的相关程序
根据《收购报告书》及收购人提供的书面说明，本次收购是因上市公司注销部分回购股份导致收购人合计持有的上市公司股份的比例被动升至30%以上，因此不涉及收购人就本次收购决定需履行的相关程序。

四、收购方式
（一）收购方式
本次收购系因上市公司注销部分回购股份导致收购人合计持有的上市公司股份的比例被动升至30%以上，不涉及收购人在上市公司拥有权益的股份数量及种类的变更。

（二）本次收购前收购人在上市公司中拥有权益的情况
根据《收购报告书》，本次回购注销事项前，广州轻工集团直接持有泰慕士32,813,168股股份，占泰慕士本次回购注销前总股本109,413,700股的29.99%。

（三）本次收购的具体情况
根据《收购报告书》，因2025年度泰慕士业绩未达到《2024年限制性股票激励计划》《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中规定的绩效考核目标，泰慕士拟回购注销2024年限制性股票激励计划首次授予的72名激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的711,000股限制性股票，以及预留部分授予的54名激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的113,100股限制性股票，合计824,100股，占泰慕士回购前总股本的0.75%。

本次回购注销相关事项已经上市公司第三届董事会第四次会议、2026年董事会审计委员会第二次会议、2025年度股东会审议通过。上市公司独立董事召开了第三届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议对本次回购注销相关事项发表了意见；上市公司2026年董事会薪酬与考核委员会第一次会议对本次回购注销相关事项进行了核查并发表意见。

本次回购注销完成后，广州轻工集团持有泰慕士股份数量未发生变化，但因泰慕士总股本减少至108,589,600股，广州轻工集团持股比例将被动增加至30.22%，超过30%。本次收购未导致上市公司的控股股东、实际控制人发生变更。

本次权益变动前后持股情况：

股东名称本次权益变动前持有股份　本次权益变动后持有股份　
　股数（股）占总股本比例股数（股）占总股本比例
广州轻工集团32,813,16829.99%32,813,16830.22%
上市公司总股本109,413,700108,589,600　　
（四）收购人持有的上市股份权利限制情况
根据《收购报告书》，2025年8月12日，如皋新泰投资有限公司（以下简称“新泰投资”）与广州轻工集团签署了《股份转让协议》，新泰投资向广州轻工集团转让其持有上市公司无限售条件流通股32,813,168股，占上市公司总股本的29.99%。上市公司于2025年9月22日取得中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，上述协议转让的股份过户登记手续已完成，过户日期为2025年9月19日。

广州轻工集团承诺，自通过上述交易取得上市公司股份之日起18个月内，不转让本公司直接或间接持有的上市公司股份，但向本公司之实际控制人控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外。

除上述情况外，截至本法律意见书出具之日，收购人持有上市公司的股份不存在质押、冻结或者司法强制执行等权利受限制的情形。

五、资金来源
根据《收购报告书》及收购人出具的说明，本次收购系因上市公司注销部分回购股份导致收购人合计持有的上市公司股份的比例被动升至30%以上，本次收购不涉及资金支付。

六、免除发出要约的情形
根据《收购报告书》及收购人提供的书面说明，本次收购系因上市公司注销部分回购股份导致收购人合计持有的上市公司股份的比例被动升至30%以上。

根据《收购办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：···（二）因上市公司按照股东会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致投资者在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%……”。

根据《回购规则》第十六条规定，“因上市公司回购股份，导致投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有该公司已发行的有表决权股份超过百分之三十的，投资者可以免于发出要约。”

综上，本所律师认为，本次收购符合《收购办法》第六十三条和《回购规则》第十六条规定的免于发出要约的情形，收购人可以免于发出要约。

七、后续计划
根据《收购报告书》及收购人出具的说明，收购人本次收购的后续计划如下：（一）在未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
收购人支持上市公司现有业务稳定发展。截至《收购报告书》签署日，收购人无未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。如上市公司因其发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对上市公司主营业务进行调整的，收购人将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行信息披露义务。

（二）未来 12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划截至《收购报告书》签署日，收购人无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发，如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，收购人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

（三）对上市公司现任董事会及高级管理人员的调整计划
截至《收购报告书》签署日，收购人暂无改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划。收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者合意。未来，若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照有关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。

（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划截至《收购报告书》签署日，收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

（五）对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划
截至《收购报告书》签署日，收购人无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

（六）对上市公司分红政策重大调整的计划
截至《收购报告书》签署日，收购人无对上市公司分红政策进行调整的计划。

若后续根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至《收购报告书》签署日，收购人无其他对上市公司的业务和组织机构有重大影响的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

八、本次收购对上市公司的影响分析
（一）对上市公司独立性的影响
根据《收购报告书》、收购人提供的文件资料及书面说明，本次收购前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的独立运营的管理体制，控股股东及其控制的企业在业务、资产、人员、财务、机构等方面与上市公司完全独立。

本次收购对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本次收购完成后，上市公司仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面仍将保持独立。

为促进上市公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立，广州轻工集团作出了如下关于保持上市公司独立性的承诺：
“（一）保证上市公司资产独立完整
1、保证泰慕士具有与经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及知识产权的所有权或者使用权，具有独立的原材料采购和产品销售系统。

2、保证泰慕士具有独立完整的资产，其资产全部处于泰慕士的控制之下，并为泰慕士独立拥有和运营。

3、本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违规占用泰慕士的资金、资产；不以泰慕士的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务提供担保。

（二）保证上市公司人员独立
1、保证泰慕士的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在泰慕士任职并在泰慕士领取薪酬，不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务。

2、保证泰慕士的劳动、人事及薪酬管理与本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。

3、向泰慕士推荐董事、高级管理人员人选均通过合法程序进行，不得超越泰慕士董事会和股东会作出人事任免决定。

（三）保证上市公司的财务独立
1、保证泰慕士建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。

2、保证泰慕士独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户。

3、保证泰慕士的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职。

4、保证泰慕士依法独立纳税。

5、保证泰慕士能够独立作出财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不违法干预泰慕士的资金使用调度。

（四）保证上市公司机构独立
1、保证泰慕士建立健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

2、保证泰慕士内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

（五）保证上市公司业务独立
1、保证泰慕士拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

2、保证除通过行使股东权利之外，不对泰慕士的业务活动进行干预。

3、保证本公司及本公司控制的其他企业避免与泰慕士产生实质性同业竞争。

4、本公司及本公司控制的其他企业在与泰慕士进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。

本次权益变动完成后，本公司不会损害泰慕士的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上与泰慕士相互独立，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护泰慕士的独立性。”

（二）对上市公司同业竞争的影响
根据《收购报告书》、收购人提供的文件资料及书面说明，泰慕士主要为迪卡侬、森马服饰等知名服装品牌提供贴牌加工服务。广州轻工集团本身未实际从事与泰慕士相同、类似或构成竞争的纺织业务，广州轻工集团全资子公司广州纺织工贸企业集团有限公司（以下简称“纺织工贸集团”）与泰慕士同属于纺织服装行业，但纺织工贸集团业务聚焦于服装销售，未从事纺织服装生产业务，纺织工贸集团与泰慕士分别专注于纺织服装的销售和生产环节，属于产业链的上下游，双方客户亦不存在重叠，双方不存在实质同业竞争关系。（未完）
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