四方达(300179):河南四方达超硬材料股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案
向特定对象发行A股股票预案 二〇二六年七月 发行人声明 1、公司全体董事承诺本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本预案是公司董事会对公司本次向特定对象发行的说明，本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与本预案相反的声明均属虚假不实陈述。 3、根据《证券法》的规定，本次发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。 4、投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 5、本次发行的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。 特别提示 本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、根据有关法律法规、部门规章和规范性文件的规定，公司董事会经过对实际情况及相关事项认真自查论证后，认为公司符合向特定对象发行股票的各项条件。本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第六届董事会第十五次会议审议通过，尚需公司股东会审议通过、深交所审核通过，并取得中国证监会同意注册后方可实施，最终发行方案以中国证监会同意注册的方案为准。 二、本次发行的对象为不超过35名（含本数）的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象由公司董事会根据股东会授权在本次发行申请获得深交所审核通过和中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 所有发行对象均以人民币现金方式、以同一价格认购本次向特定对象发行股票。 三、本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，发行股票数量以本次发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出（计算结果出现不足1股的，尾数应向下取整，对于不足1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），且不超过本次发行前公司总股本的20%，即公司发行股份数上限为97,144,786股（含本数）。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东会授权，按照相关规定和监管部门的要求及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司股票在本次向特定对象发行股票董事会决议公告日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，或者因股权激励、股权回购等事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。 四、本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。 本次发行的最终发行价格将在本次发行经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，由董事会根据股东会授权，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。 五、本次发行完成后，发行对象认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。国家法律、法规或其他规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象取得的本次向特定对象发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因所增加的股份，亦应遵守上述限售安排。 限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、深交所的有关规定执行。 六、本次发行预计募集资金总额为不超过人民币200,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：
七、本次向特定对象发行完成前公司滚存的未分配利润由本次向特定对象发行完成后的新老股东共同享有。 八、本次向特定对象发行股票方案的有效期为自公司股东会审议通过之日起12个月。 九、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。 十、根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，公司制定了《未来三年（2026年-2028年）股东回报规划》。关于公司利润分配政策、公司最近三年的现金分红情况、公司未来股东回报规划情况，请详见本预案“第四节公司利润分配政策的制定及执行情况”，请投资者予以关注。 十一、本次向特定对象发行后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产规模将有所增加，但募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间。本次向特定对象发行完成后的短期内，公司的每股收益等指标存在摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险。有关内容详见本预案“第五节关于向特定对象发行摊薄即期回报相关事项的说明”。 对此，公司制定了填补回报的措施，但公司提醒投资者，公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。 十二、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。 目录 发行人声明...................................................................................................................2 特别提示.......................................................................................................................3 目录...............................................................................................................................7 释义...............................................................................................................................9 第一节 本次向特定对象发行股票方案概要.........................................................10一、发行人基本情况..............................................................................................10 二、本次向特定对象发行的背景和目的..............................................................10三、本次发行对象与公司的关系..........................................................................13 四、本次向特定对象发行股票方案概要..............................................................13五、本次发行是否构成关联交易..........................................................................16 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化......................................................17七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序......17第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析.........................................10一、本次募集资金使用计划..................................................................................18 二、本次募集资金投资项目的具体情况及可行性分析......................................18三、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响..........................23四、本次向特定对象发行的可行性结论..............................................................23.....................................25 第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变化情况..............................................................................................25 二、公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况..........................................26三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况..............................................................................26 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用，或为控股股东及其关联人提供担保的情形..........................................................27五、本次发行对公司负债结构的影响..................................................................27 六、本次股票发行相关的风险说明......................................................................27 第四节 公司利润分配政策的制定及执行情况.....................................................30一、公司的利润分配政策......................................................................................30 二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况..........................................32三、公司未来三年股东回报规划..........................................................................34 第五节 关于向特定对象发行摊薄即期回报相关事项的说明.............................36一、本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响测算..............................36二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示..................................38三、本次向特定对象发行的必要性和合理性......................................................38四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况..............................................................................38 五、公司填补本次向特定对象发行即期回报摊薄的具体措施..........................40六、相关主体出具的承诺......................................................................................41 释义 本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 一、发行人基本情况
（一）本次向特定对象发行的背景 1、政策端：多级政策协同支持，超硬材料产业发展支撑体系持续完善“十五五”规划纲要将超硬材料及金刚石纳入国家重点战略布局范畴，在产业基础再造、高端新材料培育、集成电路新兴赛道等领域作出系统部署，明确其作为国家持续增强产业竞争优势重点领域的产业定位。国家相关部委相继出台配套2024 政策，通过将功能性金刚石材料列入《产业结构调整指导目录（ 年本）》鼓励类条目、将聚晶金刚石工具纳入重点新材料首批次应用示范范围、规范行业进出口管理等举措，构建起覆盖技术研发、市场推广、产业链安全的全链条政策保障体系，引导产业向高端化、功能化方向升级。 河南省作为全国超硬材料产业核心集聚区，将超硬材料列为新材料产业重点发展方向，出台系列产业扶持政策，统筹推进核心技术攻关、重大产业化项目落地与特色产业集群建设。通过省级重点研发专项等渠道，支持大尺寸高性能聚晶金刚石等前沿技术研发与成果转化，为省内超硬材料企业技术升级、产能扩张与市场拓展提供了良好的政策环境与产业配套支撑。 2、下游产业技术迭代升级，高端钻针市场具备长期增长空间 当前人工智能、AI服务器、自动驾驶等前沿技术高速发展，推动印制电路板向高层数、高密化、高性能方向持续迭代，下游制造工艺对钻针的硬度、耐磨性、加工精度等性能指标提出更高要求，高性能金刚石钻针的市场需求将呈现持续增长态势。根据弗若斯特沙利文统计数据，全球PCB钻针市场规模由2020年的35亿元人民币增长至2024年的45亿元人民币，2024至2029年全球PCB钻针市场将保持稳定增长态势，2029年市场规模有望达到91亿元人民币。 下游PCB产业的技术变革，将持续凸显高性能金刚石钻针在使用寿命、综合加工成本等方面的比较优势，产品替代趋势未来将逐步显现。目前高端金刚石钻针整体市场渗透率仍处于较低水平，随着下游产能持续扩张与工艺升级提速，未来市场需求将逐步释放，行业发展具备广阔的市场空间。 3、落实“1+N”发展战略，构建技术同源的多元应用布局 公司持续推进“1+N”整体发展战略，以传统超硬材料业务为发展根基，围绕超硬材料核心制备技术向多个高成长性应用领域延伸拓展。各业务板块均以聚晶金刚石等超硬材料的合成与加工技术为核心底座，在材料配方、高温高压合成、精密加工等核心环节具备技术同源性与工艺复用性，统一的技术平台可支撑多品类产品的研发与量产，有效降低新产品的技术研发与工艺落地成本，提升研发转化效率。 依托长期积累的超硬材料研发与制造能力，公司已在PCD复合片制备、核心生产设备自研、精密微加工工艺等方面形成完整技术体系，为战略落地、应用领域拓展提供了坚实的技术支撑。应用延伸类产品与原有主业形成良性互补，助力公司拓宽长期发展边界。 （二）本次向特定对象发行的目的 1、抢抓行业发展窗口期，推动技术成果转化，前瞻性布局产能 公司在PCD复合片量产、精密微加工等领域形成核心技术优势，已具备从核心原材料、关键生产设备到终端产品的研发生产能力，金刚石钻针产品性能可匹配下游高端PCB制造要求。本次募投扩产，旨在紧抓行业产业化发展的关键阶段，加快技术成果的产业化落地，提前布局规模化生产能力，匹配下游市场升级节奏与产业配套需求。 通过本次产能建设，公司可进一步夯实高端钻针领域的制造能力，充分承接下游市场逐步释放的增长需求，持续拓宽产品应用场景与市场覆盖范围，强化技术领先优势，提升公司在高端金刚石钻针领域的市场竞争力。 2、丰富高端产品矩阵，优化业务结构，开拓全新业绩增长曲线 金刚石钻针是公司依托核心超硬材料技术积淀，面向PCB高端制造领域拓展的高附加值制品，精准契合下游高端制造领域的升级需求。本次募投项目的实施，可进一步完善公司在高端精密加工工具领域的产品布局，拓展产品的应用场景与下游市场空间。 项目建成达产后，将与公司现有超硬材料业务形成协同互补，推动公司产品结构向高附加值、高技术壁垒方向优化升级，培育形成新的业绩增长支撑点，增3、补充流动资金，保障经营运转与战略规划稳步实施 本次募集资金部分用于补充公司流动资金，可优化公司现金流状况与财务结构，缓解公司在项目建设、技术研发、市场拓展等方面的资金压力，保障日常生产经营活动平稳有序开展。 同时，补充流动资金可为公司中长期战略布局、各应用领域的持续研发投入提供稳定的资金保障，增强公司资金实力与抗风险能力，支撑公司各项发展规划稳步落地。 三、本次发行对象与公司的关系 （一）发行对象 本次发行的对象为不超过35名（含35名）特定投资者。发行对象须为符合中国证监会、深交所规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次询价结果协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 （二）发行对象与公司的关系 截至本预案公告日，本次发行的发行对象尚未确定，因而无法确定发行对象与公司的关系。公司将在发行竞价结束后披露发行对象与公司之间的关系。 四、本次向特定对象发行股票方案概要 （一）发行股票种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）发行方式和发行时间 本次发行股票采取向特定对象发行的方式，公司将在经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的有效期内择机发行。 （三）发行对象及认购方式 本次发行的对象为不超过35名（含35名）特定投资者。发行对象须为符合中国证监会、深交所规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次询价结果协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。 （四）定价基准日、发行价格及定价原则 本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 若国家法律、法规对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定，公司将按最新规定进行调整。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下： 派发现金股利：P=P-D 1 0 送红股或转增股本：P=P/(1+N) 1 0 两项同时进行：P=(P-D)/(1+N) 1 0 其中，P为调整后发行价格，P为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，1 0 每股送红股或转增股本数为N。 （五）发行数量 本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的20%，即本次发行不超过97,144,786股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。 最终发行数量在中国证监会同意注册的发行股票数量上限的基础上，由公司董事会根据股东会的授权及发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司股票在本次向特定对象发行股票董事会决议公告日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，或者因股权激励、股权回购等事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。 若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定，则本次发行的股票数量届时相应调整。 （六）限售期安排 本次发行完成后，发行对象认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。 本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象取得的本次向特定对象发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因所增加的股份，亦应遵守上述限售安排。 限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、深交所的有关规定执行。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。 （七）滚存利润分配安排 本次向特定对象发行前公司滚存未分配利润由本次向特定对象发行完成后的新老股东共享。 （八）上市地点 本次向特定对象发行的股票将在深交所创业板上市交易。 （九）募集资金数量及用途 本次发行预计募集资金总额为不超过人民币200,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：
（十）本次发行的决议有效期 本次发行决议自股东会审议通过之日起十二个月内有效。 五、本次发行是否构成关联交易 截至本预案公告日，本次发行尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与易的情形，将在发行结束后相关公告中予以披露。 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 28.74% 截至本预案公告日，方海江先生持有公司 股份，为公司控股股东； 付玉霞女士持有公司6.76%股份，方海江先生与付玉霞女士为夫妻关系，二者构成一致行动并共同持有公司35.50%股份，为公司实际控制人。本次发行完成后，假设本次发行按照股票数量上限（本次发行前公司总股本的20%，即97,144,786股）测算，本次发行完成后，方海江先生持股比例不低于23.95%，仍为公司控股股东；方海江先生与付玉霞女士合计持股比例不低于29.58%，仍为公司实际控制人。 本次发行不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。 七、本次向特定对象发行股票预案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件 本次发行股票的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。 八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序 本次向特定对象发行有关事宜已经公司第六届董事会第十五次会议审议通过。根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行尚需获得公司股东会的审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册。在经深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，公司将依法实施本次发行，向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记与上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。 第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、本次募集资金使用计划 本次发行预计募集资金总额为不超过人民币200,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：
二、本次募集资金投资项目的具体情况及可行性分析 （一）金刚石钻针产业化项目 1、项目概况 金刚石钻针产业化项目将依托企业现有厂区开展厂房改造与配套公辅设施建设，购置高精度激光加工、精密磨削、全自动尺寸检测等专业生产及检测设备，配套部署仿真设计、仓储管理等专业软件系统，实现金刚石钻针的规模化量产。 项目依托公司多年沉淀的聚晶金刚石复合材料、多轴激光精密加工、精密刀具设计等核心技术储备，围绕高频高速电路板、碳化硅及单晶硅衬底等下游高端制造领域对高精度、长寿命微孔加工工具的刚性需求，完成金刚石钻针产品工艺落地与批量供货，增强国内高端半导体加工耗材本土供给能力。项目落地后将丰富公司精密超硬刀具产品矩阵，切入集成电路、半导体等应用领域，新增高附加值盈利板块，优化公司整体盈利结构，提升企业在超硬精密工具领域的市场竞争力与行业抗风险能力，支撑企业中长期高质量可持续发展。 2、项目的必要性和可行性 （1）必要性 1）匹配集成电路与半导体增量需求，强化本土企业高端基材加工能力全球AI算力基础设施持续扩容，叠加半导体产业快速扩张，高频高速覆铜板、单晶硅、碳化硅等硬脆基材市场需求持续放量，这类材料硬度高、易崩裂，对微孔加工刀具的精度、韧性、耐磨寿命提出严苛标准。本项目产品金刚石钻针适配前述带来的新需求，金刚石钻针材料具有高耐磨性、刚性高等特点，可适配高端基材加工，是具备高频属性的生产耗材。 国内高端金刚石钻针细分赛道面临快速发展的市场机遇，市场供需矛盾持续凸显。本项目旨在搭建完整自动化产线，提升公司规模化量产高性能钻针能力，加强本土科技制造业企业在高端基材方面的制造能力。募投项目建成后可承接集成电路、半导体企业持续释放的批量采购订单，匹配集成电路、半导体赛道长期稳定的增量需求。 2）响应高端钻针进口替代需求，增强本土产业链供应能力 随着PCB产业和半导体产业的快速发展，当前国内高阶PCB、半导体加工环节需求显著增长。海外品牌存在供货周期长、定价偏高，高端产品供给不足等制约因素，带给下游PCB、单晶硅等加工企业耗材成本高、交付不稳定的供应链管理难题，超细径金刚石钻针产品的本土有效供给规模亟需增强。 公司依托二十余年超硬材料领域的技术积淀，已成功攻克高端金刚石钻针的材料难题。凭借自研的“耐磨-韧性协同增强”金刚石复合材料微结构成分调控技术，公司有效解决了耐磨与韧性无法兼顾的痛点。针对高频高速覆铜板高硬度、多层级等特性，公司开发出金刚石钻针产品可实现高倍径长径比加工。预计项目建成后可年产710万支金刚石钻针，将有效完善精密加工工具的本土产业链配套3）延伸公司超硬材料业务链条，增强公司盈利能力 公司现有主营业务集中于油气钻探、矿山开采、汽车零部件加工类超硬刀具，相关赛道市场发展成熟，为本项目储备了坚实的技术基础。金刚石钻针属于高科技行业的新兴需求，规模化投产后能够优化公司产品结构，提升盈利水平。公司自主掌握金刚石合成、多轴激光微加工核心技术，已组建专项研发团队，前期已完成多款钻针样品开发，具备产业化基础。 项目依托公司深耕多年的超硬材料研发、精密刀具制造技术储备拓展集成电路、半导体应用领域，扩充高端精密金刚石工具产品矩阵，形成区别于行业同行的差异化产品布局，构建面向集成电路、半导体产业的金刚石钻针量产能力，进一步强化企业核心竞争壁垒，开辟第二增长曲线，支撑企业中长期高质量发展。 （2）可行性 1）国家政策大力支持为项目实施提供了良好的政策环境 《产业结构调整指导目录（2024年本）》明确：“硬质合金、超硬材料等切削刀具及工具系统，高性能磨料磨具（金刚石、CBN等超硬材料及其微粉）”，属于“鼓励类”。其次，《国务院关于印发新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展若干政策的通知》工信部、市监总局《电子信息制造业2025－2026年稳增长行动方案》提出“持续支持集成电路领域科技创新，提升产业链供应链韧” 性和安全水平，项目聚焦半导体加工耗材国产替代，符合专项行动支持方向。 《工业母机高质量标准体系建设方案》原文明确标准体系覆盖“超硬刀具、微刃刀具”，提出加快高端刀具标准研制、补齐工业母机配套工具短板，项目量产微米级金刚石钻针，契合标准体系建设重点方向。综上，良好的政策支持为项目的建设奠定了基础。 2）企业技术储备与研发人才体系成熟，具备新产品规模化量产的完整支撑能力 公司长期深耕聚晶金刚石复合材料研发与精密超硬刀具制造，构建起覆盖材料研发、精密加工、成品检测全流程的自主技术体系，无需依赖外部技术授权，能够独立完成金刚石钻针的研发与量产落地。在核心材料技术层面，企业自主完成高耐磨高韧性金刚石复合材料开发，针对PCB、单晶硅两类不同加工基材定制材料配方，解决行业内金刚石刀具耐磨性能与抗冲击韧性难以兼顾的技术痛点，相关材料制备工艺已形成技术闭环，同时配套自主研发的金刚石合成技术，从源头保障钻针刀头原材料稳定供给。精密加工工艺方面，企业掌握多轴数控激光加工工艺开发能力，可根据钻针超细径、超高长径比加工要求调整工艺路径，有效控制尺寸公差和加工质量。人才层面，公司组建专门面向金刚石材料与金刚石钻针方向的研发团队，团队汇聚材料、机械加工等多领域高技术人员，持续输出前沿材料与加工工艺成果；一线生产技工均具备多年超硬刀具加工实操经验，可快速适配钻针精细化生产工序。依托自有材料、加工、检测全套技术以及稳定的研发、生产人才梯队，企业不存在技术卡脖子、人员短缺等产业化障碍，能够稳定支撑金刚石钻针项目规模化生产实施。 3）下游客户需求稳定，项目产能具备充足消化空间 全球AI算力基础设施持续扩容，叠加国内集成电路、半导体加工耗材国产替代长期红利，行业供需缺口持续扩大，行业成熟客户资源能够充分消化项目产出。需求端，高频高速覆铜板、单晶硅、碳化硅均属于高硬度易脆裂基材，金刚石钻针材料具有高耐磨性、刚性高等特点，可适配高端基材加工，是具备高频属性的生产耗材，可满足精密微孔加工的长期需求。随着产能顺利释放，市场消化可行性明确。 3、项目实施主体及实施地点 本项目的实施主体为四方达，实施地点为郑州市。 4、项目建设期 本项目建设周期为36个月。 5、项目投资概算 本项目预计总投资为184,565.25万元，其中建设投资156,049.39万元，铺底
本项目所得税后内部收益率（IRR）为17.66%，该项目投资效益良好。 7、项目涉及报批事项 截至本预案披露日，本项目所涉及备案正在办理中，相关程序的办理不存在实质性障碍。 （二）补充流动资金项目 1、项目概况 为满足公司业务发展对流动资金的需求、优化资本结构，本次向特定对象发25,000.00 行股票所募集资金中 万元用于补充流动资金。 2、项目的必要性和可行性 （1）必要性 本次募集资金投资项目建成投产后，公司业务进一步扩充，生产经营所需的营运资金投入相应增加；同时，为持续保持技术领先优势，公司在产品开发等方面的研发投入亦将持续加大，对公司整体资金实力与资金储备提出更高要求。因此，通过本次发行补充流动资金，可有效满足公司在技术研发、人才引进及市场渠道拓展等方面的资金需求，有利于进一步增强产品综合竞争力，夯实业务扩张基础，为公司长期稳健发展提供坚实资金支撑与保障，具备必要性。 （2）可行性 本次向特定对象发行股票募集资金部分用于补充流动资金符合公司未来业务发展需要，有利于公司持续提升经济效益，实现公司发展战略，符合《上市公司证券发行注册管理办法》等关于募集资金运用的相关规定。公司已经建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，形成了规范的公司治理体系和内部控制环境，并制定了专项管理制度，对募集资金的存储、使用、变更与监督等进行明确规定。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储及使用，依据《上市公司募集资金监管规则》《股票上市规则》等法律法规的相关要求，保证募集资金合理规范使用。 三、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响 （一）对公司经营管理的影响 本次发行的募投项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，募集资金运用方案合理、可行。 项目顺利实施后，公司整体技术实力将进一步提高，业务优势将进一步凸显，提高公司未来整体盈利水平。本次发行符合公司长期发展需求及全体股东的利益。 （二）对公司财务状况的影响 本次向特定对象发行募集资金到位并投入使用后，公司的总资产和净资产规模均将有所增长，营运资金将得到进一步充实。本次向特定对象发行有利于增强公司的抗风险能力及经营稳健性，为公司和股东带来更好的长期回报。 四、本次向特定对象发行的可行性结论 本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合未来公司整体战略发展规划，以及相关政策和法律法规，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投增强公司后续融资能力和可持续发展能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。 第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变化情况 （一）本次发行对公司业务及资产的影响 本次向特定对象发行募集资金在扣除相关发行费用后，将用于金刚石钻针产业化项目和补充流动资金项目，有助于公司贯彻落实业务战略布局，提升企业在超硬精密工具领域的市场竞争力与行业抗风险能力，支撑企业中长期高质量可持续发展。同时，公司拟通过本次发行优化公司资本结构、支持公司主营业务持续发展，并推进核心技术攻关。本次发行完成及募投项目实施后，公司的主营业务保持不变。 综上，本次发行不会导致公司的主营业务发生重大变化，不会对公司的业务及资产构成重大不利影响，有利于公司提高资产完整性及独立性。 （二）本次发行对《公司章程》的影响 本次发行完成后，公司将对《公司章程》中关于公司注册资本、股本等与本次向特定对象发行相关的事项进行调整，并办理工商变更登记。除此之外，公司尚无就本次发行对《公司章程》其他条款修订的计划。 （三）本次发行对股权结构的影响 本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。截至本预案公告日，公司股份总数为485,723,930股。方海江先生持有公司28.74%股份，为公司控股股东；付玉霞女士持有公司6.76%股份，方海江先生与付玉霞女士为夫妻关系，二者构成一致行动并共同持有公司35.50%股份，为公司实际控制人。本次发行完成后，方海江先生仍为公司控股股东，方海江先生与付玉霞女士仍为公司实际控制人。 （四）本次向特定对象发行对公司高管人员的影响 截至本预案出具日，公司尚无因本次向特定对象发行而需对高级管理人员进行重大调整的计划，预计本次向特定对象发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。本次向特定对象发行完成后，公司若拟调整高级管理人员，将严格履行必要的法律程序和信息披露义务。 （五）对业务结构的影响 本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务开展，是对公司现有业务能力的提升和补充。本次发行完成后，公司业务结构不会发生重大变化。 二、公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况 （一）对公司财务状况的影响 本次向特定对象发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资金实力将进一步得到提升，有利于增强公司抵御财务风险的能力。 （二）对公司盈利能力的影响 本次发行完成后，公司净资产及股本将相应增加，由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，因此本次向特定对象发行后短期内公司净资产收益率及每股收益等指标将被摊薄。但从中长期来看，本次发行有利于公司扩大业务规模、优化资本结构、提升竞争实力，对公司的可持续发展能力和盈利能力起到良好的促进作用。 （三）对公司现金流的影响 本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将显著增加，同时随着募投项目的建设，短期内，公司投资活动现金流出将有一定增加，未来随着公司资本结构优化和资金实力增强，公司经营活动产生的现金流入将逐步得到提升。 三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 公司经营管理体系完善、人员机构配置完整，具有自主的独立经营能力。本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争情况均不存在重大变化。 本次向特定对象发行募集资金投资项目实施后，公司业务规模的增长可能导致关联交易规模相应扩大，公司将继续按照相关规定履行相应的审议程序和信息披露义务，保证该等关联交易的合规性和公允性，符合上市公司和全体股东利益，保证不损害中小股东利益。 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用，或为控股股东及其关联人提供担保的情形 截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联方占用的情况，亦不存在为实际控制人、控股股东及其关联方违规提供担保的情形。 公司也不会因本次发行而产生资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联方占用以及为其违规提供担保的情形。 五、本次发行对公司负债结构的影响 本次发行完成后，公司的总资产和净资产将有所增加，资产负债率将有所下降，公司的偿债能力和抗风险能力将得到有效提升。公司不存在通过本次发行而大量增加负债（包括或有负债）、不存在负债比例过低或财务成本不合理的情况。 六、本次股票发行相关的风险说明 投资者在评价公司本次向特定对象发行时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素： （一）本次向特定对象发行A股股票的相关风险 1、审批风险 本次发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册等。本次发行能否获得上述批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 2、摊薄即期回报的风险 由于本次向特定对象发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会有一定幅度增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，如果募投项目短期内无法实现效益，则本次向特定对象发行可能会导致公司的即期回报在一定时期内有所摊薄。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。 （二）市场和经营风险 1、宏观经济波动风险 目前，国内外经济环境复杂多变，给经济稳定增长带来诸多不确定性，在经济全球化背景下，国际贸易合作日趋紧密，经济体彼此间经济关联度日益密切，经济波动影响的连锁反应也更加广泛和深远。同时，国际大经济体间的贸易博弈将继续影响国际贸易形势，进一步增加进出口企业经营的不确定性。公司将深入拓展国内外市场，凭借持续的技术进步，完善公司产业结构；同时，运用资产经营、资本运营双轮驱动战略，延伸产业链，增强公司风险应对能力。 2、新产品市场开拓风险 公司持续推出的创新产品，虽然市场前景十分可观，但是存在市场对新产品的认可过程较慢，导致达不到预期收益水平的风险。公司从战略高度充分重视新产品市场推广工作，多手段拓展销售渠道，同时根据客户反馈不断改进工艺水平，进而提升产品品质，推动实现大规模销售。 3、应收账款风险 随着公司业务规模拓展，在经济波动情况下，应收账款坏账发生的风险将增大，存在整体资产使用效率下降风险。公司将通过完善信用管理政策，严格执行信用管控体系，控制应收账款的账龄，缩短应收账款周转天数，提高资金周转效率。 4、汇率波动风险 随着国际贸易竞争的加剧，汇率呈现明显的双向波动，汇率波动对进出口企业经营的不确定性影响增加。公司未来将加强与金融机构在汇率风险管理方面的合作，降低汇率波动对经营产生的影响。 （三）募投项目风险 公司本次发行募集资金投资项目的选择是基于当前市场环境、国家产业政策、技术发展趋势及公司未来发展战略等因素做出的，募集资金投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证，但本次募集资金投资项目的建设计划能否按时完成、项目实施过程和实施效果等存在一定不确定性。在募集资金投资项目实施过程中，公司还面临着产业政策调整、市场环境变化、技术革新等不确定性因素的影响。 同时，宏观经济形势的变动、竞争对手实力提升、产品价格波动、销售渠道变化等因素也会对项目的投资回报和公司的预期收益产生影响。 （四）股票市场价格波动风险 本次向特定对象发行A股股票将对公司的生产经营和财务状况产生一定程度的影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。另外，国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素，都会对股票市场的价格构成影响。 （五）其他风险 公司不排除因政治、战争、经济、灾难等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提醒投资者注意投资风险。 第四节 公司利润分配政策的制定及执行情况 一、公司的利润分配政策 根据公司现行有效的《公司章程》，公司利润分配相关政策如下： “第一百六十条 公司的利润分配政策为： （一）利润分配政策的基本原则：公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性、合理性和稳定性。公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （二）利润分配的决策机制与程序：公司的利润分配方案由公司董事会审议通过后提交股东会审议。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。董事会提交股东会的利润分配具体方案，应经董事会全体董事 1/2以上表决通过，并经全体独立董事1/2以上表决通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。 股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。利润分配方案应当经出席股东会的股东所持表决权的过半数表决通过。股东会在表决时，应向股东提供网络投票方式。 （三）利润分配的具体政策： 1、利润分配形式：公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配利润，优先采用现金分红的利润分配方式。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配，增加现金分红频次，稳定投资者分红预期。公司拟以半年度、季度财务报告为基础进行现金分红，且不送红股或者不用资本公积金转增股本的，半年度、季度财务报告可以不经审计。 2、公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。现金分红的具体条件为： （1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； （2）公司累计可供分配利润为正值； （3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半年度利润分配按有关规定执行）； （4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%以上。 3、现金分红比例：在满足现金分红条件时，公司连续三年以现金方式累计分配的利润之和不少于三年累计实现的年均可分配利润的30%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分不同情形，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到80%； 2 （）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到20%。 4、发放股票股利的具体条件 （1）公司经营情况良好； （2）公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益； （3）发放的现金股利与股票股利的比例符合《公司章程》的规定； （4）法律、法规、规范性文件规定的其他条件。 （四）利润分配政策的调整：公司对利润分配政策进行决策或因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整分红政策时，应首先经独立董事同意，然后提交董事会审议；在董事会审议通过后提交股东会以特别决议审议批准，股东会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过；如果调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 （五）公司未进行现金利润分配方案的处理：公司当年盈利，但董事会未做出现金利润分配预案，应当在年度报告中披露原因、未用于分配的资金用途以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等事项，经独立董事同意后方能提交董事会审议，股东会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况 （一）最近三年利润分配情况 1、2023年度利润分配情况 公司于2024年4月18日召开2023年度股东大会，审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，以2023年12月31日公司总股本481,061,930股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），合计派发现金红利96,212,386.00元，剩余未分配利润留待后续分配，结转至下一年度，已实施2、2024年度利润分配情况 公司于2025年4月22日召开2024年度股东大会，审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》，以2024年12月31日公司总股本482,787,630股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），合计派发现金红利96,557,526.00元，剩余未分配利润留待后续分配，结转至下一年度，已实施完毕。 3、2025年度利润分配情况 公司于2026年4月23日召开2025年度股东会，审议通过了《关于2025 年度利润分配预案的议案》，以2025年12月31日公司总股本483,153,630股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），合计派发现金红利144,946,089.00元，不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润留待后续分配，结转至下一年度，已实施完毕。 （二）最近三年现金分红情况 单位：万元
最近三年，公司未分配利润主要用于公司日常生产经营及补充营运资金，以满足公司各项业务的资金需求，支持战略规划、扩大产业规模、提高核心竞争力，促进公司可持续发展，未分配利润的使用符合公司的实际情况和公司全体股东利益。 三、公司未来三年股东回报规划 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025修正）》（中国证券监督管理委员会公告〔2025〕5号）等相关法律法规、规范性文件以及《河南四方达超硬材料股份有限公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，公司编制了未来三年（2026年-2028年）股东回报规划，具体情况如下： “（一）利润分配形式 公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配利润，优先采用现金分红的利润分配方式。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配，增加现金分红频次，稳定投资者分红预期。公司拟以半年度、季度财务报告为基础进行现金分红，且不送红股或者不用资本公积金转增股本的，半年度、季度财务报告可以不经审计。 （二）现金分红条件 公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。 除特殊情况外，公司在同时满足以下条件时，应实施现金分红： 1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润，以母公司数据为准）、累计可分配利润均为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； 2、公司累计可供分配利润为正值； 3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半年度利润分配按有关规定执行）； 4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%以上。 （三）未来三年分红回报计划 在满足现金分红条件时，公司连续三年累计以现金方式分配的利润之和不少于三年累计实现的年均可分配利润的30%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分不同情形，提出差异化的现金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现80% 金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 ； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到20%。 （四）股票股利的分配条件 1、公司经营情况良好； 2、公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益； 3、发放的现金股利与股票股利的比例符合《公司章程》的规定； 4、法律、法规、规范性文件规定的其他条件。” 第五节 关于向特定对象发行摊薄即期回报相关事项的说 明 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，具体情况如下：一、本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响测算 （一）测算假设 以下假设仅为测算本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。相关假设如下： 1、假设公司本次向特定对象发行于2026年12月前实施完成，该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次发行实际完成时间的判断，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准； 2、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场行情、公司经营环境、证券市场情况等方面没有发生重大不利变化； 3、公司发行前总股本以485,723,930股为基础，在预测公司总股本时，仅考虑本次向特定对象发行股份的影响，不考虑股权激励、股票回购注销等其他因素所导致的股本变化。假设按照本次发行的数量上限计算，发行数量为97,144,786股，本次发行完成后，公司总股本将达到582,868,716股； 4、假设2026年实现的归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均较2025年增长20%； 5、本次向特定对象发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准；6、在计算发行在外的普通股股数时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑股票回购注销、公积金转增股本等导致股本变动的情形； 7、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；8、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。 上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2026年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 （二）测算结果 基于上述假设，公司测算本次向特定对象发行对主要财务指标的影响，具体测算情况如下：
注2：非经常性损益按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2023年修订）》中列举的非经常性损益项目进行界定。 根据上述假设测算，本次向特定对象发行完成后相比发行前的每股收益有所下降，公司即期每股收益将会出现一定程度摊薄。 二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示 本次向特定对象发行完成后，公司总股本和净资产规模将有一定幅度的增加，有利于增强公司的抗风险能力。募集资金到位后，可以推动公司主营业务发展，支持公司未来业务拓展。但是，公司在发行当年每股收益存在下降的可能，即期回报存在摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。 同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对未来年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东净利润做出的假设，并非公司的盈利预测；为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出承诺或保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。 三、本次向特定对象发行的必要性和合理性 本次向特定对象发行的必要性与合理性请参见本预案“第一节本次向特定” “ 对象发行股票方案概要和第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 公司主要从事油气钻探、矿山开采、汽车零部件加工类超硬刀具相关产品的刚石钻针属于高科技新兴需求，与公司现有业务方向具有一致性，能够促进公司主业发展。 （二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况1、人员储备 长期以来，公司重视人才发展，培育了一批经验丰富的产品生产、研发等方面专业人才，并形成了完整有效的人才培养、选拔、任用及薪酬体系机制。公司组建专门面向金刚石材料与金刚石钻针方向的研发团队，团队汇聚材料、机械加工等多领域高技术人员，持续输出前沿材料与加工工艺成果；一线生产技工均具备多年超硬刀具加工实操经验，可快速适配钻针精细化生产工序。依托自有材料、加工、检测全套技术以及稳定的研发、生产人才梯队，企业不存在技术卡脖子、人员短缺等产业化障碍，能够稳定支撑金刚石钻针项目规模化生产实施。 2、技术储备 公司长期深耕聚晶金刚石复合材料研发与精密超硬刀具制造，构建起覆盖材料研发、精密加工、成品检测全流程的自主技术体系，无需依赖外部技术授权，能够独立完成金刚石钻针的研发与量产落地。在核心材料技术层面，企业自主完成高耐磨高韧性金刚石复合材料开发，针对PCB、单晶硅两类不同加工基材定制材料配方，解决行业内金刚石刀具耐磨性能与抗冲击韧性难以兼顾的技术痛点，相关材料制备工艺已形成技术闭环，同时配套自主研发的金刚石合成技术，从源头保障钻针刀头原材料稳定供给。精密加工工艺方面，企业掌握多轴数控激光加工工艺开发能力，可根据钻针超细径、超高长径比加工要求调整工艺路径，有效控制尺寸公差和加工质量。 3 、市场储备 全球AI算力基础设施持续扩容，叠加国内集成电路、半导体加工耗材国产替代长期红利，行业供需缺口持续扩大，行业成熟客户资源能够充分消化项目产出。需求端，高频高速覆铜板、单晶硅、碳化硅均属于高硬度易脆裂基材，金刚石钻针材料具有高耐磨性、刚性高等特点，可适配高端基材加工，是具备高频属性的生产耗材，可满足精密微孔加工的长期需求。随着产能顺利释放，市场消化可行性明确。 综上，本次募投项目具有较为完善的人才、技术和市场储备条件。 五、公司填补本次向特定对象发行即期回报摊薄的具体措施 （一）加强募集资金管理，改善公司资本结构、提升盈利能力 本次向特定对象发行募集资金到账后，公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市规则》《上市公司募集资金监管规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《募集资金管理制度》的有关规定，加强募集资金使用的管理，公司董事会将持续监督对募集资金进行专户存储、保障募集资金按顺序用于规定的用途、配合保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。 （二）完善利润分配制度，强化投资者分红回报机制 公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，持续修订和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回报股东的长期发展理念。本次向特定对象发行完成后，公司将按照法律法规和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，增加对股东的回报。 （三）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，具有完善的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应、能充分独立运行、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。 公司将持续完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。 六、相关主体出具的承诺 （一）董事、高级管理人员的承诺 为保证公司本次发行完成后填补摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺： 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送公司利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；4、本人承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会或董事会下设的薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、如公司未来实施股权激励计划，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。 7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的有关填补回报措施履行的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。 （二）控股股东的承诺 为保证公司本次发行完成后填补摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，根据中国证监会的相关规定，公司的控股股东作出以下承诺： 1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； 2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺； 3、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。 河南四方达超硬材料股份有限公司 2026年7月1日 中财网
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