中赋科技(300692):出售子公司璠煌建设股权暨关联交易
安徽中赋源创科技集团股份有限公司 关于出售子公司璠煌建设股权暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、根据安徽中赋源创科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）战略转型及发展定位，结合建设工程业务后续收缩规划，公司拟筹划处置下属工程类全资主体安徽璠煌建设工程有限公司（以下简称“璠煌建设”），以10,063.05万元的对价向中辰投资出售公司持有的璠煌建设100%股权并签署《股权转让合同》。 扣除公司及下属子公司与璠煌建设部分往来欠款后，中辰投资实际应支付的股权转让价款为人民币1,768.62万元。本次交易完成后，公司不再持有璠煌建设股权，璠煌建设将不再纳入公司合并报表范围。 2、中辰投资是公司持股5%以上股东张伯中先生实际控制的子公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，中辰投资系公司关联方，本次交易构成关联交易。 3、本次关联交易事项已经第四届董事会独立董事第五次专门会议、第四届董事会战略与ESG委员会第五次会议、第四届董事会第十八次会议审议通过，无关联董事。上述事项在董事会审议范围内，无需提交公司股东会审议。 4、本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。 5、截至目前，本次股权转让合同尚未签署，公司将在董事会审议通过后尽快完成签署并根据后续进展情况，及时履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。 一、关联交易概述 1、关联交易内容 根据公司战略转型发展定位，为进一步优化资产结构、降低多元化经营管理成本、提升整体运营效率，公司拟与中辰投资签署《股权转让合同》，以10,063.05万元对价向中辰投资出售公司所持有的璠煌建设100%股权。具体定价及最终交易金额情况如下： 本次标的股权转让价款根据资产评估值定价，依据《安徽中赋源创科技集团股份有限公司拟转让股权涉及的安徽璠煌建设工程有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中水致远评报字[2026]第020272号），以2025年12月31日为评估基准日，目标公司净资产评估值为10,491.96万元；双方确认2026年1月1日至3月31日期间发生的损益为-428.91万元，该部分损益在评估值基础上予以扣除，故本次股权转让价款最终确定为10,063.05万元。 截至2026年3月31日，公司及其下属子公司欠付璠煌建设款项人民币 11,826.59万元；公司承诺于股权转让交割日前，向璠煌建设偿还上述欠款中的人民币2,000万元及因前述欠款发生的银行贷款利息（利息已计入损益并由公司承担的除外）；剩余人民币8,294.43万元由中辰投资承担，从中辰投资应付的股权转让款中同等扣除，扣除后中辰投资应向公司支付股权转让款为人民币1,768.62万元。 璠煌建设现为公司的全资子公司，本次交易完成后，中辰投资将持有璠煌建设100%股权，璠煌建设将不再纳入公司合并报表范围。 2、关联关系说明 公司持股5%以上股东张伯中先生为本次交易对方中辰投资控股股东、实际控制人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，中辰投资为公司关联法人，本次交易构成关联交易。 3、审议和表决情况 公司于2026年6月30日召开第四届董事会第十八次会议（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权），审议通过了《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》，董事会同意授权公司管理层全权负责璠煌建设100%股权出售的具体事宜，包括但不限于：签署相关交易协议及配套法律文件，办理股权转让、工商变更登记等后续手续；以及根据实际情况对交易相关事项进行合理调整。 该议案已经第四届董事会独立董事第五次专门会议、第四届董事会战略与ESG委员会第五次会议审议通过，上述事项在董事会审议范围内，无需提交公司股东会审议。 4、本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。 二、关联交易对方基本情况 （一）关联方基本情况 公司名称：安徽中辰投资控股有限公司 统一社会信用代码：91340100711746482N 类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 注册地址：安徽省合肥市包河工业区纬四路一号A1厂房 法定代表人：管文岁 注册资本：13,615.9487万元 成立时间：1999年3月3日 经营范围：实业、房地产、商业项目投资；企业经营、管理咨询服务；塑胶制品、电子、化工产品（不含危险品）、建材、冶金机械生产、销售；市政公用工程；房地产开发、销售、租赁；园林绿化工程设计、施工及养护（以上未经金融建管部门批准，不得从事吸取存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （二）股权结构
中辰投资系公司持股5%以上股东张伯中先生的控股子公司，除上述关联关系外，其与公司及公司前十名股东、董事、高级管理人员之间不存在在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。 （四）关联方最近一年主要财务数据 截至2025年12月31日，中辰投资的资产总额为335,299.91万元，负债总额为156,468.13万元，净资产178,831.78万元，营业收入32,891.75万元，净利润28,668.20万元（以上数据经审计）。 （五）诚信情况 截至本公告披露日，中辰投资诚信状况良好，不属于失信被执行人。 三、交易标的基本情况 （一）标的公司基本情况 公司名称：安徽璠煌建设工程有限公司 统一社会信用代码：91340100MA2T16EE27 类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资) 注册地址：安徽省合肥市包河区骆岗街道（包河经开区）大连路1120号B1幢2207 法定代表人：汪力 注册资本：10,000万人民币 成立时间：2018-08-28 主营业务：许可项目：房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；建设工程施工；住宅室内装饰装修；施工专业作业；建筑劳务分包；公路管理与养护；路基路面养护作业；建筑物拆除作业（爆破作业除外）；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：市政设施管理；园林绿化工程施工；土石方工程施工；承接总公司工程建设业务；体育场地设施工程施工；对外承包工程；消防技术服务；水污染治理；水环境污染防治服务；土壤环境污染防治服务；固体废物治理；污水处理及其再生利用；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）（二）交易完成前后标的公司股本结构 本次交易前，公司持有璠煌建设100%股权；本次交易后，中辰投资持有璠煌建设100%股权；璠煌建设不再是公司子公司，不再纳入公司合并报表范围内。 （三）标的公司最近一年主要财务情况 根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2026]230Z1087号《审计报告》，璠煌建设最近一年主要财务数据如下： 截至2025年12月31日，资产总额为17,402.13万元，负债总额为6,911.68万元，净资产10,490.45万元；2025年度，营业收入1,307.76万元，净利润-484.06万元。 （四）截至本公告披露日，璠煌建设诚信状况良好，不属于失信被执行人。 （五）标的公司的股权权属情况 本次拟出售的标的公司股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让情况，不涉及股权方面的诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移其他情况。 （六）其他情况说明 1、本次关联交易完成后，不存在公司为璠煌建设提供关联担保的情形公司第四届董事会第六次会议、第四届监事会第四次会议及2024年年度股东大会，审议通过了《关于2025年度对子公司提供担保额度预计的议案》，其中对璠煌建设的经审议担保额度为3,000万元。2025年10月9日，公司披露了《关于子公司融资并由公司提供担保的进展公告》（公告编号：2025-056），公司为璠煌建设提供2,000万元的担保。 上述已审议未实际发生的1,000万元担保额度自公司就本次股权转让的董事会审议通过之日起失效，公司将于股权转让交割日前解除已发生的2,000万元担保。本次交易完成后，公司不存在为璠煌建设提供关联担保的情形。 2、经营性往来的情况 璠煌建设作为公司全资子公司期间，与公司子公司阳信清源水务有限公司、夏津县中环水务有限公司之间发生交易，截至本公告披露日，上述交易对应的工程已经施工完毕并验收合格，均处于工程结算中，本次交易后，各方将继续根据相关工程承包合同约定进行结算并结清相关款项。交易具体信息如下：（1）阳信清源水务有限公司与璠煌建设签订的《滨州市阳信县河流镇陆港物流园区污水处理厂提标改造工程施工合同》，合同额11,998,447.28元，截至本公告披露日，该协议项下工程已经全部施工完毕并验收合格，尚在结算中。 （2）夏津县中环水务有限公司与璠煌建设签订的《夏津县第二污水处理厂提标改造土建及安装工程施工合同》，合同额2,000万元，截至本公告披露日，该协议项下工程已经全部施工完毕并验收合格，尚在结算中。 由于本次向关联方出售璠煌建设股权，上述交易被动成为关联交易，除上述情形外，本次交易不会新增其他关联交易。 3、本次交易完成后，公司将不再持有璠煌建设的股权，璠煌建设将不再纳入公司合并报表范围。本次交易不会形成以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。 4、截至本公告披露日，公司不存在为璠煌建设提供财务资助、委托理财等情形，不存在璠煌建设占用上市公司资金的情况。 四、关联交易的定价政策及定价依据 公司聘请了容诚会计师事务所(特殊普通合伙)对璠煌建设的财务报表进行审计，并出具了《审计报告》（容诚审字[2026]230Z1087号）。截至2025年12月31日，璠煌建设100%股权对应的账面价值为10,490.45万元。 公司聘请了中水致远资产评估有限公司对璠煌建设的股东全部权益进行评估，并出具了《安徽中赋源创科技集团股份有限公司拟转让股权涉及的安徽璠煌建设工程有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中水致远评报字[2026]第020272号）。以2025年12月31日为评估基准日，评估报告结论依据资产基础法的评估作为结果，璠煌建设评估基准日所有者权益账面价值为10,490.45万元，评估价值为10,491.96万元，评估增值1.50万元，增值率0.01%。 交易双方对2026年1月1日至3月31日期间发生的损益进行扣除，并抵扣公司及下属其他子公司与璠煌建设之间部分未结清的往来款项后，中辰投资实际应支付的股权转让款为人民币1,768.62万元。本次交易不存在损害公司及股东利益的情形。 五、《股权转让合同》的主要内容 1、合同主体 转让方:安徽中赋源创科技集团股份有限公司 受让方:安徽中辰投资控股有限公司 目标公司：安徽璠煌建设工程有限公司 2、主要内容 第一条转让标的 1.1转让方同意将其持有的目标公司100%的股权（以下简称“标的股权”）转让给受让方，受让方同意受让标的股权。 1.2标的股权对应的认缴出资额为人民币10,000万元，截至本协议签署之日，实缴出资额为人民币10,000万元。 第二条转让价款及支付 2.1经双方协商一致，本次标的股权转让价款根据资产评估值定价，依据《安徽中赋源创科技集团股份有限公司拟转让股权涉及的安徽璠煌建设工程有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中水致远评报字[2026]第020272号），以2025年12月31日为审计及评估基准日，目标公司净资产评估值为人民币104,919,600.00元（大写壹亿零肆佰玖拾壹万玖仟陆佰元整）；双方确认2026年1月1日至3月31日期间发生的损益为人民币-4,289,082.28元（大写：负肆佰贰拾捌万玖仟零捌拾贰元贰角捌分），该部分损益已在评估值基础上予以扣除，本次股权转让价款最终确定为人民币100,630,517.72元（大写：壹亿零陆拾叁万零伍佰壹拾柒元柒角贰分）。 2.2三方债权债务确认及转让价款支付、承担安排如下： （1）三方一致确认：截至2026年3月31日，转让方及其子公司欠付目标公司款项为人民币118,265,928.9元（大写：壹亿壹仟捌佰贰拾陆万伍仟玖佰贰拾捌元玖角整），该等债务真实、合法、到期、无争议。 （2）转让方承诺于股权转让交割日前，向目标公司偿还上述欠款中的人民币2,000万元（大写：人民币贰仟万元整）及目标公司因前述欠款发生的银行贷款利息（利息已计入损益并由转让方承担的除外）。 （3）三方同意：人民币82,944,280.31元由受让方承担，从受让方应付转让方的股权转让款人民币100,630,517.72元中同等扣除，扣除后受让方应向转让方支付股权转让款为人民币17,686,237.41元（大写：壹仟柒佰陆拾捌万陆仟贰佰叁拾柒元肆角壹分）。 （4）支付安排：本次股权转让工商变更完成之日起5个工作日内，受让方一次性支付人民币2,364,588.82元至转让方指定账户，剩余股权转让款人民币15,321,648.59元由受让方在标的公司收到济源市中辰环境科技有限公司工程款人民币15,321,648.59元后2个工作日内支付至转让方指定账户。 （5）在本次交易之前，标的公司承接转让方项下阳信河流升级改造、夏津第二污水厂提标改造工程项目，截至本协议签署日结算尚未完成的，双方同意未来据实结算，并根据相关工程承包合同结清相关款项。 第三条股权交割 3.1双方应在本次交易经过转让方董事会审议、交易所审核（如需）通过，且转让方偿还目标公司2,000万元（大写：人民币贰仟万元整）及其利息后10个工作日内，完成本次交易的工商变更。双方应共同配合目标公司向市场监督管理部门提交办理本次股权转让变更登记所需的全部材料。 3.2公司完成工商变更之日视为本次股权转让的交割完成日（以下简称“交割日”）。自交割日起，受让方即成为目标公司的唯一股东，依法享有股东权利、承担股东义务。 3.5担保解除与债务清偿特别约定 截至本协议签署日，转让方对目标公司的经审议担保额度为3,000万元，实际担保余额为2,000万元。前述已审议未实际发生的担保额度自转让方就本次股权转让的董事会审议通过之日起失效。 转让方偿还目标公司2,000万元及其利息之日起5个工作日内，最晚不得晚于目标公司交割之日，目标公司应向银行清偿完毕，并配合转让方完成就该笔银行借款的担保解除。 第四条过渡期安排 4.1自本协议2026年4月1日起至本次转让完成工商变更之日起的期间为过渡期。 4.2在过渡期内，转让方和受让方应以其惯常的方式正常经营、管理目标公司，不得进行任何非正常的交易、行为或对目标公司资产、业务、股权结构作出重大变更，且应促使目标公司不得进行利润分配。 4.3双方确认：（1）2026年1月1日至3月31日损益已在股权转让款中扣除，股权转让价款不再因过渡期损益变动进行调整；（2）2026年4月1日起至转让方与受让方完成印章证照资料交接之日，目标公司产生的任何净利润或净亏损，均由转让方全额享有或承担（含2,000万银行贷款利息）。完成印章证照资料交接之次日至后续过渡期内，除银行贷款利息外，目标公司产生的任何净利润或净亏损，均由受让方全额享有或承担；（3）过渡期损益金额由双方财务人员根据财务会计准则的共同确定，双方书面确认后15个工作日内完成结算兑现；如无法达成一致，以双方共同认可的会计师事务所出具的过渡期专项报告为准，并于专项报告出具后15个工作日内完成结算兑现。 此外，合同各方对税费承担、违约责任、争议解决等进行了约定。 六、其他安排 1、本次交易为股权出售，受让方本次收购目标公司股权不包括目标公司现有员工，目标公司现有员工由转让方负责安置，并承担相应的安置费用；本次交易不涉及土地租赁、债务重组、公司管理层变动等情况. 2、不存在公司为璠煌建设提供财务资助、委托其理财的情形，不存在与璠煌建设进行非经营性资金往来、上市公司资金占用及其他相关利益安排的情况，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 七、本次关联交易目的和对上市公司的影响 本次交易目的在于根据公司发展战略定位，逐步收缩、剥离公司建设工程类业务，进一步优化资产结构、提升整体运营效率，是落实公司战略转型布局的重要举措。本次交易有利于优化公司业务结构与资源配置，降低整体运营管理成本、提升整体资产运营效率与盈利水平。本次股权转让所得款项将用于补充公司流动资金，为公司发展核心优势业务、拓展生物医药板块业务提供资金支持，有利于持续增强公司综合竞争力。 本次交易完成后，公司不再持有璠煌建设股权，璠煌建设将不再纳入公司合并报表范围。本次交易遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东合法利益的情形，不影响公司的正常生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响。 八、独立董事专门会议审议意见 公司于2026年6月26日召开第四届董事会独立董事第五次专门会议，审议通过了《关于出售子公司璠煌建设股权暨关联交易的议案》，并发表如下意见：经审议，根据战略发展与经营管理的需要，同意公司与安徽中辰投资控股有限公司（以下简称“中辰投资”）签署《股权转让合同》，以人民币10,063.05万元的对价向中辰投资出售公司持有的全资子公司安徽璠煌建设工程有限公司（以下简称“璠煌建设”）100%股权。截至目前，公司及下属其他子公司与璠煌建设之间存在相关往来款项尚未结清，合同各方共同确认，结合合同签署前的实际核算情况，在本次交易股权转让价款中作相应扣减。经上述扣除核减后，中辰投资实际需支付股权转让款为1,768.62万元。本次交易完成后，公司不再持有璠煌建设股权，璠煌建设将不再纳入公司合并报表范围。中辰投资为公司关联法人，本次交易构成关联交易。本次交易有利于进一步优化公司资产结构，增强公司资本实力，提升整体资产运营效率，符合公司实际经营和稳健发展需要，不会影响公司正常的生产经营活动及公司的独立性。本次交易价格以各方认可的第三方评估机构出具的资产评估报告为基础并经各方友好协商确定，定价合理公允，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意本议案。 九、本年年初至公告披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易总额2026年年初至本公告披露日，公司与该关联方（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币55.84万元（不含本次交易）。 十、备查文件 1、公司第四届董事会第十八次会议决议 2、第四届董事会战略与ESG委员会第五次会议决议 3、第四届董事会独立董事第五次专门会议决议 4、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2026]230Z1087号《审计报告》 5、中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字[2026]第020272号《安徽中赋源创科技集团股份有限公司拟转让股权涉及的安徽璠煌建设工程有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》 6、《股权转让合同》 特此公告。 安徽中赋源创科技集团股份有限公司董事会 2026年6月30日 中财网
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