雷赛智能(002979):广东华商律师事务所关于深圳市雷赛智能控制股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（二）
原标题:雷赛智能:广东华商律师事务所关于深圳市雷赛智能控制股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（二） 深圳市福田区深南大道4011号港中旅大厦21-26层邮政编码（P.C.）：51804821-26/F,ChinaTravelServiceTower,4011ShennanAvenue,FutianDistrict,Shenzhen,CHINA电话（Tel）：0086-755-83025555传真（Fax）：0086-755-83025068网址（web）：www.huashang.cn目 录 第一部分发行人本次发行相关情况的更新.............................................................5.......................................................................................5一、本次发行的批准和授权 二、发行人本次发行的主体资格...............................................................................5 三、本次发行的实质条件...........................................................................................5 四、发行人的设立.......................................................................................................9 五、发行人的独立性.................................................................................................10 六、发行人的主要股东、控股股东、实际控制人及其一致行动人.....................10七、发行人的股本及演变.........................................................................................11 八、发行人的业务.....................................................................................................12 九、发行人的关联交易及同业竞争.........................................................................14 十、发行人的主要资产.............................................................................................16 十一、发行人的重大债权、债务.............................................................................23 十二、发行人报告期内的重大资产变化及收购兼并.............................................24十三、发行人章程的制定和修改.............................................................................25 十四、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作.............................................25十五、发行人董事和高级管理人员及其变化.........................................................26十六、发行人的税务及财政补贴.............................................................................26 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.............................................29十八、发行人募集资金的运用.................................................................................30 十九、诉讼、仲裁或行政处罚.................................................................................30 二十、发行人的业务发展目标.................................................................................31 .................................................31 二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价 二十二、结论意见.....................................................................................................31 第二部分《问询函》回复更新...............................................................................32 广东华商律师事务所 关于深圳市雷赛智能控制股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票的 补充法律意见书（二） 致：深圳市雷赛智能控制股份有限公司 广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市雷赛智能控制股份有限公司（以下简称“雷赛智能、发行人”）的委托，担任发行人2025年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《法律适用意见第18号》《监管规则适用指引——发行类第6号》等有关法律、法规和中国证监会及深交所的有关规定，按照中国证监会《编报规则第12号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等执业规则的要求及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行有关事宜出具了《广东华商律师事务所关于深圳市雷赛智能控制股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《广东华商律师事务所关于深圳市雷赛智能控制股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。 根据深圳证券交易所出具的《关于深圳市雷赛智能控制股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2026〕120018号，以下简称“《问询函》”）的要求，本所律师出具了《广东华商律师事务所关于深圳市雷赛智能控制股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（一）》。 鉴于发行人报告期由2022年1月1日至2025年9月30日变更为2023年1月1日至2025年12月31日，发行人聘请的审计机构容诚会计师对发行人2025年的财务报表进行审计并出具了容诚审字[2026]518Z1118号《审计报告》（以下与容诚审字[2024]518Z0061号、容诚审字[2025]518Z0919号《审计报告》合称“《审计报告》”）。 2025 9 30 2025 12 31 因此，本所律师对发行人 年月 日至 年 月 日（以下简称“补充核 查期间”），或《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》出具之后，发行人本次发行上市相关情况的变化进行补充核查验证，出具本补充法律意见书。 本补充法律意见书是前述《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》不可分割的一部分。在本补充法律意见书中未发表意见的事项，则以前述《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》为准；本补充法律意见书中所发表的意见与前述《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》有差异的，或者前述《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》未披露或未发表意见的，则以本补充法律意见书为准。本补充法律意见书声明事项，除本补充法律意见书另有说明外，与前述《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》所列声明事项一致，在此不再赘述。 除另有说明外，本补充法律意见书所用简称与前述《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》所使用简称一致。 基于上述前提，本所律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人提供的有关文件和事实进行核查的基础上，出具本补充法律意见书。 第一部分发行人本次发行相关情况的更新 一、本次发行的批准和授权 本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人本次发行的批准和授权情况。截至本补充法律意见出具日，发行人本次发行的批准和授权未发生变化，且仍在有效期内；发行人本次发行尚需通过深交所审核并报中国证监会履行注册程序。 二、发行人本次发行的主体资格 截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》《律师工作报告》中论述并披露的发行人本次发行的主体资格情况未发生变化，发行人是依法设立并有效存续且股票在深交所上市的股份有限公司，仍具备本次发行的主体资格。 三、本次发行的实质条件 根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》以及《法律适用意见第18号》等法律、法规和其他规范性文件的规定，本所对公司本次发行的条件进行了逐项核查，具体情况如下： （一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件 1. 2025 根据发行人第五届董事会第二十三次会议、 年第二次临时股东会会议决议通过的本次发行方案，发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股股票具有同等权利，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。 2.根据本次发行的方案，发行人本次发行的股票为记名股票，符合《公司法》第一百四十七条的规定。 3.根据本次发行方案，发行人本次发行股票的面值为1.00元/股，本次向特定对象发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行A股股票的发行期首日。 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%。发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。 4.发行人第五届董事会第二十三次会议、2025年第二次临时股东会已就本次发行的股票种类、发行数量、发行价格、发行时间等作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。 （二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件 根据本次发行方案、《发行预案》等文件及发行人说明，并经本所律师核查，发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行股份，符合《证券法》第九条第三款的规定。 （三）本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件 1.发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形 （1）根据发行人说明及容诚会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》并经本所律师核查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项规定的情形。 （2）根据《审计报告》，发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不存在不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形；发行人最近一年不存在财务会计报告被出具否定意见、无法表示意见或者保留意见的审计报告的情形。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（二）项规定的情形。 （3）根据发行人的说明、发行人现任董事、高级管理人员填写的调查表并经本所律师核查，发行人现任董事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（三）项规定的情形。 （4）根据发行人的说明、发行人现任董事、高级管理人员填写的调查表并经本所律师核查，发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（四）项规定的情形。 （5）根据发行人控股股东、实际控制人的无犯罪记录证明及填写的调查表，并经本所律师核查，发行人的控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（五）项规定的情形。 （6）根据发行人的说明、无违法违规信用报告、主管行政机关出具的证明、林李黎律师事务所就雷赛自动化出具的法律意见书并经本所律师核查，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项规定的情形。 2.本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定 1 （）符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定 发行人本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定（详见《律师工作报告》正文“十八、发行人募集资金的运用”之“（二）本次发行募集资金的用途”之“2.募集资金投资项目用地及审批、备4. 案情况”及“ 募投项目符合国家产业政策，本次募投项目未投资于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业”）。 （2）符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定 发行人本次募集资金将用于智能装备运动控制核心零部件研发及产业化项目、信息化建设及智能仓储项目和补充流动资金，系围绕公司主营业务相关领域开展，不存在为持有财务性投资或直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形（详见《律师工作报告》正文“十八、发行人募集资金的运用”之“（二）本次发行募集资金的用途”之“1.募集资金投资项目的基本情况”）。 （3）符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定 根据本次发行的方案及《发行预案》，发行人本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性（详见《律师工作报告》正文“十八、发行人募集资金的使用”之“（二）本次发行募集资金的用途”之“3.募集资金投资项目实施方式”）。 3.本次发行对象及人数符合《注册管理办法》第五十五条的规定 根据发行人2025年第二次临时股东会决议、本次发行的方案，本次发行对35 象为不超过 名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购股份的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次发行符合《注册管理办法》第五十五条规定的条件。 4.本次发行股票的发行价格、认购方式符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条第一款和第五十八条第一款的规定 2025 根据发行人 年第二次临时股东会决议及本次发行的方案，本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。本次发行的最终发行价格由董事会根据股东会授权，在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会及深交所相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条第一款和第五十八条第一款的规定。 5.本次发行股票的限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定 根据发行人2025年第二次临时股东会决议及本次发行的方案，特定投资者通过本次发行认购的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。 （四）本次发行符合《法律适用意见第18号》的相关规定 1.根据《审计报告》及发行人说明，截至2025年12月31日，发行人不存在持有金额较大的财务性投资，本次发行董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具日，发行人不存在新投入和拟投入的财务性投资，符合《法律适用意见18 第 号》第一条的规定。 2.根据发行人控股股东、实际控制人的无犯罪记录证明、填写的调查表及发行人出具的说明、无违法违规信用报告，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，符合《法律适用意见第18号》第二条的规定。 综上所述，本所律师认为： 发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《法律适用意见第18号》等有关法律、法规及规范性文件规定的各项实质条件。 四、发行人的设立 截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》《律师工作报告》中披露的发行人的设立情况未发生变化。 五、发行人的独立性 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》《律师工作报告》中披露的发行人在业务、资产、人员、财务、机构等方面的独立性未发生重大变化，发行人具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合本次发行的独立性要求。 六、发行人的主要股东、控股股东、实际控制人及其一致行动人 根据中登公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》，截至2025年12月31日，发行人前十名股东持股情况如下：
七、发行人的股本及演变 根据发行人的工商登记资料、股东会、董事会会议文件及公司公告，《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日期间，发行人的股本情况变化如下：（一）2026年5月，回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票2025年12月30日，发行人召开2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于部分激励对象已离职及公司层面业绩考核部分达标，同意对涉及的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。本次涉及回购注销限制性股票的激励对象共计86名，对应已获授但尚未解除限售的限制性股票数量共计为83.20万股，本次回购注销完成后，公司股本总数将减少83.20万股。 2025年12月31日，发行人在法定报纸及媒体就上述回购注销事宜发布了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。 2026年4月16日，容诚会计师出具了“容诚验字[2026]518Z0042号”验资报告，经审验，截至2026年3月26日，发行人已减少出资83.20万元，并向激励对象支付了回购款，均以货币资金支付，变更后的股本为31,330.8847万股、注册资本为31,330.8847万元。经中登公司审核确认，发行人本次回购注销限制性股票事项已办理完成。 （二）2026年6月，向2025年限制性股票激励计划激励对象授予第一类限制性股票 2026年6月1日，发行人召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于向2025年股票期权与限制性股票激励计划激励对象预留授予股票期权、第一类限制性股票的议案》，同意董事会根据2025年第一次临时股东大会的授权，以2026年6月1日为授予日，向符合授予条件的27名激励对象预留授予80万股第一类限制性股票。本次授予登记完成后，公司股本总数将增加80万股。 2026年6月16日，容诚会计师出具了“容诚验字[2026]518Z0080号”验资报告，经审验，截至2026年6月9日，发行人已收到27名激励对象缴纳的行权款合计1,998.40万元，其中新增注册资本80万元，剩余部分计入资本公积，变更后发行人的股本为31,410.8847万股、注册资本为31,410.8847万元。 鉴于发行人2022年股票期权激励计划处于行权期内，因部分激励对象行权，发行人的股本总数尚处于变动中。 截至本补充法律意见书出具日，发行人尚待就前述变动召开股东会审议变更注册资本并申请办理工商变更登记。 八、发行人的业务 （一）发行人的经营范围与经营方式 1.发行人及其控股子公司的经营范围与经营方式 根据发行人提供的资料及书面确认并经本所律师核查，《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日期间，发行人及其控股子公司的经营范围、实际经营业务与经营范围的一致性未发生变化。 2.发行人及其控股子公司取得的业务资质和许可 补充核查期间，发行人及其控股子公司取得的业务资质及许可如下：（1）高新技术企业证书
补充核查期间，发行人在中国大陆以外的经营情况未发生变化。 （三）发行人报告期内经营范围变更情况 根据发行人的工商登记资料并经本所律师核查，补充核查期间，发行人的经营范围未发生变化。 （四）发行人的主营业务突出 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人主营业务为专业从事智能装备运动控制核心部件的研发、生产、销售与服务，主要产品为伺服系统、步进系统、控制技术类产品三大类，为下游设备客户提供完整的运动控制系列产品及整体解决方案，帮助客户构建出快速、精准、稳定、智能的运动控制设备。根据《审计报告》，报告期内发行人主营业务收入情况如下： 单位：万元
（五）发行人的持续经营能力 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人依法有效存续，不存在根据《公司法》和《公司章程》规定的需要终止的情形，发行人主要财产不存在被查封、扣押、冻结、拍卖等强制性措施的情形，不存在对其持续经营有重大不利影响的情形。 综上所述，本所律师认为： （一）发行人及其控股子公司的经营范围和经营方式符合有关中国法律、法规和规范性文件的规定，发行人及其控股子公司已取得从事生产经营活动所必需的许可、备案、注册或者认证等经营资质； （二）报告期内发行人的境外业务不属于限制类或禁止类的对外投资，符合国家法律法规政策的规定； （三）发行人的营业收入以主营业务收入为主，发行人主营业务突出，报告期内主营业务未发生变更； （四）发行人依法有效存续，不存在对其持续经营有重大不利影响的情形。 九、发行人的关联交易及同业竞争 （一）关联方 《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日期间，发行人的关联方的具体情况变化如下：
根据《审计报告》等相关资料，并经本所律师核查，发行人2025年度发生的关联交易情况如下： 1.购销商品、提供和接受劳务的关联交易 （1）采购商品、接受劳务情况 单位：万元
单位：万元
单位：万元
3.其他关联交易 无。 4.关联方应收应付款项 （1）应收项目 单位：万元
单位：万元
截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》《律师工作报告》中披露的发行人的同业竞争及避免同业竞争的措施未发生变化。 十、发行人的主要资产 （一）发行人的对外投资 补充核查期间，发行人的对外投资及该等主体的基本情况未发生变化。 （二）发行人的不动产权 2025年9月30日至本补充法律意见书出具日期间，发行人子公司东莞雷赛机器人新取得1宗土地使用权，具体情况如下：
（三）发行人租赁的物业 补充核查期间，发行人到期续租及新增租赁的物业共3处，该等租赁物业的具体情况如下：
1.第1项租赁 经本所律师核查，发行人承租的第1项租赁物业为发行人员工宿舍，不涉及发行人的生产；如被拆除或者发行人被要求搬迁的，发行人能及时找到替代性房产，该等租赁物业未取得产权证明对发行人的生产经营不会造成实质性的重大不利影响。 2.第2、3项租赁 发行人承租的深圳市南山区西丽街道松白路1008号艺晶工业园E、F栋相关物业（以下简称“艺晶工业园”）系深圳市农村城市化历史遗留违法建筑，租赁房产权利人已按《农村城市化历史遗留违法建筑的处理决定》规定完成普查申报。 根据《农村城市化历史遗留违法建筑的处理决定》第五条规定，经普查记录的违法建筑，市人民政府应当区别其违法程度，根据本决定以及土地利用总体规划、城市规划和土地利用计划的要求，分别采用确认产权、依法拆除或者没收、临时使用等方式，分期分批处理。截至本补充法律意见书出具日，艺晶工业园尚未取得合法有效的产权证明。 深圳市南山区城市更新和土地整备局已于2026年4月29日出具《关于申请出具艺晶工业园不拆迁证明的复函》，证明艺晶工业园目前未列入城市更新单元计划和土地整备计划范围。 （四）发行人的知识产权 1.注册商标 3 补充核查期间，发行人及其控股子公司新取得项境内商标，具体情况如下：
此外，补充核查期间，发行人注册号为56235911A的商标被何倩敏以无正当理由连续三年不使用为由，委托珠海腾龙商标代理有限公司提出撤销请求。国家知识产权局于2025年10月24日向发行人下发了《关于第56235911A号第9类“雷智”注册商标连续三年不使用撤销申请的决定》（商标撤三字[2025]第Y047911号），撤销第56235911A号第9类“雷智”商标，原第56235911A号《商标注册证》作废。 根据发行人说明，该项商标报告期内未实际使用，被撤销不会对公司的生产经营产生不利影响。 2.专利 补充核查期间，发行人及其控股子公司新取得31项境内专利，其中发明专利3项、实用新型18项、外观设计10项，具体情况如下：
ZL201521086138.4 此外，补充核查期间，发行人专利号为 的实用新型专利 于2025年12月23日到期终止。国家知识产权局于2025年12月29日向发行人下发了《专利权终止通知书》（发文序号：2025122400225000）。根据发行人说明，该项专利报告期内未实际使用，终止不会对公司的生产经营产生不利影响。 3. 著作权 （1）软件著作权 补充核查期间，发行人及其控股子公司新取得21项软件著作权，具体情况如下：
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