康华生物(300841):与专业机构共同投资设立产业投资基金暨关联交易
成都康华生物制品股份有限公司 关于与专业机构共同投资设立产业投资基金暨关联交易的 公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示： 本次投资完成后，基金在后续运营过程中，受宏观经济、行业周期、投资标的企业经营管理状况等多种因素影响，存在投资失败导致不能实现预期收益的风险。成都康华生物制品股份有限公司（以下简称“公司”）将密切关注基金的运作、管理、投资决策、投后管理进展等情况，防范、降低相关投资风险。敬请投资者理性投资，注意投资风险。 一、与专业机构共同投资暨关联交易概述 （一）基本情况 为促进公司长远发展，借助专业投资机构的资源优势，进一步完善生物医药产业布局，实现产业链引领、带动和贯通作用，公司拟与四川创新发展投资管理有限公司、四川省先进制造投资引导基金合伙企业（有限合伙）、四川产业振兴基金投资集团有限公司或其指定主体、上海上实生物医药管理咨询有限公司（以下简称“上实管理咨询公司”）共同出资设立四川振兴生物医药产业投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以市场监督管理部门最终核准登记的名称为准，以下简称“基金”、“合伙企业”）。 该基金成立时，全体合伙人拟认缴出资额为人民币120,000万元，公司拟作为有限合伙人以自有资金认缴出资36,000万元，占出资总额的30%。 （二）关联关系 上实管理咨询公司系公司控股股东上海万可欣生物科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“万可欣”）的执行事务合伙人，公司董事长刘大伟先生在上实管理咨询公司担任董事、总经理，公司董事谷峰先生在上实管理咨询公司担任董事长，公司董事CHENLI先生在上实管理咨询公司担任董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《成都康华生物制品股份有限公司章程》等相关规定，上实管理咨询公司为公司关联法人，本次交易构成关联共同投资。 （三）履行的审议程序 1、独立董事专门会议审议情况 公司第三届董事会独立董事第十二次专门会议审议通过《关于与专业机构共同投资设立产业投资基金暨关联交易的议案》，全体独立董事同意该事项。 2、董事会审议情况 公司第三届董事会第十六次会议审议通过《关于与专业机构共同投资设立产业投资基金暨关联交易的议案》，公司董事会以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了上述议案，关联董事刘大伟先生、谷峰先生、CHENLI先生回避表决。 3、后续审议安排 本次交易金额为36,000万元，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《成都康华生物制品股份有限公司关联交易管理制度》的规定，本次交易尚需获得公司股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。 （四）其他 本次交易构成公司与关联人共同投资的关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。 二、合作方的基本情况 （一）普通合伙人一、执行事务合伙人一、基金管理人 企业名称：四川创新发展投资管理有限公司 企业类型：其他有限责任公司 统一社会信用代码：91510100MA61T11M6P 成立日期：2015-12-21 注册资本：3,000万元 注册地：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区益州大道中段999号9层 法定代表人：王文忠 股东情况：
基金业协会登记备案情况：已完成在中国证券投资基?业协会登记的备案，登记编号：P1033689。 基金业协会登记类型：私募股权、创业投资基金管理人 是否为失信被执行人：否 关联关系或其他利益关系说明：与公司控股股东、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排；未直接或间接持有公司股份；四川创新发展投资管理有限公司系四川产业振兴基金投资集团有限公司的子公司。 （二）普通合伙人二、执行事务合伙人二 企业名称：上海上实生物医药管理咨询有限公司 企业类型：其他有限责任公司 统一社会信用代码：91310000MAEE7K9Q8X 成立日期：2025-03-21 注册资本：1,000万元 注册地：中国（上海）自由贸易试验区张江镇张江路58-92号18幢 法定代表人：刘大伟 股东情况：
历史沿革：上实管理咨询公司成立于2025年3月21日，成立至今主营业务未发生变化。 主要财务数据：2025年营业收入819.94万元人民币、净利润223.76万元人民币，2025年末净资产1,223.76万元人民币。 是否为失信被执行人：否 关联关系或其他利益关系说明：上实管理咨询公司系公司控股股东万可欣的执行事务合伙人，公司董事长刘大伟先生在上实管理咨询公司担任董事、总经理，公司董事谷峰先生在上实管理咨询公司担任董事长，公司董事CHENLI先生在上实管理咨询公司担任董事，上实管理咨询公司为公司关联法人。 （三）有限合伙人 1、四川省先进制造投资引导基金合伙企业（有限合伙） 企业类型：有限合伙企业 统一社会信用代码：91510100MAE4RCJQXK 成立日期：2024-11-18 出资额：923,000万元 注册地：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区交子大道233号1栋1单元29层2902号 执行事务合伙人：中金资本运营有限公司 合伙人情况：
基金业协会登记备案情况：已完成在中国证券投资基金业协会登记的备案，登记编号：SAUF64。 基金业协会登记类型：私募股权投资类FOF基金 是否为失信被执行人：否 关联关系或其他利益关系说明：与公司控股股东、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排；未直接或间接持有公司股份。 2、四川产业振兴基金投资集团有限公司 企业类型：其他有限责任公司 统一社会信用代码：915101005773631645 成立日期：2011-06-24 3,000,000 注册资本： 万元 注册地：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区益州大道中段999号1栋1单元16楼1619号 法定代表人：张希 股东情况：
是否为失信被执行人：否 关联关系或其他利益关系说明：与公司控股股东、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排；未直接或间接持有公司股份；四川创新发展投资管理有限公司系四川产业振兴基金投资集团有限公司的子公司。 最近三年公司与上述基金合作方未发生类似交易。 三、基金的基本情况 基金名称：四川振兴生物医药产业投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以市场监督管理部门最终核准登记的名称为准） 企业类型：有限合伙企业 基金管理人：四川创新发展投资管理有限公司 经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（以市场监督管理部门最终核准登记的经营范围为准）。 基金规模：目标规模为15亿元，首期认缴出资总额为人民币12亿元。 出资方式：以人民币现金出资。 该基金成立时，投资主体及认缴出资情况如下表：
会计核算方式：基金独立核算。 公司对基金拟投资标的不享有一票否决权。 按照基金当前的规划，公司控股股东万可欣未参与基金份额认购，万可欣的执行事务合伙人上实管理咨询公司持有基金份额750万元，公司其他持股5%以上股东未参与基金份额的认购，公司董事、高级管理人员未参与基金份额的认购，亦未在基金担任任何职务。 四、合伙协议的主要内容 （一）合伙目的、合伙期限 1、合伙目的 通过直接或间接的股权投资、创业投资等投资行为或从事与投资相关的活动，实现合伙企业的资本增值，为合伙人创造投资回报。 2、合伙期限 合伙企业自营业执照首次签发之日起成立，合伙期限/存续期限为九（9）年，该期限为市场监督管理部门登记的合伙期限。 （二）出资方式、出资额及出资期限 1、出资方式 所有合伙人之出资方式为以人民币现金出资。 2、认缴出资额 合伙企业的目标规模为15亿元（大写：人民币壹拾伍亿元整），首期认缴出资总额为人民币12亿元（大写：人民币壹拾贰亿元整），由全体合伙人认缴。 3、出资缴付 合伙企业的出资原则上分三期完成实缴，第一期缴付占认缴出资额的40.00%；第二期缴付占认缴出资额的30.00%；第三期缴付占认缴出资额的30.00%，具体金额和时间以普通合伙人一签发的缴付出资通知书所载金额为准。 （三）合伙事务执行 合伙企业的合伙事务由执行事务合伙人执行。 （四）有限合伙企业费用 1、管理费 在管理费计算期间内，合伙企业应向基金管理人支付的管理费金额=管理费计算基数×管理费费率×管理费收费期间的实际天数÷365。其中，管理费费率按下列标准执行：投资期内管理费费率为1%/年，退出期内第一、二年的管理费费率为1%/年，第三、四年的管理费费率为0.6%/年，退出期的延长期（如有）不支付管理费。 2、执行合伙事务费 在执行合伙事务费计算期间内，合伙企业向执行事务合伙人二应当支付的执行合伙事务费总额=执行合伙事务费计算基数×执行合伙事务费费率×该执行合伙事务费收费期间的实际天数÷365。其中，执行合伙事务费费率按下列标准执行：投资期内执行合伙事务费费率为1%/年，退出期内第一、二年的执行合伙事务费费率为1%/年，第三、四年的执行合伙事务费费率为0.6%/年，退出期的延长期（如有）不支付执行合伙事务费。 （五）投资业务 1、投资方向 合伙企业主要投资生物医药成长期、成熟期企业。 2、投资及退出 各合伙人确认，合伙企业的投资退出封闭期的初始期限为自合伙企业首次交割日起至第八（8）个周年，其中前四（4）个周年为投资期。初始退出期为投资退出封闭期的剩余年限，经全体合伙人一致同意可将合伙企业的退出期延长一（1）年（初始退出期与退出期延长期（如有）合称为“退出期”），退出期延长的，合伙企业整体投资退出封闭期亦自动延长。 合伙企业的退出方式包括但不限于通过被投资载体上市、新三板挂牌、并购、重组、转让被投资载体权益、被投资载体清算或适用法律允许且投资决策委员会认为适当的其它方式。 （六）投资决策委员会 合伙企业设投资决策委员会，由六（6）名成员组成。其中基金管理人委派三（3）名（含1名由基金管理人委派的、具有与合伙企业投资策略相关的专业背景的外部专家），上实管理咨询公司委派两（2）名，四川省先进制造投资引导基金合伙企业（有限合伙）委派一（1）名。 投资决策委员会审议相关事项时，每名投资决策委员会成员享有一（1）票表决权，任一事项需经三分之二（2/3）以上（含本数）成员同意方为有效通过。 （七）分配与亏损分担 1、分配 按照“先回本后分利”的原则进行分配。设置门槛回报，超出门槛回报部分的剩余收益按约定比例分配。 2、亏损和债务承担 合伙企业的亏损由各合伙人按照认缴比例承担。 有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。 （八）协议生效日 任何一名有限合伙人签署合伙协议、认缴法律文件且为普通合伙人一所接受认购后，合伙协议即对该有限合伙人生效。但若根据所适用法律、法规、监管规定，任何合伙人签署合伙协议后须通过相关的审批、备案手续，则在相关审批、备案手续履行完毕后合伙协议对该相关合伙人生效。 五、关联交易的定价政策及定价依据 本次参与设立基金，本着平等互利的原则，出资各方经友好协商，各方均以货币形式出资，各项权利义务明确，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。 六、涉及关联交易的其他安排 本次交易为公司与关联人共同投资，不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次公司参与投资基金事项，不存在公司与关联人产生同业竞争的情况，不存在公司控股股东及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的情况。 七、交易目的、对公司的影响及存在的风险 （一）本次交易目的 交易各方将聚焦对生物医药领域发展有重要支撑的赛道，形成合力，推动生物医药产业的发展，实现产业链提升。本次交易旨在发挥各自优势，实现优势互补，互利共赢。 （二）对公司的影响 可依托其在股权投资领域的资源和优势，有利于公司进一步推动优化产业布局和战略发展，同时提高公司资金使用效率，进而提升公司综合竞争能力和盈利能力。 公司本次投资资金来源于自有资金，不会影响公司日常经营活动，对公司2026年度及未来年度经营业绩的影响需根据具体项目的推进和实施情况而定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 （三）存在的风险 1、基金尚处于筹备和募集阶段，尚未正式签署合伙协议，暂未完成工商注册，且基金尚需取得中国证券投资基金业协会备案以及实际募集及各方缴付出资等实施过程可能存在不确定性。 2、投资基金具有投资周期长，流动性较低等特点，基金在运营过程中可能受到宏观经济、行业周期、政策变化、投资标的、经营管理、交易方案等多种因素影响，存在投资失败或收益不及预期的风险；基金具体实施情况和进度存在不确定性风险。 公司将密切关注基金的日常运作管理，积极落实协议约定的合伙人权利，监督基金管理人履行基金管理职责。公司将持续关注本次投资的进展情况并及时履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。 八、其他情况说明 1、本次公司参与投资基金事项，不存在导致同业竞争的情形。 2、在本次与专业投资机构共同投资前十二个月内，公司不涉及将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。 3、该基金尚处于筹备和募集阶段，公司将根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法规要求及时履行信息披露义务。 九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总 金额 2026年年初至本公告披露日，除本次投资事项外，公司与本次关联人未发生关联交易。 十、备查文件 1、第三届董事会第十六次会议决议； 2、第三届董事会独立董事第十二次专门会议决议； 3、深圳证券交易所要求的其他文件。 特此公告。 成都康华生物制品股份有限公司 董事会 2026年7月2日 中财网
 |