[年报]华立股份(603038):董事会审计委员会关于上海证券交易所对公司2025年年度报告的信息披露监管问询函相关事项的意见
关于上海证券交易所对公司2025年年度报告的 信息披露监管问询函相关事项的意见 东莞市华立实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年5月25日收到上海证券交易所上市公司管理一部下发的上证公函【2026】0916号《关于东莞市华立实业股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函》（以下简称“问询函”）。审计委员会现就问询函所涉及相关问题发表如下意见：问题一、关于非标审计意见及会计差错更正。 年报显示，公司2025年度财务会计报告被出具保留意见，涉及苏州尚源智能科技有限公司（以下简称“尚源智能”）与两家污水处理厂客户签订的两份各3,200万元的设备供应合同，相关项目存在招标流程时序倒置、招标手续延后办理问题，项目分别于2024年11月及2025年6月通过客户验收并确认营业收入2,831万元，但截至审计报告日均未回款。公司2025年内部控制审计报告被出具带强调事项无保留意见，强调事项段涉及公司在项目管理、投标销售审批及合同签订前的内部控制执行方面存在缺陷。此外，公司于2026年4月28日披露会计差错更正，将尚源智能首次承接的大型市政水厂项目收入确认由“时段法”调整为“时点法”，调减2025年前三季度营业收入9,619.47万元。 请公司补充披露：（1）保留意见所涉两个污水处理厂项目及会计差错更正所涉大型市政水厂项目的具体情况，包括项目名称、客户名称、公司提供产品或服务的具体内容、收入确认金额、毛利率、成本构成、设备交付及安装调试时间、客户验收时间、项目执行周期、项目实际投入使用情况、合同约定账期、实际回款情况等，并说明是否与其他同类项目存在较大差异。（2）保留意见所涉项目招标流程时序倒置的具体情况，包括但不限于合同签订时间、签订主体及主要条款、招标公告发布时间、中标通知书发出时间、中标主体等；说明有关交易招标时序倒置的详细原因、是否符合行业惯例，结合上述情况及审计师出具的保留意见情况，逐条对照《企业会计准则第14号--收入》的有关规定，论证相关项目收入确认合规性，是否存在提前确认收入的情况；扣除保留意见涉及项目确认的收入后，请测算对财务报表影响。（3）结合会计差错更正项目的合同签署时间、合同金额、招投标程序、验收标准、设备所有权归属、违约责任等，对照《企业会计准则第14号--收入》的有关规定，说明该项目由“时段法”调整为“时点法”的具体原因及依据，尚源智能所涉业务的收入确认具体方法及依据，并说明是否符合企业会计准则的规定。（4）进一步说明尚源智能其他项目是否存在类似招标流程时序倒置情况，并结合内控审计报告所涉强调事项具体情况，说明内部控制制度执行情况、各环节负责人员、截至目前是否已采取或拟采取具体整改措施。 请年审会计师就上述问题发表明确意见，并说明对有关项目执行的审计程序及结论，包括但不限于函证、走访、细节测试、文件核查等。针对保留意见涉及无法就相关收入确认获取充分、适当的审计证据的情况，说明具体原因及障碍，补充说明对保留意见涉及事项是否符合收入确认条件的专业判断及依据。 请审计委员会就上述问题发表明确意见，并明确有关项目在审计机构出具保留意见的情况下是否符合收入确认条件。 审计委员会经全面核查后，发表如下意见： （一）关于项目基本情况及同类项目差异 经核查保留意见涉及的两个污水处理厂项目、会计差错更正涉及的大型水厂项目全套资料，审计委员会认为：项目业务背景真实、履约流程清晰。项目收入确认、毛利率、成本构成、设备交付及安装调试时间、客户验收时间、项目执行周期、项目实际投入使用情况、合同约定账期、实际回款等与报告期内同类型市政水务项目一致，无重大异常差异。项目工期进度、验收节点滞后主要受土建施工进度影响，属行业正常情形。 （二）关于招标时序倒置 审计委员会认为，本次保留意见涉及的嵩县两个污水处理厂项目，是政府环保紧急督办工程，整改时限刚性、工期紧。为尽快实现污水达标排放，规避环境处罚及区域项目限批风险，上级主管单位采取“先实施、后招标”方式推进项目建设，导致履约验收早于公开招标程序。公司积极配合当地政府应急项目按期落地，在该项目中公司属于一体化智能污水设备供应商，产品具备装备化、模块化快速安装的特点，可满足该项目的紧急需求。在市政领域，因应急攻坚、民生保供、环保督查等紧迫性项目需求，承建单位先行进场施工、后续补办招标手续，属于行业内普遍通行实操做法，符合行业惯例。 （三）关于保留意见所涉项目收入确认合规性 结合项目实际履约情况、补正手续、法律认定及年审会计师保留意见背景，本次严格逐条对照《企业会计准则第14号—收入》（以下简称“《准则》”）相关规定，对嵩县洁绿、嵩县田湖两个污水处理厂项目收入确认合规性、是否存在提前确认收入情形审计委员会专项论证如下： 1.对照《准则》第五条，项目合同完全满足收入确认五项前置条件 《准则》第五条规定，合同同时满足五项条件的，企业应当在客户取得相关商品控制权时确认收入。经核查，两个项目全部满足准则合同确认条件：（1）合同各方已批准该合同并承诺履行各自义务 保留意见项目为政府环保紧急督办工程，已取得当地发改委正式立项批复。 公司分别于2024年8月29日、2025年1月7日与客户签署正式设备供应合同并加盖双方公章，合同真实订立、双方履约意愿明确。项目招投标程序已于2026年2-3月全部补办完毕，程序瑕疵已完成闭环。同时，公司委托河南鹰与鲨律师事务所出具专项法律意见书，明确认定：设备供应合同虽存在程序性手续瑕疵，但该瑕疵属于违反管理性规范的情形，不导致合同无效；公司已全面履约，未损害国家及社会公共利益，合同合法有效，对双方具有法律约束力。 （2）合同明确各方与转让商品相关的权利义务 双方签署的正式合同对设备供货范围、规格型号、技术标准、交付要求、安装调试、验收标准、质保服务、违约责任、双方权责边界等核心条款均作出清晰、完整约定，合同权利义务明确、可执行。 （3）合同存在明确的商品转让支付条款 合同对付款节点、付款比例、结算方式、开票要求、审批流程、尾款支付规则等支付相关条款约定具体、明确，具备可落地的结算依据。 （4）合同具备真实商业实质 项目为地方政府重点环保督办整改工程，承担区域污水达标治理核心职能，具备真实的建设及运营必要性。公司已完成全部设备供货、安装调试工作，项目已实际投入运营，切实改变公司项目现金流风险、时间及金额分布，合同具备真实商业实质，不存在虚构交易、无实质履约情形。 （5）转让商品取得的对价很可能收回 两个污水处理厂项目因原有处理能力不足、水质不达标，被上级列为督办整改工程，是上级主管单位限期实施的水环境治理刚需项目，整改紧迫。基于应急需要，上级主管单位选定尚源智能先行进场，并约定后续补办招标合规手续，合作有政府刚需背景与履约前提。2024年8月28日两项目已获当地发改委立项批复，立项手续完备，实施合法合规。项目客户为政府所属污水处理特许经营单位，经营稳定、信用良好，有资金支付能力。基于合作背景、合规性及客户资信，公司判断对价很可能收回。资金保障上，嵩县洁绿、田湖项目分别于2025年8月11日、9月20日获批专项债额度各3,800万元，11月26日各发行1,700万元，资金足额落实、来源稳定。截至2025年12月31日未回款，是政府付款前置流程未办结，无实质性信用及坏账风险。目前，公司已收到上级主管单位拨付回款1,700万元，印证对价可收回。 2.对照《准则》第四条，项目已满足控制权转移收入确认核心条件 《准则》第四条明确规定：企业应当在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入；取得商品控制权，是指能够主导商品使用并获得几乎全部经济利益。 项目的核心履约义务包括污水处理设备的供应、现场安装以及系统调试。 公司已在2024年11月和2025年6月分别完成两个项目的全部设备交付与安装调试工作，并已获得客户验收确认合格。项目现已正式投入实际运营，设备的实物占有权、现场运行管理权、使用权及收益权均已完整转移至客户，客户能够独立主导设备及系统的使用与运营，并享有全部经济利益，项目控制权已完全转移。公司以客户验收通过的时点作为收入确认时点，完全符合准则关于控制权转移的核心判定要求。 3.合规性结论 综上审计委员会认为，嵩县洁绿、嵩县田湖两个污水处理厂项目合同要件完备、商业实质充分、控制权已完整转移、对价可收回，满足《企业会计准则第14号—收入》全部收入确认条件，不存在提前确认收入、虚构收入及利润操纵的情形。 问题四、关于对外投资情况 年报显示，截至2025年末，公司交易性金融资产1.50亿元、长期股权投资0.37亿元、其他权益工具投资0.47亿元、其他非流动金融资产0.36亿元，资产涉及银行理财、私募基金、股权投资等各类产品。公司2026年1月17日披露公告称，拟收购港股上市公司升辉清洁（2521.HK）19%股权，交易对价4,750万港元，公司2026年4月18日披露进展公告称已领取股票证书。同时，公司2026年第一季度报告显示，因公司子公司投资升辉清洁股权，支付对价小于享有净资产份额，确认非经常性损益4,413.63万元。此外，公司2026年4月28日披露公告称，拟向升辉清洁子公司出售华立数字科技（广东）有限公司70%股权，交易对价1,570万元。 请公司补充披露：（1）列示公司持有的私募基金具体情况，包括但不限于私募基金管理人名称、私募基金对外投资标的具体情况，并说明是否与公司、公司关联方或其他利益相关方存在直接或间接资金往来，相关资金是否最终流向公司关联方或其他利益相关方。（2）列示股权投资具体情况，包括但不限于投资金额、持股比例、投资时间、主营业务及经营情况、派驻董事或高管情况、期末账面价值、本期变动情况。（3）列示除上述产品外，公司其他对外投资情况，包括但不限于具体产品名称、管理人、持有金额等情况。（4）结合对升辉清洁股权投资的具体会计处理，以及升辉清洁股权可辨认净资产公允价值的识别过程，说明本次交易形成大额非经常性损益的具体原因及计算过程，并说明相关处理是否符合会计准则。（5）公司向升辉清洁出售标的公司华立数字科技（广东）有限公司70%股权的原因和合理性，结合前期标的公司作出的相关业绩承诺安排，说明本次交易前标的公司是否实现业绩承诺并完成业绩补偿义务，本次交易是否存在其他利益安排。 请年审会计师就问题（1）（2）（3）发表明确意见，并说明对有关事项执行的审计程序及结论。 请审计委员会就问题（4）发表明确意见。 公司审计委员会针对公司全资子公司华立（亚洲）实业有限公司（以下简称“华立亚洲”）投资升辉清洁（2521.HK）19%股权涉及的会计核算、公允价值计量、非经常性损益列报及合规事项开展专项核查，经审议，发表明确意见如下： （一）长期股权投资分类及会计核算意见 华立亚洲持有升辉清洁19%股权，同时向标的公司委派执行董事，能够对其财务和经营决策施加重大影响，公司将该项投资划分为联营企业、采用权益法进行后续计量，会计分类与账务处理符合《企业会计准则第2号--长期股权投资》相关规定，会计处理恰当。 （二）标的可辨认净资产公允价值确认意见 升辉清洁系香港联交所主板上市主体，主营物业、市政环境清洁服务，为劳动密集型轻资产服务业企业，具备评估增值空间的固定资产占其总资产比例不足10%，资产增值空间有限。公司本着会计审慎性原则，采用升辉清洁经审计账面净资产作为购买日可辨认净资产公允价值，选取依据充分、计量方式审慎合理，符合会计准则相关规定。 （三）非经常性损益认定与核算意见 投资初始成本低于投资方享有标的可辨认净资产公允价值份额形成的贷方差额，按准则规定计入当期投资收益；该收益为投资入股一次性偶发利得，与公司主营业务日常经营无关联，公司将其归类为非经常性损益，损益确认、列报口径合规，依据充分。 （四）核查总体结论 经核查，华立亚洲对升辉清洁股权投资的初始计量、后续核算、公允价值取值、非经常性损益确认及相关信息披露，符合企业会计准则、证监会非经常性损益相关监管规则及上市公司信息披露要求，会计核算真实、准确、完整，相关事项合法合规，审计委员会对前述会计处理及披露事项予以确认认可。 东莞市华立实业股份有限公司 董事会审计委员会 2026年7月1日 （此页无正文，为《东莞市华立实业股份有限公司董事会审计委员会关于上海证券交易所对公司2025年年度报告的信息披露监管问询函相关事项的意见》之签署页） 薛玉莲：______________张冠鹏：______________谭栩杰：______________签署日期：2026年7月1日 中财网
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