百诚医药(301096):向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票
杭州百诚医药科技股份有限公司 关于向2026年限制性股票激励计划激励对象 首次授予限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1、限制性股票首次授予日：2026年7月1日； 2、限制性股票首次授予数量：400.00万股； 3、限制性股票首次授予价格：28.50元/股； 4、首次授予人数：223人； 5、股权激励方式：第二类限制性股票。 杭州百诚医药科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2026年7月1日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为《2026年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）规定的授予条件已满足，根据公司2026年第一次临时股东会的授权，同意以2026年7月1日为首次授予日，以28.50元/股的授予价格向符合首次授予条件的223名激励对象首次授予400.00万股第二类限制性股票。现将有关事项公告如下：一、2026年限制性股票激励计划简述 2026年6月17日，公司召开2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，主要内容如下： 1、本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。 2、本激励计划拟向激励对象授予不超过500.00万股的第二类限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的4.58%。其中，首次授予不超过400.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的3.66%，占拟授予权益总额的80.00%；预留授予不超过100.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.92%，占拟授予权益总额的20.00%。 3、本激励计划首次授予激励对象限制性股票的授予价格为28.50元/股。预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票的授予价格相同。 4、本激励计划首次授予的激励对象包括公司公告本激励计划时在本公司（含子公司）任职的公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员。激励对象不包含独立董事，也不包含单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 本激励计划拟首次授予激励对象包括1名中国澳门籍员工，该员工作为百诚医药（澳门）有限公司的总经理，负责公司在澳门的业务拓展，在经营管理方面起到重要作用。因此，本激励计划将该员工纳入激励对象符合公司实际情况及发展需要，具有必要性和合理性。 首次授予激励对象名单及拟授出权益分配情况如下：
5、限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 （1）有效期 本激励计划有效期自第二类限制性股票授予日起至激励对象获授的第二类限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。 （2）授予日 本激励计划经股东会审议通过后，公司须在股东会审议通过后60日内向激励对象首次授予第二类限制性股票并完成公告等相关程序；公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施第二类限制性股票激励计划，未授予的第二类限制性股票失效。 公司应当在本激励计划经股东会审议通过后12个月内明确预留授予的激励对象；超过12个月未明确激励对象的，预留部分对应的第二类限制性股票失效。 授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。 公司不得在下列期间内授予第二类限制性股票： （一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前15日起算； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； （三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内； （四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。 上述公司不得授出第二类限制性股票的期间不计入60日期限之内。 在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则本激励计划公司不得授出第二类限制性股票的期间应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 （3）归属安排 本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且不得在下列期间内归属：（一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日； （三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日； （四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。在本激励计划的有效期内，如果关于归属期间的有关规定发生了变化，则归属安排应当符合修改后的相关法律、法规、规范性文件的规定。 本激励计划首次授予的第二类限制性股票的归属期及各期归属时间安排如下表所示：
激励对象获授的第二类限制性股票由于资本公积金转增股本、股份拆细、配股而取得的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。 （4）禁售期 禁售期是指激励对象获授的第二类限制性股票归属后其售出限制的时间段。 本次第二类限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期。激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下： （一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其就任时确定的任职期间和任期届满后6个月内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 （二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益（中国证监会规定的豁免短线交易情形除外）。 （三）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。 6、限制性股票的授予价格 本激励计划授予（含预留授予）第二类限制性股票的授予价格为每股28.50元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股28.50元的价格购买公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。 在本激励计划草案公告当日至激励对象完成第二类限制性股票股份归属登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，本期激励计划中第二类限制性股票的授予数量、授予价格将做相应的调整。 7、业绩考核要求 （1）公司层面的业绩考核要求： 本激励计划首次授予第二类限制性股票的激励对象考核年度为2026年-2028年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应的当年计划归属的第二类限制性股票均不得归属，由公司作废失效。 （2）激励对象个人层面的绩效考核要求： 激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司依据对应考核年度激励对象个人考核结果（S）确认个人层面归属系数，激励对象个人考核评价结果分为三个考核等级，对应的可归属情况如下：
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。 本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。 二、本激励计划已履行的相关审批程序 1、2026年6月1日，公司召开第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，相关议案在提交董事会审议前，已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，董事会薪酬与考核委员会亦对本激励计划的相关事项发表了核查意见； 2、公司2026年6月2日至2026年6月11日，公司对本激励计划首次授予部分激励对象名单与职务在公司内部网站进行了公示，在公示期内，未收到关于本激励计划公示名单提出异议的情况，并于2026年6月12日披露了《董事会薪酬与考核委员会关于2026年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。同日，披露了《关于2026年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》； 3、2026年6月17日，公司召开2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜； 4、2026年7月1日，公司召开第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整2026年限制性股票激励计划相关事项的议案》。2名激励对象因离职而不符合激励对象资格，首次授予激励对象由225人调整为223人，首次授予限制性股票的数量不变。 同次会议，董事会审议通过了《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会认为本激励计划规定的首次授予条件均已满足，根据公司2026年第一次临时股东会的授权，公司董事会同意公司以2026年7月1日为首次授予日，向符合授予条件的223名激励对象授予400.00万股第二类限制性股票，授予价格为28.50元/股。上述议案在提交董事会审议前，已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，董事会薪酬与考核委员会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 三、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明 根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《激励计划》的有关规定，公司董事会认为本次限制性股票激励计划规定的授予条件均已满足，满足授予条件的具体情况如下： 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 公司董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本激励计划的首次授予条件已经满足，同意向符合授予条件的223名激励对象首次授予400.00万股第二类限制性股票。 四、本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的股权激励计划差异情况鉴于公司《激励计划》涉及的原拟首次授予的激励对象中，有2名激励对象因离职而不符合激励对象资格，根据《管理办法》、公司《激励计划》等相关规定，以及2026年第一次临时股东会的授权，公司对本激励计划首次授予激励对象名单进行调整。首次授予激励对象由225人调整为223人，首次授予限制性股票的数量不变。 五、限制性股票的首次授予情况 1、限制性股票的首次授予日：2026年7月1日。 2、首次授予价格：28.50元/股。 3、首次授予限制性股票的对象及数量：本激励计划首次授予的激励对象共计223人，授予第二类限制性股票400.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的3.66%，占拟授予权益总额的80.00%； 4、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。 5、首次授予激励对象名单及拟授出权益分配情况：
2.《激励计划》披露后，董事会于2026年6月12日聘任宋博凡女士为公司副总经理。 6、首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
激励对象获授的第二类限制性股票由于资本公积金转增股本、股份拆细、配股而取得的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。 7、本激励计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。 六、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票首次授予日前6个月内买卖公司股票情况的说明 经公司自查，参与公司本激励计划的董事、高级管理人员在首次授予日前6个月均无买卖公司股票的行为。 七、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算 根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对第二类限制性股票的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型（B-S模型）来计算第二类限制性股票的公允价值，并于2026年7月1日对首次授予的400.00万份第二类限制性股票的公允价值进行预测算，具体参数如下：（1）标的股价：57.66元（授予日2026年7月1日公司收盘价） （2）有效期分别为：12个月、24个月、36个月； （3）历史波动率：25.57%、33.53%、30.98%（分别采用创业板综最近12个月、24个月、36个月的波动率）； （4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）。 按照首次授予日2026年7月1日公司向激励对象首次授予限制性股票400.00万股，且授予的全部激励对象均符合本计划规定的归属条件且在各归属期内全部权益归属，则2026年-2029年限制性股票成本摊销情况如下：
??2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响； ?? 3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出具的审计报告为准。 八、董事会薪酬与考核委员会意见 （一）董事会薪酬与考核委员会就授予条件是否成就发表的意见 1、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，董事会确定的授予日符合《管理办法》以及《激励计划》中有关授予日的相关规定； 2、首次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，其获授限制性股票的条件已成就。 （二）董事会薪酬与考核委员会对首次授予日激励对象名单核实的意见1、鉴于公司2026年限制性股票激励计划原拟首次授予的激励对象中，有2名激励对象因离职而不符合激励对象资格，根据公司2026年第一次临时股东会的授权，董事会对本激励计划首次授予激励对象名单进行调整。首次授予激励对225 223 象由 人调整为 人，首次授予限制性股票的数量不变。除上述调整外，公司本激励计划首次授予激励对象与公司2026年第一次临时股东会批准的《激励计划》中的激励对象一致。 2、本次首次授予激励对象不存在《管理办法》第八条及《上市规则》第8.4.2条所述不得成为激励对象的下列情形： 1 12 （）最近 个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 3、本激励计划的首次授予激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员。激励对象不包含独立董事，也不包含单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 综上，公司董事会薪酬与考核委员会认为，本激励计划首次授予的激励对象均符合相关法律法规及规范性文件所规定的条件，公司设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。同意以2026年7月1日为首次授予日，同意以28.50元/股的授予价格向223名激励对象授予限制性股票400.00万股。 九、律师法律意见书的结论意见 截至本法律意见书出具日，公司本激励计划调整及首次授予已履行了现阶段必要的批准和决策程序；本激励计划调整事宜符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本激励计划首次授予的授予日、激励对象、授予数量和授予价格与调整后的本激励计划内容一致，均符合《管理办法》等法律法规和《激励计划》的相关规定；本次限制性股票的授予条件已经成就，公司向激励对象首次授予限制性股票符合《管理办法》等法律法规和《激励计划》的相关规定。 十、备查文件 1、第四届董事会第十三次会议决议； 2、第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议决议； 3、北京市通商律师事务所上海分所关于杭州百诚医药科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书。 特此公告。 杭州百诚医药科技股份有限公司董事会 2026年7月1日 中财网
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