百诚医药(301096):北京市通商律师事务所上海分所关于杭州百诚医药科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书
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本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律法规和《公司章程》的有关规定发表法律意见。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位、个人出具的说明或证明文件出具法律意见。 本法律意见书的出具已得到公司如下保证： 1. 公司向本所及本所律师提供的文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏。 2. 公司提供给本所及本所律师的文件均是真实、准确、完整的，文件所记载的内容也均是全面、准确、真实的；该等文件的复印件均与其原件一致，正本与副本一致。 3. 公司提供给本所及本所律师的文件上公司及相关公司印鉴及相关人员印鉴、签字都是真实有效的，且取得了应当取得的授权。 4. 公司向本所及本所律师提供的文件资料，均与公司自该等文件资料的初始提供者处获得的文件资料一致，未曾对该等文件资料进行任何形式上和实质上的更改、删减、遗漏和隐瞒，且已按本所及本所律师合理的要求向本所及本所律师提供或披露了与该等文件资料有关的其他辅助文件资料或信息，以避免本所及本所律师因该等文件资料或信息的不准确、不完整和/或不全面而影响其对该等文件资料的合理理解、判断和引用。 本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次激励计划所涉及的事实和法律问题进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所同意将本法律意见书作为本次激励计划调整及首次授予限制性股票的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 本法律意见书仅供公司为实行本次授予之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所同意公司在其为本次激励计划调整及首次授予限制性股票所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 本所根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）和深圳证券交易所有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、本次激励计划调整及首次授予事项的批准和决策程序 根据百诚医药提供的会议文件及百诚医药在巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn/new/index)、深圳证券交易所网站(http://listing.szse.cn/)公开披露的相关信息，截至本法律意见书出具日，公司就本次激励计划调整及首次授予事项已经履行的批准和决策程序如下： 1. 2026年6月1日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司〈2026年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 2. 2026年6月12日，公司于巨潮资讯网、深圳证券交易所网站披露了《董事会薪酬与考核委员会关于2026年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，公司董事会薪酬与考核委员会认为：“首次拟激励对象基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒的情况，列入激励计划首次授予的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。” 3. 2026年6月12日，公司于巨潮资讯网、深圳证券交易所网站披露了《关于2026年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。 4. 2026年6月17日，公司2026年第一次临时股东会审议通过了《关于公司〈2026年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同意公司实施本次激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。 5. 2026年7月1日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整2026年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司董事会薪酬与考核委员会发表明确意见认为本激励计划设定的激励对象获授条件已经成就，并对授予日激励对象名单进行了核实并发表了意见。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划调整及首次授予已履行了现阶段必要的批准和决策程序，符合《管理办法》等法律法规和《激励计划》的相关规定。 二、本次激励计划的调整 鉴于本次激励计划中2名激励对象由于离职而不符合激励对象资格，首次授予激励对象由225人调整为223人，首次授予限制性股票的数量不变。公司第四届董事会第十三次会议通过了《关于调整2026年限制性股票激励计划相关事项的议案》，对首次授予的激励对象人数进行调整。除上述调整内容外，本次激励计划授予的激励对象人员名单与公司2026年第一次临时股东会批准的《激励计划》中规定的激励对象相符。 根据公司2026年第一次临时股东会审议通过的《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，本次激励计划调整事宜在公司股东会对董事会的授权范围内，无需提交股东会审议。董事会薪酬与考核委员会已审议通过本次激励计划调整事宜。 综上所述，本所律师认为，本次激励计划调整事宜符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。 三、本次激励计划的首次授予情况 (一) 本次激励计划的首次授予日 2026年6月17日，公司2026年第一次临时股东会审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同意授权董事会确定本次激励计划的授予日。 2026年7月1日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司本次激励计划的首次授予日为2026年7月1日。 根据公司出具的确认函并经本所律师核查，公司董事会确定的本次激励计划的首次授予日为交易日，在公司股东会审议通过本次激励计划之日起60日内，且不在下列期间： （1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前15日起算； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内； （4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。 综上，本所律师认为，本次激励计划首次授予日的确定履行了必要的程序，符合《管理办法》和《激励计划》中关于授予日的相关规定。 (二) 本次激励计划首次授予的激励对象、授予数量及授予价格 根据《激励计划》、第四届董事会第十三次会议决议，本次激励计划首次授予的激励对象总人数为223人，包括公司公告本次激励计划时在本公司（含子公司，下同）任职的公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员；首次授予的限制性股票数量为400.00万股，约占目前公司股本总额的3.66%。根据《激励计划》，授予价格为每股28.50元。 综上所述，本所律师认为，本次激励计划首次授予的激励对象、授予数量和授予价格与调整后的本次激励计划内容一致，均符合《管理办法》等法律法规和《激励计划》的相关规定。 (三) 本次限制性股票的授予条件 根据《激励计划》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予第二类限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。 1.公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2.激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2026〕8786号）、《内部控制审计报告》（天健审〔2026〕8787号）及公司出具的确认函，并经本所律师检索证券期货市场失信记录查询平台 (http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/)、深圳证券交易所网站以及中国执行信息公开网(http://zxgk.court.gov.cn/)等公开信息，同时根据公司第四届董事会第十三会议决议、董事会薪酬与考核委员会决议及相关核查意见等文件，截至本法律意见书出具日，公司和激励对象均不存在上述情况。 综上所述，本所律师认为，本次限制性股票的授予条件已经成就，公司向激励对象首次授予限制性股票符合《管理办法》等法律法规和《激励计划》的相关规定。 四、结论意见 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划调整及首次授予已履行了现阶段必要的批准和决策程序；本次激励计划调整事宜符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次激励计划首次授予的授予日、激励对象、授予数量和授予价格与调整后的本次激励计划内容一致，均符合《管理办法》等法律法规和《激励计划》的相关规定；本次限制性股票的授予条件已经成就，公司向激励对象首次授予限制性股票符合《管理办法》等法律法规和《激励计划》的相关规定。 本法律意见书正本一式叁份。 （以下无正文，为签字盖章页） 中财网
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