宇通重工(600817):宇通重工限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书
释 义 除另有所指，本法律意见书所使用下列词语具有的含义如下：
注：本法律意见书中若出现总数合计与各分项数值之和尾数不符的情况，系四舍五入原因所致。 中国北京建国门外大街 1号国贸写字楼 2座 12 -15层 100004 12-15th Floor, China World Office 2, No. 1 Jianguomenwai Avenue, Beijing 100004, China 电话 Tel: +86 10 6563 7181 传真 Fax: +86 10 6569 3838 电邮 Email: beijing@tongshang.com 网址 Web: www.tongshang.com 北京市通商律师事务所 关于宇通重工股份有限公司限制性股票激励计划 部分限制性股票回购注销实施的 法律意见书 致：宇通重工股份有限公司 北京市通商律师事务所是经中华人民共和国北京市司法局批准成立，具有合法执业资格的律师事务所，有资格就中国法律问题出具法律意见。根据《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》等有关规定，本所接受公司的委托，就公司 2024年限制性股票激励计划、2025年限制性股票激励计划相关事宜担任专项法律顾问，并就激励计划部分限制性股票回购注销（以下简称“本次回购注销”）实施相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审阅了《2024年激励计划（草案）》《2024年考核管理办法》《2025年激励计划（草案）》《2025年考核管理办法》、董事会会议文件、监事会会议文件、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。 为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。 对本法律意见书，本所律师特作如下声明： 1. 本所律师在工作过程中，已得到宇通重工的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，其所提供的复印件与原件一致。 2. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。 3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、宇通重工或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。 4. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 5. 本法律意见书仅就与公司本次回购注销相关事项有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计及评估等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计及评估事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和宇通重工的说明予以引述，本法律意见书对该等文件及其内容的引用并不意味着本所律师对该等文件以及所引用内容的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证。 6. 本所是持有中国律师事务所执业许可证的律师事务所，仅有资格对涉及中国法律的事项出具法律意见，对于中国以外的法律领域，并无出具法律意见的资质。本法律意见书中所有与境外有关的事实和意见，本所依赖于相关方提供的资料、文件和境外律师出具的法律意见书以及相关方向本所做出的说明和确认。 7. 本所律师同意将本法律意见书作为宇通重工实施本次回购注销相关事项所必备的法定文件，随其他材料一起予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 8. 本法律意见书仅供宇通重工实施本次回购注销相关事项之目的使用，未经本所事先书面许可，不得用作其他任何目的。 据上，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就宇通重工本次回购注销相关事项出具如下法律意见： 正 文 一、 本次回购注销事项的批准和授权 （一）2024年激励计划的批准和授权 1. 2024年 6月 20日，公司召开了第十一届董事会薪酬与考核委员会 2024年第三次会议，审议通过了《关于<公司 2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，同意将上述议案提交第十一届董事会第二十六次会议审议。 2. 2024年 6月 20日，公司召开第十一届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于<公司 2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等涉及 2024年激励计划的议案，关联董事已就 2024年激励计划相关议案回避表决。 3. 2024年 6月 20日，公司召开第十一届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于<公司 2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司 2024年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等涉及 2024年激励计划的议案。 4. 2024年 6月 20日，公司监事会出具了《关于公司 2024年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》，同意公司实施 2024年激励计划。 5. 2024年 6月 22日至 2024年 7月 1日，公司内部公示了《宇通重工股份有限公司 2024年限制性股票激励计划激励对象名单》，公示内容包括本次拟激励对象的姓名及职务等信息。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象提出的异议。2024年 7月 13日，公司披露了《宇通重工股份有限公司监事会关于 2024年限制性股票激励计划之激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司监事会认为，列入 2024年激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合 2024年规定的激励对象条件，其作为 2024年激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 6. 2024年 7月 19日，公司召开 2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<公司 2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等涉及 2024年激励计划的议案，并于 2024年 7月 20日披露了《关于 2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 7. 2024年 7月 19日，公司召开第十一届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于向公司 2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事已回避表决。董事会确定 2024年激励计划的授予日为 2024年 7月 19日，向符合条件的 19名激励对象授予 820万股限制性股票，授予价格为 4.28元/股。 8. 2024年 7月 19日，公司召开第十一届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于向公司 2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。 2024年 7月 19日，公司监事会出具了《关于公司 2024年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。 （二）2025年激励计划的批准和授权 1. 2025年 6月 4日，公司召开了第十二届董事会薪酬与考核委员会 2025年第三次会议，审议通过了《关于<公司 2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司 2025年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，同意将相关议案提交第十二届董事会第五次会议审议。 2. 2025年 6月 4日，公司召开第十二届董事会第五次会议，审议通过了《关于<公司 2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等涉及 2025年激励计划的议案，关联董事已就 2025年激励计划相关议案回避表决。 3. 2025年 6月 4日，公司召开第十一届监事会第三十七次会议，审议通过了《关于<公司 2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等涉及 2025年激励计划的议案。 4. 2025年 6月 4日，公司董事会薪酬与考核委员会出具了《关于公司 2025年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》，同意公司实施 2025年激励计划。 5. 2025年 6月 5日至 2025年 6月 14日，公司内部公示了《宇通重工股份有限公司 2025年限制性股票激励计划激励对象名单》，公示内容包括本次拟激励对象的姓名及职务等信息。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象提出的异议。2025年 6月 20日，公司披露了《董事会薪酬与考核委员会关于 2025年限制性股票激励计划之激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司董事会薪酬与考核委员会认为，列入 2025年激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合 2025年激励计划规定的激励对象条件，其作为 2025年激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 6. 2025年 6月 25日，公司召开 2024年度股东大会，审议通过了《关于<公司 2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等涉及 2025年激励计划的议案，并于 2025年 6月 26日披露了《关于 2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 7. 2025年 6月 26日，公司召开第十二届董事会第六次会议，审议通过了《关于向公司 2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事已回避表决。董事会确定 2025年激励计划的授予日为 2025年 6月 26日，向符合条件的 16名激励对象授予 312万股限制性股票，授予价格为 6.10元/股。 8. 2025年 6月 26日，公司召开第十一届监事会第三十八次会议，审议通过了《关于向公司 2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。 2025年 6月 26日，公司董事会薪酬与考核委员会对公司 2025年限制性股票激励计划本次授予相关事项发表了核查意见。 （三）本次回购注销实施涉及的批准 1．2025年 4月 29日，公司召开第十二届董事会薪酬与考核委员会 2025年第二次会议及第十二届董事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。 2．2025年 7月 23日，公司召开第十二届董事会薪酬与考核委员会 2025年第五次会议及第十二届董事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。 3．2026年 4月 1日，公司召开第十二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。 4．2026年 4月 3日，公司召开第十二届董事会薪酬与考核委员会 2026年第三次会议和第十二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。 公司分别于 2025年 4月 30日、2025年 7月 24日、2026年 4月 3日、2026年 4月 4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。截至本法律意见书出具之日，前述公告公示期均已满 45天。根据公司的确认，在前述公告披露后 45天内，公司未收到债权人要求公司清偿债务或者提供相应担保的申请。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购注销相关事项取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》及激励计划的相关规定，合法、有效。 二、 本次回购注销的具体情况 （一）本次回购注销的数量及原因 2025年 4月 29日审议通过的回购注销中，1名激励对象因工作调整，公司回购注销其未解除限售的 2024年激励计划限制性股票 100,000股。 2025年 7月 23日审议通过的回购注销中，6名激励对象因降职，公司回购注销其未解除限售的 2024年激励计划限制性股票 470,000股。 2026年 4月 1日审议通过的回购注销中，9名激励对象因事业部经营目标考核、个人绩效考核对应的解除限售比例约束，公司回购注销其未解除限售的 2024年激励计划限制性股票 555,000股；14名激励对象因事业部经营目标考核、个人绩效考核对应的解除限售比例约束，公司回购注销其未解除限售的 2025年限制性股票 1,102,500股。 2026年 4月 3日审议通过的回购注销中，1名激励对象因离职，公司回购注销其未解除限售的 2025年限制性股票 110,000股；1名激励对象因岗位变动，公司回购注销其未解除限售的 2025年限制性股票 60,000股。 本次回购注销实施合计回购注销限制性股票 2,397,500股，其中 2024年激励计划 1,125,000股，2025年激励计划 1,272,500股。 （二）本次回购注销的价格 根据激励计划的规定及董事会相关决议，本次回购注销的价格情况如下： 1. 2025年 4月 29日审议通过的回购注销中，1名激励对象持有的 2024年激励计划限制性股票，回购价格为 4.18元/股。 2. 2025年 7月 23日审议通过的回购注销中，6名激励对象持有的 2024年激励计划限制性股票，回购价格均为 4.18元/股。 3. 2026年 4月 1日审议通过的回购注销中，9名激励对象持有的 2024年激励计划限制性股票，回购价格均为 3.80元/股；14名激励对象持有的 2025年激励计划限制股票，回购价格均为 5.72元/股。 4. 2026年 4月 3日审议通过的回购注销中，均为 2025年激励计划限制性股票，回购价格均为 5.72元/股。 根据激励计划的规定，公司向回购股票的激励对象支付对应股份的回购价款及其银行同期存款利息。 （三）本次回购注销的资金来源 本次回购注销的资金来源为公司自有资金。 （四）本次回购注销的安排 根据公司的确认，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中证登上海分公司”）开设了回购专用账户，并向中证登上海分公司递交了本次回购注销申请，预计本次回购注销的限制性股票于 2026年 7月 7日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。 综上，本所律师认为，本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源及注销安排符合《管理办法》及激励计划的规定。 三、 结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销的相关事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及激励计划的相关规定；本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源及注销安排符合《管理办法》及激励计划的规定；公司后续应就本次回购注销事项依法办理相关工商变更登记手续。 本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。 （以下无正文） 中财网
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